עדכונים מקצועיים

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים ("סגל הרשות") ביצעה ביקורת רוחב בנושא הצעות פרטיות במדגם שכלל ארבעה תאגידים מדווחים (להלן: "הביקורת" ו-"חברות המדגם", בהתאמה). במסגרת הביקורת נבחנו הצעות פרטיות שפורסמו על ידי חברות המדגם, בין השנים 2015-2017במטרה לבחון, בין היתר, את אופן אישורן על ידי האורגנים הרלוונטיים בחברה, את עמידת חברות המדגם בהוראות הפטור מפרסום תשקיף הקבוע בסעיף 15א(א)(1) לחוק ניירות ערך ואת שלמות הגילוי שניתן אודות ההצעות הפרטיות, בהתאם לסיווגן (הצעה פרטית חריגה/מהותית/לא מהותית).

דוח שקיפות של פאהן קנה Grant Thornton Israel לשנת 2018. זהו הדוח האחרון המעודכן שהמשרד מפרסם. הדוח ערוך וכתוב באנגלית.

דוחות כספיים לדוגמה לתקופות ביניים של שנת 2019 הערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ותקנות ניירות ערך

בחודש אפריל 2011 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות" או "הרשות") את החלטת אכיפה חשבונאית מספר 11-2 בנושא יישום שיטת השווי המאזני (להלן - "החלטת האכיפה" או "החלטה 11-2") אשר תמציתה מפורט להלן. החלטת האכיפה עוסקת ביישום שיטת השווי המאזני בנסיבות בהן לישות מחזיקה התקיימה השקעה במניות חברה כלולה וכן עיקר המימון של החברה הכלולה התבצע על ידי החברה המחזיקה באמצעות הלוואות בעלים. עמדת סגל הרשות אשר קיבלה ביטוי בהחלטת האכיפה עוסקת באופן בו חברה מחזיקה נדרשת לתת ביטוי לחלקה בהפסדי החברה הכלולה תוך יישום הגישה המכונה בפרקטיקה כ- "שיטת השכבות", דהיינו תוך התחשבות בשיעור החברה המחזיקה בהלוואות הבעלים אשר היה גבוה משיעור החזקתה במניות.

כזכור, בחודש מרץ 2014 פרסמה הרשות לניירות ערך (להלן - "הרשות" או "סגל הרשות") להערות הציבור, מסמך אשר כותרתו "הצעות חקיקה בעניין שיפור הדוחות" (להלן - "קובץ הצעות החקיקה"). קובץ הצעות החקיקה כלל תיקונים בחמישה נושאים עיקריים הנוגעים לדוח התקופתי: דוח ההנהלה; תיאור עסקי התאגיד; פרק המימון והנזילות; ממשל תאגידי ותיקונים נוספים. קובץ הצעות החקיקה כלל, בין היתר, במסגרת פרק המימון והנזילות, מתווה חדש להצגת מידע כספי נפרד אשר נקודת המוצא במסגרתו הייתה בניית מודל משולב של פרק מימון ונזילות ומידע כספי נפרד וביטול של תקנה 9ג' ותקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 (להלן - "תקנות הדוחות").

עם סיומה של שנת 2018, אנו מתכבדים להציג בפניכם מסמך מרכז הסוקר תמצית של פרסומים עיקריים של הרשות לניירות ערך (להלן - "הרשות"), של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (להלן- ה- IASB""), לרבות פרסומים המתייחסים לתיקונים לתקני דיווח כספי בינלאומיים ולתקני חשבונאות בינלאומיים אשר הינם בתוקף באופן מנדטורי בין השנים 2018-2021 וכן פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות.

בחודש ינואר 2016 פרסמה הועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (IASB) את תקן דיווח כספי בינלאומי 16, חכירות (IFRS 16) (להלן - "התקן"), המחליף את ההנחיות הקיימות כיום בנושא חכירות תחת התקינה הבינלאומית (המבוססת על תקן חשבונאות בינלאומי 17, חכירות ((IAS 17) אשר קובע מודל כולל לזיהוי הסדרי חכירה ולטיפול החשבונאי בהם בדוחות הכספיים. ליישום התקן עשויות להיות השלכות משמעותיות על דוחות כספיים של חברות רבות הפועלות בתחומים שונים כגון השפעה על מצבת הנכסים וההתחייבויות שיוכרו בדוחות הכספיים של חברות, על סעיפי דוח רווח והפסד שלהן, וכנגזרת - על יחסים פיננסיים ונתונים תפעוליים שונים (כגון נתון ה- EBITDA). התקן יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו.

בסוף חודש דצמבר 2018, קיימה רשות ניירות ערך את כנס התאגידים השנתי, העשירי במספר (להלן - "הרשות" ו- "הכנס", בהתאמה). הכנס צוין בסימן מלאת 50 שנה לפעילותה של הרשות ולפרסומו של חוק ניירות ערך וכן כשנה לכהונתן של יו"ר הרשות, גב' ענת גואטה ושל מנהלת מחלקת תאגידים, רו"ח דורית קדוש.

ביום 30 בדצמבר 2018 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") את עמדת סגל מספר 110-01, חברות דואליות: הנפקה, דיווח, רישום ומחיקה ממסחר (להלן - "עמדת הסגל"). עמדת הסגל כוללת ריכוז מידע מעודכן למועד פרסומה לגבי הליכי ההנפקה, מתכונת הדיווח, וכן רישום למסחר ומחיקה ממסחר של חברות ברישום כפול (להלן - "חברות דואליות") ומטרתה היא להבהיר ולשקף את התהליכים האמורים עבור חברות דואליות וחברות השוקלות רישום כפול. עם זאת, סגל הרשות מדגיש כי אין לראות בעמדת הסגל מסמך ממצה בעניין הסדר הרישום הכפול, ומטבע הדברים יש לבחון בנוסף את הוראות הדין, הפסיקה, כללי הבורסה, והתייחסויות נוספות של הרשות, לשם קבלת תמונה מלאה.

דוחות כספיים לדוגמה לשנת 2018

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים (להלן - "סגל הרשות") בשיתוף עם מערך הערכות השווי במחלקת תאגידים, ביצעו ביקורת רוחב אשר במסגרתה בחנו את סבירות ההנחות העיקריות שנלקחו בחשבון במסגרת שמאות מקרקעין של שני נכסי מקרקעין: נכס בשימוש מסחרי בדרום הארץ ונכס תעשייתי בשילוב משרדים בירושלים (להלן - "הנכס" ו/או "הנכסים") בשתי חברות ציבוריות קשורות. הנכסים שנבדקו שועבדו לטובת מחזיקי אגרות חוב שהנפיקו החברות ובהתאם צורפו הערכות השווי המלאות לדוחותיהן הכספיים של החברות. בחודש דצמבר 2018 פרסם סגל הרשות דוח ריכוז ממצאים המפרט את הסוגיות העיקריות אשר עלו במסגרת הביקורת, וזאת במטרה לשקף בפני ציבור התאגידים המדווחים את עמדות סגל הרשות בנוגע לסוגיות אלה.

כזכור, בחודש מרץ 2017 פורסם ברשומות תיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן - "התיקון" ו-"תקנות הדוחות") בדבר מדרג רגולציה - ביטול חובת פרסום דוח רבעוני על ידי תאגידים קטנים שהציבור אינו מחזיק בתעודות התחייבות שלהם (להלן - "תאגיד קטן פטור"). בסמוך לאותו מועד פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות" או "סגל הרשות") הודעה אשר נועדה להסב את תשומת לב התאגידים לפרסום ברשומות של התיקון ולאפשרות פרסום דוחות כספיים על בסיס חצי שנתי. הרשות הדגישה כי משמעות האמור היא כי החל מדוחות הרבעון הראשון של שנת 2017, ניתן ליישם את ההקלה. עוד הובהר במסגרת ההודעה כי בכוונת סגל רשות ניירות ערך לפרסם עמדת סגל מפורטת בנושא.

תקנה 8ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל - 1970 (להלן - "התקנה" ו-"התקנות", בהתאמה), כוללת הוראות בנוגע לדרישת הגילוי ו/או הצירוף של הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד לדוחות התקופתיים. התקנה קובעת כי מקום בו שימשה הערכת שווי מהותית בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יינתן גילוי לפרמטרים שונים כמפורט בתקנה 8ב(ט) לתקנות, לרבות זיהוי נושא ההערכה, עיתוי ההערכה, שווי נושא ההערכה, זיהוי המעריך ואפיוניו, מודל ההערכה וההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה. כן קובעת התקנה כי מקום בו הערכת שווי הינה מהותית מאוד, התאגיד יצרפה לדוח התקופתי.

ברצוננו להביא לידיעתכם כי רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות") פרסמה להערות הציבור ביום 23 בדצמבר 2018 הצעה לביטול חובת דיווח על שעות ביקורת של רואה חשבון מבקר (להלן - "ההצעה"). הציבור מוזמן להעביר הערות ותגובות לנוסח ההצעה עד ליום 6 בפברואר 2019.

כזכור, בחודש מאי 2011 פורסם על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (IASB) תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 13, "מדידת שווי הוגן" (IFRS 13) (להלן - "התקן") העוסק במדידת שווי הוגן בדוחות הכספיים אשר נכנס לתוקף ב- 2013. פרסומו של IFRS 13 יצר לראשונה מקור אחד לאופן קביעת מדידת שווי הוגן וקבע הנחיות כיצד למדוד שווי הוגן בכל אותם מקרים בהם לפי תקני IFRS נדרש או מתאפשר למדוד פריט לפי שווי הוגן וכן קבע דרישות גילוי חדשות באשר למדידות שווי הוגן.

במהלך חודש אוקטובר 2018 פרסמה הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים ("IASB"), תיקון להגדרת המונח 'מהותי' (Material) וזאת במסגרת תיקונים משולבים לתקן חשבונאות בינלאומי 1, הצגת דוחות כספיים (IAS 1) ולתקן חשבונאות בינלאומי 8, מדיניות חשבונאית, שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות (IAS 8) (להלן - "התיקונים").