חוזר מקצועי 18/2019

ממצאים בקשר עם הערכות שווי לחברות קנאביס

יניב בן ברוך יניב בן ברוך

ממצאים בקשר עם הערכות שווי לחברות קנאביס אשר פורסמו כחלק מהליך הכנסת פעילותן לחברות ציבוריות: ליקויים וכשלים שנמצאו במסגרת בדיקת סגל רשות ניירות ערך

במהלך השנתיים האחרונות, השלימו מספר חברות ציבוריות הליך להכנסת פעילות של חברות פרטיות אשר פועלות בתחום הקנאביס לרבות, קנאביס רפואי, מוצרי קנאביס מבוססי CBD ו/או מוצרי קנאביס לצרכי פנאי או שילוב של תחומים אלו.

סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") בחן מספר הערכות שווי אשר עמדו בבסיס קביעת יחס החלפת המניות בין הצדדים, אשר פורסמו על ידי החברות הציבוריות הרלוונטיות כחלק מהמידע שהובא על ידן במסגרת העסקה להכנסת הפעילות (להלן - "דוח העסקה").

בחינת סגל הרשות הצביעה בחלק מהמקרים על קיומם של ליקויים וכשלים מהותיים ביחס לאומדנים ולהנחות אשר עמדו בבסיס הערכות השווי. כמו כן, ממצאי סגל הרשות העלו פערי מידע מהותיים גם בסוגיות נוספות שנבדקו על ידי סגל הרשות כחלק מבחינת הערכות השווי של חברות הפועלות בתחום הקנאביס, דוגמת היעדר עדכון על פערים משמעותיים בין תחזיות שנלקחו במסגרת הערכת שווי לבין התממשותן בפועל ואי צירוף חוות דעת הוגנות באשר לנאותות העסקה, לדוח העסקה, כנדרש בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס - 2000.

ביום 6 בנובמבר 2019, פרסם סגל הרשות מסמך הסוקר את הליקויים והכשלים המהותיים אשר זוהו במסגרת הבחינה. מטרת המסמך היא לשקף לתאגידים המדווחים, למעריכי השווי ולציבור המשקיעים, את הממצאים העיקריים שעלו כאמור בבדיקות  השוטפות של סגל הרשות, כמו גם את עמדת סגל הרשות בקשר אליהם, וזאת לשם שיפור וטיוב הנתונים המדווחים במסגרת הערכות השווי בכלל, ובפרט ביחס לפעילויות בתחום הקנאביס.

סגל הרשות מצפה כי הנהלות התאגידים המדווחים ומעריכי השווי יבחנו בקפידה את ההנחות העומדות בבסיס הערכות השווי לפעילויות קנאביס המוכנסות לחברות ציבוריות (ובכלל), וכי הערכות השווי של פעילויות בתחום הקנאביס תושתתנה על ראיות משכנעות התומכות בשווי שנזקף ובהתממשות ההנחות שהובאו בחשבון, תהיינה ברמת הסבירות הנדרשת בנסיבות העניין וכן, תכלולנה את כל העניינים שיש להתייחס אליהם בהערכת שווי שצורפה, בהתאם לתוספת השלישית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 (להלן - "תקנות הדיווח").

כמו כן, ממצאי סגל הרשות, העלו פערי מידע מהותיים גם בסוגיות נוספות שנבדקו על ידי סגל הרשות כחלק מבחינת הערכות השווי של חברות הפועלות בתחום הקנאביס, כגון היעדר עדכון על פערים משמעותיים בין תחזיות שנלקחו במסגרת הערכת שווי לבין התממשותן בפועל, כנדרש בהתאם להוראות תקנות הדיווח ואי צירוף חוות דעת הוגנות באשר לנאותות העסקה, לדוח העסקה, כנדרש בהתאם לתקנות הצעה פרטית.

לקישור לחוזר מקצועי הכולל סקירה של עיקרי מסמך זה לחץ/י כאן. [ 234 kb ]

לקישור למסמך כפי שפורסם על ידי סגל הרשות לחץ/י כאן.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית של המסמך ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחו המלא ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו.