עדכונים מקצועיים

דוח שקיפות לשנת 2024

בחודש יולי 2024, פרסמה הוועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי (ה- "IFRIC", להלן - "הוועדה") החלטה אודות גילוי פריטי הכנסה והוצאה עבור מגזרים בני דיווח (להלן - "ההחלטה"). ההחלטה מבהירה את הוראות סעיף 23 לתקן דיווח כספי בינלאומי 8 (IFRS 8), מגזרי פעילות (להלן - "התקן") העוסק בגילוי רווח או הפסד לגבי כל מגזר בר דיווח ומונה שורה של פריטים אשר נדרש לתת להם גילוי בנסיבות מסוימות. בפרט, ההחלטה נועדה לסייע ביישום הוראות התקן בנסיבות בהן נדרשת הפעלת שיקול דעת אודות פריטי רווח או הפסד בגינם נדרש גילוי. בכנס תאגידים ה- 12 של רשות ניירות ערך שהתקיים בחודש דצמבר 2024, התייחס סגל רשות ניירות ערך להחלטה וציין כי כל ישות המציגה מידע מגזרי, נדרשת לבחון אלו פריטים שכלולים ברווח או הפסד המגזרי הם מהותיים להבנת תוצאות פעולותיה. כך לדוגמה, ישויות אשר הרווח המדווח אינו הרווח הגולמי תידרשנה ככל הנראה בהצגת סעיף עלות המכר אשר על פי רוב מהווה פריט מהותי להבנת תוצאותיה. זאת ועוד, סגל הרשות ציין כי בבחינת מהותיות, ניתן להסתייע בהחלטה מספר 99-4 בעניין קווים מנחים לבחינת מהותיות של טעות בדוחות כספיים.

ביום 5 בדצמבר 2024, מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך פרסמה את עמדת סגל משפטית 101-28 גילוי בדבר אישור תגמול לנושא משרה או מדיניות תגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית (Over Ruling) (להלן - "העמדה המשפטית"). העמדה המשפטית נועדה להבהיר את עמדת סגל הרשות לניירות ערך ביחס לחובות הגילוי החלות על תאגיד במסגרת החלטה לביצוע אובר-רולינג כפי שהן נגזרות מדיני ניירות ערך, ובראי המאפיינים הייחודיים של ההחלטה לבצע אובר-רולינג.

במהלך חודש אוקטובר 2024, מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך פרסמה שתי החלטות אכיפה חשבונאיות. החלטת אכיפה 24-6 חשבונאית עוסקת בנושא חלוקות בין ההון והרווח המיוחסים לבעלים לבין לזכויות שאינן מקנות שליטה בעת קיומה של אופציה לרכישת זכויות המיעוט. החלטת אכיפה 24-7 חשבונאית עוסקת בנושא שינוי סיווג דירות למגורים מנדל"ן להשקעה למלאי. להלן סקירה תמציתית של עיקרי החלטות האכיפה החשבונאיות: החלטת אכיפה 24-6 בנושא חלוקות בין ההון והרווח המיוחסים לבעלים לבין זכויות שאינן מקנות שליטה בעת קיומה של אופציה לרכישת הזכויות שאינן מקנות שליטה רקע עובדתי תמציתי והטיפול החשבונאי שיושם חברה הפועלת בתחום הנדל"ן היזמי בישראל מחזיקה 49% מהון המניות של חברת קבלנות ביצוע (להלן - "החברה המוחזקת") וכן אופציה לרכישת יתרת ההחזקות (51%) בחברה המוחזקת (להלן - "האופציה") מידי בעל המניות השותף המחזיק ביתרת המניות של החברה המוחזקת (להלן - "השותף") במסגרת הסכם בעלי המניות נקבע כי בדירקטוריון החברה המוחזקת יהיו שני נציגים מטעם השותף ונציג אחד מטעם החברה. החלטות בדירקטוריון ובאסיפה יתקבלו ברוב רגיל למעט החלטות בנושאים ספציפיים המצריכים את הסכמת שני הצדדים. אחת ההחלטות שדורשת את הסכמת שני הצדדים היא החלטה על חלוקת דיבידנד. יצוין כי תוספת המימוש שנקבעה בהתאם לתנאי האופציה הינה תוספת מימוש קבועה בסך של 200 אלף ש"ח. ביום 31 במרץ ,2024 נתנה החברה הודעה מותנית לשותף על מימוש האופציה, וזאת בכפוף לתנאי מתלה מסוים. במענה לשאלות סגל הרשות, החברה ביססה מדוע האופציה היא ממשית עוד קודם להודעה על מימוש האופציה ובהתאם החברה שולטת בחברה המוחזקת ומאחדת אותה, והכל בהתאם להוראות בתקן דיווח כספי בינלאומי 10, דוחות כספיים מאוחדים (IFRS 10, להלן - "התקן"). הטיפול החשבונאי שנקטה החברה בגין החברה המוחזקת הינו איחוד דוחותיה תוך ביצוע הקצאה בין ההון והרווח הכולל המיוחסים לבעלים לבין אלו המיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאם למבנה המשפטי הנוכחי של ההחזקות 49% לבעלים ו-51% לזכויות שאינן מקנות שליטה. כלומר לפי שיעורי ההחזקה בפועל בחברה המוחזקת. החלטת סגל הרשות בשים לב לכך שתוספת המימוש היא זניחה וכי לא ניתן לבצע חלוקת דיבידנדים ללא הסכמת החברה, לעמדת סגל הרשות איחוד הדוחות היה צריך להתבצע באופן שבו 100% מהזכויות בהון וברווח הכולל יוקצו לחברה, ולא בחלוקה בין הבעלים לבין הזכויות שאינן מקנות שליטה. בסיס להחלטה סעיף ב89 לתקן קובע כי כאשר קיימות זכויות הצבעה פוטנציאליות, החלק היחסי ברווח ובהון מוקצה לחברה האם ולזכויות שאינן מקנות שליטה אך ורק על בסיס זכויות בעלות נוכחיות, מבלי לשקף מימוש של זכויות הצבעה פוטנציאליות, אלא אם כן סעיף ב90 חל. סעיף ב90 לתקן קובע כי בנסיבות מסוימות לישות יש במהות זכות בעלות קיימת כתוצאה מעסקה שמקנה לה כיום גישה לתשואות הקשורות לזכות בעלות. בנסיבות אלה, החלק היחסי המוקצה לחברה האם ולזכויות שאינן מקנות שליטה נקבע בהתחשב במימוש אפשרי של זכויות ההצבעה הפוטנציאליות אשר מקנות כיום לישות גישה לתשואות. במקרה הנדון, תוספת המימוש בגין האופציה (200 אלף ש"ח) היא קבועה וזניחה ביחס לשווי החברה המוחזקת ואף נקבע בהסכם בעלי המניות כי לא ניתן לבצע חלוקת דיבידנד ללא הסכמת החברה. החברה אף ציינה בשיחות עם סגל הרשות שלא חולקו דיבידנדים מאז הקמתה ושאין כל כוונה לחלק דיבידנדים לפני מימוש האופציה. המשמעות הכלכלית של האמור היא שהרווחים שנצברו בחברה המוחזקת יחולקו אך ורק לחברה. כך שהנסיבות המתוארות בסעיף ב90 לתקן מתקיימות בעניינה ועל כן עליה לבצע את איחוד הדוחות באופן שבו 100% מהזכויות בהון וברווח יוקצו לחברה. תיאור הטיפול שיושם החברה קיבלה את עמדת סגל הרשות וביצעה תיקון לדוחות הכספיים בדרך של הצגה מחדש (Restatement) כך שחלקה בחברה המוחזקת יוצג לפי 100%, ולא בחלוקה בין הבעלים לבין הזכויות שאינן מקנות שליטה. לקישור להחלטת אכיפה חשבונאית 24-6 לחץ/י כאן. החלטת אכיפה חשבונאית 24-7 בנושא שינוי סיווג דירות למגורים מנדל"ן להשקעה למלאי רקע עובדתי תמציתי והטיפול החשבונאי שיושם החברה הינה חברת נדל"ן הפועלת בתחום הנדל"ן המניב למגורים, במסגרתו החברה רוכשת מקבצי דיור למגורים שאותם מייעדת להשכרה, לרבות במסגרת תנאי החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט-1959 (להלן - "חוק עידוד השקעות"). במהלך שנת 2023 החליטה החברה כי היא מעוניינת למכור חלק מהדירות שהיא רוכשת. רכישת מקבצי הדיור נעשית בשלבים שונים של הקמת הפרויקטים שבהם כלולים מקבצי הדיור הנרכשים, כאשר עד מועד קבלת הדירות בפועל החברה משלמת מקדמות למוכרים. עד מועד קבלת הדירות בפועל, החברה מודדת בדוחות הכספיים את המקדמות ששולמו בשיטת העלות ומרגע שהחברה מקבלת את הדירות (להלן - "מועד ההכרה לראשונה") היא מודדת אותן כנדל"ן להשקעה במודל השווי ההוגן בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 40, נדל"ן להשקעה ("IAS 40"), או כמלאי בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 2, מלאי (("IAS 2" וזאת כתלות בייעוד שהוגדר לדירה במועד קבלתה. החלטת החברה משנת 2023 כאמור לעיל, התייחסה בחלקה גם לדירות אשר סווגו במועד ההכרה לראשונה כנדל"ן להשקעה. ביחס לדירות אלו, החברה הציגה בדוחותיה הכספיים שינוי סיווג מנדל"ן להשקעה למלאי (להלן - "שינוי הסיווג"). לעמדת החברה, שינוי הסיווג אפשרי במקרה המתואר, היות ומתקיימות פעולות משפטיות ומסחריות, הנדרשות על מנת שהחברה תוכל לממש את הדירות. פעולות אלו כוללות בעיקר:  קבלת אישור מהיזם לתחילת שיווק הדירות, התקשרות עם משווק/ים לצורך שיווק ופרסום,  קבלת ייעוץ משפטי ייעודי לתהליך,  פניות לרשויות המס השונות, וביניהן פניה לרשויות מע"מ בבקשה להחזר מע"מ תשומות וכן פניה למיסוי מקרקעין לצורך תיקון שומות הרכישה המקוריות. החלטת סגל הרשות סגל הרשות לא קיבל את עמדת החברה לפיה שינוי הסיווג בדוחות הכספיים עומד בהוראות IAS 40 שכן לעמדת הסגל, החברה אינה מבצעת פעולות פיתוח בנכס אשר מצדיקות את השינוי כאמור. בסיס להחלטה סעיפים 57 ו-58 ל-IAS 40 קובעים (ההדגשות אינן במקור): "57. ישות תעביר נדל"ן לנדל"ן להשקעה או מנדל"ן להשקעה כאשר, ורק כאשר, קיים שינוי בשימוש. שינוי בשימוש מתרחש כאשר הנדל"ן מקיים את ההגדרה של נדל"ן להשקעה או מפסיק לקיים אותה וקיימת ראיה לשינוי בשימוש. שינוי בתוכניות ההנהלה לשימוש בנדל"ן, בפני עצמו אינו מספק ראיה לשינוי בשימוש. דוגמאות לראיות לשינוי בשימוש כוללות: (א) תחילת שימוש-בעלים, או תחילת פיתוח מתוך כוונה לשימוש-בעלים, לגבי העברה מנדל"ן להשקעה לנדל"ן בשימוש הבעלים (ב) תחילת פיתוח מתוך כוונה למכור את הנדל"ן, לגבי העברה מנדל"ן להשקעה למלאי. (ג) סיום שימוש-בעלים, לגבי העברה מנדל"ן בשימוש-בעלים לנדל"ן להשקעה; וכן (ד) מועד ההתקשרות בחכירה תפעולית לצד אחר, לגבי העברה ממלאי לנדל"ן להשקעה.". 58. כאשר ישות מחליטה על מימוש נדל"ן להשקעה ללא פיתוח, הישות ממשיכה לטפל בנדל"ן כנדל"ן להשקעה עד גריעתו (מחיקתו מהדוח על המצב הכספי) ואינה מסווגת אותו מחדש כמלאי. באופן דומה, אם ישות מתחילה לפתח מחדש נדל"ן להשקעה קיים לצורך שימוש עתידי מתמשך כנדל"ן להשקעה, הנדל"| נותר נדל"ן להשקעה ואינו מסווג מחדש כנדל"ן בשימוש בעלים במהלך תקופת הפיתוח מחדש...". כאמור, בהתאם לסעיף 58, חברה אינה יכולה לסווג נדל"ן להשקעה מחדש למלאי אם אינה מבצעת 'פעולות פיתוח' ("development"). לעמדת הסגל, פעולות שאינן משנות את הנכס שאותו מבקשת החברה לסווג מחדש, אינן יכולות להיחשב לפעולות פיתוח. במקרה המתואר, שינוי הסיווג נעשה ביחס לדירות המשמשות למגורים במצבן הקיים. לעמדת סגל הרשות, הפעולות אשר מבצעת החברה בסמוך למועד שינוי הסיווג (לרבות, התקשרות עם משווק/ים לצורך שיווק ופרסום ופניות לרשויות המס השונות) אינן עולות לכדי פעולות פיתוח וזאת בשל העובדה, כי מדובר בפעולות ספציפיות לחברה, אשר במהותן נועדו להסיר חסמים המונעים מהחברה למכור את הדירות ואינן משנות את הדירות. תיאור התיקון החברה קיבלה את עמדת סגל הרשות. כמו כן, טענה החברה, כי בדוחות הכספיים שנבדקו, השפעת הטיפול החשבונאי שיושם עובר למועד עמדת הסגל אינו עולה לכדי טעות מהותית. סגל הרשות קיבל את עמדת החברה ביחס למהותיות הטעות, ועל כן, החברה תיקנה את דוחותיה הכספיים בדרך של תיקון טעות לא מהותית תוך הצגה מחדש של מספרי ההשוואה. לקישור להחלטת אכיפה חשבונאית 24-7 לחץ/י כאן. יובהר כי האמור לעיל מהווה תמצית בלבד של החלטות האכיפה החשבונאיות, אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמי

ביום 14 באוקטובר 2024, מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך פרסמה שתי פניות מקדמיות שעניינן שינוי מדיניות חשבונאית בנושא היוון עלויות אשראי. הפנייה המקדמית הראשונה עוסקת בנושא שינוי מדיניות חשבונאית בקשר עם היוון עלויות אשראי כללי שמקורן באשראי של החברה, לנכסים כשירים המוחזקים על ידי חברות בת של החברה. הפנייה המקדמית השנייה עוסקת בנושא שינוי מדיניות חשבונאית בקשר עם היוון עלויות אשראי כללי שמקורן באשראי ספציפי לנכסים כשירים.

סעיף 28 לתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה), התשכ"ט - 1969 עוסק באופן בסיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם, וקובע את חובת הגילוי אותו נדרש תאגיד מדווח לכלול במסגרת תיאור עסקיו בהקשר זה. לאור חשיבות נאותות השקיפות והגילוי בכל הקשור לסיכוני איכות סביבה, יחידת הביקורת במחלקת ביקורת ואכיפה, בשיתוף עם מחלקת תאגידים (להלן - "סגל הרשות"), ערכה ביקורת רוחב בנושא גילוי ודיווח בדבר סיכוני איכות סביבה בתאגידים מדווחים ובמסגרתה נבחנו מספר היבטים הנוגעים לסיכוני סביבה הכוללים, בין היתר: נאותות הגילוי האיכותי והכמותי הניתן בדוחות הכספיים ועמידתו בדרישת הדין, וכן התשתית הקיימת בתאגיד להבטחת נאותות ושלמות הגילוי בדוחות הכספיים בהתייחס לסיכוני סביבה. בחודש ספטמבר 2024 פרסם סגל הרשות דוח ריכוז ממצאי ביקורת רוחב בנושא גילוי ודיווח בדבר סיכוני איכות סביבה בתאגידים מדווחים (להלן - "דוח ריכוז הממצאים"). דוח ריכוז הממצאים מפרט סוגיות מרכזיות שעלו במסגרת הביקורת, וזאת במטרה לשקף בפני התאגידים את עמדות סגל הרשות בנושא גילוי ודיווח הנוגעים לסיכוני איכות סביבה, ו לתרום לשיפור התנהלותם ולטיוב הנתונים המדווחים בהתאם להוראות הדין.

בחודש אוגוסט 2024, פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות"), דוח ריכוז ממצאי ביקורת בנושא אשראי ללקוחות והפרשה להפסדי אשראי בדוחות כספיים בענף האשראי החוץ בנקאי (להלן - "דוח ריכוז הממצאים"). דוח ריכוז הממצאים מפרט סוגיות מרכזיות שעלו במסגרת ביקורת שערך סגל הרשות במספר תאגידים בענף האשראי החוץ בנקאי המתייחסות לאופן המדידה של סעיף לקוחות והפרשה להפסדי אשראי בדוחות הכספיים וזאת במטרה לשקף את עמדות סגל הרשות בכל הנוגע לסוגיות אלה.

בחודש אפריל 2024, המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות (IASB) פרסם את תקן דיווח כספי בינלאומי 18, הצגה וגילוי בדוחות כספיים (IFRS 18, להלן - "התקן"). התקן מציג מודל חדש למתכונת ההצגה במסגרת דוח רווח והפסד לעומת הנהוג כיום וקובע דרישות חדשות ביחס לפיצול וקיבוץ מידע, יחד עם הצגת מידע בנוגע למדדי ביצוע המוגדרים ע"י ההנהלה. עם כניסתו לתוקף, התקן יחליף את תקן חשבונאות בינלאומי 1, הצגת דוחות כספיים (IAS 1), וייכנס לתוקף מחייב החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2027 או לאחריו. עוד קובע התקן כי יישום מוקדם אפשרי. בחודש אוגוסט 2024, פרסמה רשות ניירות ערך הודעה לפיה האפשרות לאימוץ מוקדם של התקן, תינתן רק החל מהרבעון הראשון של שנת 2025.

דוח שקיפות לשנת 2023

בתאריך 9 במאי 2024, המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות (IASB) פרסם את תקן דיווח כספי בינלאומי 19 חברות בנות ללא אחריות ציבורית- גילויים (IFRS 19, להלן - "התקן") . התקן פורסם במטרה לאפשר צמצום בדרישות הגילוי עבור חברות בנות העומדות בתנאים מוגדרים כמפורט בתקן.

דוחות כספיים לדוגמה לתקופות ביניים של שנת 2024 הערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ותקנות ניירות ערך

ביום 15 באפריל 2024, מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") פרסמה את עמדת סגל חשבונאית מספר 99-11 (להלן - "עמדת הסגל") בנושא השפעת הפרת אמות מידה על סיווג התחייבויות כשוטפות או כלא שוטפות. מטרת עמדת הסגל היא לסייע לתאגידים המדווחים בניתוח השפעת הפרת אמת מידה פיננסית על סיווג התחייבות כהתחייבות שוטפת או כהתחייבות לא שוטפת במסגרת הדוח על המצב הכספי בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים. עמדת הסגל בתוקף מיידי החל ממועד פרסומה.

החלטת אכיפה חשבונאית 24-5 - איבוד שליטה בחברה מוחזקת במהלך חודש פברואר אפריל 2024 פרסם סגל רשות ניירות ערך את החלטת אכיפה חשבונאית 24-5 שעניינה איבוד שליטה בחברה מוחזקת. עניינה של החלטת האכיפה הינה חברה העוסקת בייזום, הקמה, הפעלה ותחזוקה של מערכות לייצור חשמל ממקורות אנרגיה סולארית בטכנולוגיה פוטו-וולטאית, אשר התקשרה בעסקה למכירת 50% מהון חברת בת המחזיקה במתקן פוטו וולטאי לצד שלישי וכתוצאה מהעסקה סברה כי איבדה את השליטה בחברה המוחזקת.

בתאריך 9 באפריל 2024, המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות (IASB) פרסם את תקן דיווח כספי בינלאומי 18 הצגה וגילוי בדוחות כספיים (IFRS 18, להלן - "התקן") אשר מציג מודל חדש למתכונת ההצגה במסגרת דוח רווח והפסד לעומת הנהוג כיום. התקן נועד לשפר את ההשוואתיות והעקביות של מתכונת הצגת המידע על ידי חברות למשקיעים באמצעות הדוחות הכספיים, תוך התמקדות במידע המדווח בדוח רווח או הפסד. התקן יחליף את תקן חשבונאות בינלאומי 1, הצגת דוחות כספיים (IAS 1), וייכנס לתוקף החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2027 או לאחריו.

בעקבות מלחמת "חרבות ברזל" והשלכותיה על חברות רבות בישראל, מחכירים שונים העניקו (או עשויים להעניק) לחוכרים ויתורים או הנחות לתקופה קצובה. כמו כן, בעקבות המלחמה גיבשה ממשלת ישראל תוכניות סיוע שונות להתמודדות עם נזקי המלחמה, תוכניות סיוע אלה כוללות מענקים מסוגים שונים. לאור האמור, המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות (להלן - "המוסד לתקינה") פרסם בחודש מרץ 2024, הנחיה מקצועית בנושא ויתורי חכירה ומענקים ממשלתיים בעקבות מלחמת "חרבות ברזל" (להלן - "ההנחיה המקצועית").

ממצאים בקשר עם הערכות שווי נדל"ן והערכות שווי פעילות: ליקויים וכשלים שנמצאו במסגרת בדיקת סגל רשות ניירות ערך - פברואר 2024 כמדי תקופה סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") מפרסם דוח ריכוז ממצאים שמטרתו לשקף ממצאים עיקריים שעלו בבדיקות הערכות שווי ושמאויות (להלן - "הערכות השווי") ואת עמדת סגל הרשות בקשר אליהם, וזאת לשם שיפור וטיוב השיטות המיושמות והגילוי במסגרת הערכות השווי. ביום 26 בפברואר 2024, פורסם דוח ריכוז ממצאים בנושא, הסוקר ליקויים וכשלים ביחס לגילוי, לאומדנים ולהנחות אשר עמדו בבסיס חלק מערכות השווי שנבדקו על ידי סגל הרשות.