חוזר מקצועי 17/2019

גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי

יניב בן ברוך יניב בן ברוך

עדכון עמדה משפטית מס' 105-27: גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי

בחודש דצמבר 2012, פורסם ברשומות תיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 (להלן - "התיקון לתקנות" ו- "תקנות הדיווח", לפי העניין). במסגרת התיקון לתקנות, עוגנה הנחיית הגילוי בדבר הגילוי הנדרש בדוח תזרים מזומנים חזוי (להלן - "גילוי תזמ"ז חזוי") שפורסמה בחודש נובמבר 2010 ובוצעו מספר תיקונים נוספים הנוגעים לעיתוי פרסום גילוי תזמ"ז חזוי. על רקע זה, ובעקבות פניות ושאלות הבהרה מצד התאגידים המדווחים, סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") פרסם בשנת 2013 את עמדה משפטית 105-27: גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי (להלן - העמדה המשפטית"), הכוללת במסגרתה קובץ שאלות ותשובות אשר מטרתו לסייע לתאגידים המדווחים בהבנת התקנות המעודכנות בנושא גילוי תזמ"ז חזוי.

בחודש פברואר 2017 פרסם סגל הרשות עדכון לעמדה המשפטית (באמצעות הוספה של שתי שאלות ותשובות ושני נספחים ותיקון שתי שאלות).

לחוזר המחלקה המקצועית העוסק בעיקרי עדכון העמדה המשפטית מחודש פברואר 2017 לחץ/י כאן.

ביום 29 באוקטובר 2019 עודכנה עמדת הסגל פעם נוספת (להלן - "עדכון אוקטובר 2019"), כאשר השינויים שבוצעו הם בתשובה לשאלה מס' 14 ובנספח ב' הכולל דוגמאות להמחשה בנוגע להתקיימות סימן האזהרה שבתקנה 10(ב)(14)(א)(3) ובתקנה 10(ב)(14)(א)(4).

עדכון התשובה לשאלה מס' 14

שאלה מס' 14 עוסקת בתאגיד מדווח (להלן - "התאגיד") אשר קיים לו גירעון בהון החוזר בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת בהתאם לדוחותיו הכספיים המאוחדים לשנת 2016. בדוחות הכספיים הנפרדים של התאגיד לשנת 2016, כמשמעותם בתקנה 9ג לתקנות הדיווח (להלן - "דוחות הסולו"), קיים הון חוזר חיובי ותזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת. בנסיבות אלה, האם על התאגיד לכלול בדוח הדירקטוריון לשנת 2016 גילוי בדבר תזמ"ז חזוי?

לעמדת סגל הרשות, בנסיבות כאמור התאגיד אינו נדרש לגילוי בדבר תזמ"ז חזוי.

בהתאם לפרשנותו העדכנית של סגל הרשות, סימן האזהרה המתואר בתקנה 10(ב)(14)(א)(3)  לתקנות הדיווח (קרי, גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת), יתקיים רק במקרה בו קיים אצל התאגיד גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של 12 חודשים גם בדוחות הכספיים המאוחדים וגם בדוחות הסולו וזאת בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת גם בדוחות הכספיים המאוחדים וגם בדוחות הסולו (דהיינו - כל ארבעת הסממנים המצוינים לעיל נדרשים להתקיים במקביל).

יודגש, כי בנסיבות בהן לא יהיה קיים גירעון בהון החוזר ביחד עם תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, גם בדוחות הכספיים המאוחדים וגם בדוחות הסולו, אלא רק באופן חלקי, קרי, יתקיימו אחד עד שלושה מתוך ארבעת הסממנים הבאים -

א. גירעון בהון החוזר (או בהון החוזר לתקופה של 12 חודשים) בדוחות הסולו בלבד;

ב. תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת בדוחות הסולו בלבד;

ג. גירעון בהון החוזר (או בהון החוזר לתקופה של 12 חודשים) בדוחות הכספיים המאוחדים בלבד;

ד. תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת בדוחות הכספיים המאוחדים בלבד,

הרי שמתקיים האמור בסימן האזהרה בסעיף 10 (ב)(14)(א)(4) לתקנות הדיווח - דהיינו, גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת בכפוף לכך שדירקטוריון התאגיד לא קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בתאגיד.

לאור האמור ובשים לב לדרישה המפורטת בתקנה 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדיווח, יהא על דירקטוריון התאגיד לבחון האם המצב העובדתי האמור אינו מצביע על בעיית נזילות, לפרט את הבחינה אותה הוא ביצע ואת הנימוקים להחלטתו.

דהיינו, ככל שהדירקטוריון לא יקבע שאין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות, הרי שיתקיים סימן האזהרה הקבוע בתקנה 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדיווח ובהתאם יהא על התאגיד לכלול בדוח הדירקטוריון גילוי בדבר תזמ"ז חזוי.

לחילופין, ככל שהדירקטוריון יגיע למסקנה כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות, הרי שלא יתקיים סימן האזהרה הקבוע בתקנה 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדיווח. בנסיבות אלה, יהא על התאגיד ליישם את האמור בתקנה 10(ב)(1)(ד) לתקנות הדיווח ובהתאם יהא עליו לפרט במסגרת דוח הדירקטוריון, את הבחינה אותה הוא ביצע, ואת הנימוקים שהביאו אותו להחלטה זו. תאגיד שלא ינהג באופן כאמור, ייחשב כמי שהפר את הוראות תקנה 10(ב)(1)(ד) לתקנות הדיווח.

לטובת המחשת העדכון לעמדה המשפטית נוספו ארבע דוגמאות נוספות לנספח ב' לעמדה המשפטית הכולל דוגמאות להמחשה בנוגע להתקיימות סימן האזהרה שבתקנה 10(ב)(14)(א)(3) ובתקנה 10(ב)(14)(א)(4).

לקישור לעמדה המשפטית במתכונתה העדכנית, כפי שפורסמה באתר הרשות לחץ/י כאן.