עדכונים מקצועיים

תקנות 9ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן - "תקנה 9ב" ו- "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים") קובעת חובת גילוי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי של תאגידים מדווחים. תקנה 38ג לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים קובעות חובה זו גם בדוחות הרבעוניים. כזכור, ביום ה-23 בנובמבר, 2010 פרסמה רשות ניירות ערך את עמדה משפטית מספר 199-9: עקרונות מנחים ליישום הערכת אפקטיביות של בקרה פנימית על הדיווח הכספי והגילוי על ידי הדירקטוריון וההנהלה, בהתאם לתקנה 9ב' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן - "העמדה המשפטית").

במהלך השנתיים האחרונות, השלימו מספר חברות ציבוריות הליך להכנסת פעילות של חברות פרטיות אשר פועלות בתחום הקנאביס לרבות, קנאביס רפואי, מוצרי קנאביס מבוססי CBD ו/או מוצרי קנאביס לצרכי פנאי או שילוב של תחומים אלו. סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") בחן מספר הערכות שווי אשר עמדו בבסיס קביעת יחס החלפת המניות בין הצדדים אשר פורסמו על ידי החברות הציבוריות הרלוונטיות כחלק מהמידע שהובא על ידן במסגרת העסקה להכנסת הפעילות.

בחודש דצמבר 2012, פורסם ברשומות תיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 (להלן - "התיקון לתקנות" ו- "תקנות הדיווח", לפי העניין). במסגרת התיקון לתקנות, עוגנה הנחיית הגילוי בדבר הגילוי הנדרש בדוח תזרים מזומנים חזוי (להלן - "גילוי תזמ"ז חזוי") שפורסמה בחודש נובמבר 2010 ובוצעו מספר תיקונים נוספים הנוגעים לעיתוי פרסום גילוי תזמ"ז חזוי. על רקע זה, ובעקבות פניות ושאלות הבהרה מצד התאגידים המדווחים, סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") פרסם בשנת 2013 את עמדה משפטית 105-27: גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי (להלן - העמדה המשפטית"), הכוללת במסגרתה קובץ שאלות ותשובות אשר מטרתו לסייע לתאגידים המדווחים בהבנת התקנות המעודכנות בנושא גילוי תזמ"ז חזוי.

בשלהי חודש ספטמבר 2019 פרסמה רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות"), מסמך היוועצות המפרט אודות הצעה למדיניות שמטרתה לשפר את יכולת הגישה והניתוח של משתמשי הדוחות הכספיים לנתונים המופיעים בהם, ולתת מענה למגוון אתגרים הקיימים באופן בו הדוחות התקופתיים מדווחים כיום (להלן - "המסמך"). כפי שהמסמך מתאר ומנמק בהרחבה, במסגרת המדיניות המוצעת יידרשו תאגידים לדווח את כלל חלקי הדוח התקופתי שלהם באופן מובנה, כאשר פרקים שונים בדוח יתויגו ברמות שונות של פירוט. זאת, תוך שימוש בטכנולוגיה המכונה iXBRL אשר מקובלת בשווקים מפותחים, ובעיקר באירופה ובארצות הברית.

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים (להלן - "סגל הרשות") ביצעה ביקורת רוחב נושא התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות כלפי מחזיקי אגרות חוב סחירות במדגם שכלל שישה תאגידים מדווחים (להלן - "הביקורת" ו-"חברות המדגם", בהתאמה). במסגרת הביקורת נבחנה עמידת חברות המדגם באמות מידה פיננסיות הקבועות בשטרי הנאמנות ובדיווחיהן כלפי מחזיקי אגרות חוב לימים 31.12.2016, 31.12.2017 ו-30.6.2018 (להלן - "מועדי הביקורת"). הביקורת כללה בחינת נאותות חישוב אמות המידה הפיננסיות בהתאם לנוסח שטר הנאמנות, לרבות עקביות החישוב ושלמות הנתונים שבבסיסו וכן שלמות הגילוי שניתן בדיווחי חברות המדגם אודות עמידתן באמות המידה הפיננסיות. בחודש ספטמבר 2019 פורסם דוח ריכוז ממצאים בנושא התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות כלפי מחזיקי אגרות חוב סחירות (להלן - "דוח הממצאים") המפרט מספר סוגיות מרכזיות שעלו במסגרת הביקורת המתייחסות לאופן חישוב עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות ולפרשנות שניתנה להוראות שטרי הנאמנות על ידי התאגידים המדווחים, וזאת במטרה לשקף בפני תאגידים מדווחים את עמדות סגל הרשות בכל הנוגע לסוגיות אלה.

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים (להלן - "סגל הרשות") ביצעה ביקורת רוחב נושא התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות כלפי מחזיקי אגרות חוב סחירות במדגם שכלל שישה תאגידים מדווחים (להלן - "הביקורת" ו-"חברות המדגם", בהתאמה). במסגרת הביקורת נבחנה עמידת חברות המדגם באמות מידה פיננסיות הקבועות בשטרי הנאמנות ובדיווחיהן כלפי מחזיקי אגרות חוב לימים 31.12.2016, 31.12.2017 ו-30.6.2018 (להלן - "מועדי הביקורת"). הביקורת כללה בחינת נאותות חישוב אמות המידה הפיננסיות בהתאם לנוסח שטר הנאמנות, לרבות עקביות החישוב ושלמות הנתונים שבבסיסו וכן שלמות הגילוי שניתן בדיווחי חברות המדגם אודות עמידתן באמות המידה הפיננסיות. בחודש ספטמבר 2019 פורסם דוח ריכוז ממצאים בנושא התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות כלפי מחזיקי אגרות חוב סחירות (להלן - "דוח הממצאים") המפרט מספר סוגיות מרכזיות שעלו במסגרת הביקורת המתייחסות לאופן חישוב עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות ולפרשנות שניתנה להוראות שטרי הנאמנות על ידי התאגידים המדווחים, וזאת במטרה לשקף בפני תאגידים מדווחים את עמדות סגל הרשות בכל הנוגע לסוגיות אלה.

בחודש יולי 2019 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") את החלטת אכיפה חשבונאית מספר 19-1 בנושא משיכות כספים שלא כדין על ידי בעל השליטה (להלן - "החלטת האכיפה") אשר תמציתה מפורטת להלן. סגל הרשות ציין כי בעת האחרונה נתקל במספר מקרים בהם תאגידים מדווחים דיווחו על העברת כספים מתאגיד מדווח לבעלי השליטה או מי מטעמם בניגוד להוראות הדין. סגל הרשות מדגיש כי תאגיד נדרש לבחון את השלכות העברת הכספים הן בהיבט הדוחות הכספיים, הן בהיבט עמידה בהוראות הדין בקשר עם עסקאות של תאגיד עם בעל שליטה בו והן בהיבט השפעה על הערכת התאגיד את אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי.

כזכור, בחודש ינואר 2018 חל מועד התחילה של תקן דיווח כספי בינלאומי 15, הכנסות מחוזים עם לקוחות (להלן - "IFRS 15"). IFRS 15 שינה את מודל ההכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות ביחס למודל שהיה קיים בהתאם לתקני ה-IFRS לפני מועד יישומו לראשונה. אחד הענפים אשר הושפעו משמעותית משינוי זה הינו כזכור ענף ייזום בניה למגורים בישראל. השינוי בטיפול החשבונאי שחל בדוחות הכספיים של חברות קבלניות כאמור היה במעבר ממודל הכרה בהכנסה ממכירת דירות במועד העברת הסיכונים והתשואות בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 18, הכנסות (IAS 18) ופרשנויות נלוות (וזאת בדרך כלל, במועד מסירת הדירה לידי הרוכש), למודל הכרה בהכנסה ממכירת דירות לאורך התקדמות והשלמת הפרויקט לפי קצב העברת השליטה ללקוח בהתאם להוראות סעיף 35ג וסעיף 39 ל-IFRS 15 (להלן - "שיטת הכרה בהכנסה לאורך זמן"). עוד כזכור, טרם מועד התחילה המנדטורי של IFRS 15, בחודש מרץ 2016 פרסם סגל הרשות לניירות ערך (להלן - "סגל הרשות" או - "הרשות") את עמדתו במענה לבקשת קבוצת חג'ג' ייזום נדל"ן בע"מ בדבר אימוץ מוקדם של IFRS 15 ואשר כללה, בין היתר, התייחסות לעמדת החברה לפיה בנסיבות שתוארו, מתקיימים התנאים המנויים בתקן זה להכרה בהכנסה לאורך זמן

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים (להלן - "סגל הרשות") בשיתוף מערך הערכות שווי ופיתוח שוק, ביצעו ביקורת אשר במסגרתה בחנו את סבירות ההנחות העיקריות שנלקחו בחשבון במסגרת הערכת שווי של פעילות תעשייתית (להלן - "הפעילות") המוחזקת על ידי חברה ציבורית. הערכת השווי שימשה לקביעת הסכום בר ההשבה, במסגרת בחינת ירידת ערך לשווי הפעילות שבוצעה על ידי החברה. בחודש יולי 2019 פרסם סגל הרשות את הממצאים שעלו במסגרת דוח ריכוז ממצאים בנושא בחינת ירידת ערך מוניטין בחברה תעשייתית (להלן - "דוח הממצאים") המפרט את הסוגיות אשר עלו במסגרת הביקורת ואת עמדת סגל הרשות בנוגע לסוגיות אלה על מנת לתרום לשיפור התנהלותם ולטיוב הדרך שבה יישמו את הוראות הדין (Best Practice).

בחודש יוני 2019 פרסמה רשות ניירות ערך דוח ריכוז ממצאים בנושא היוון עלויות אשראי (להלן, "דוח הממצאים"). דוח הממצאים הינו תוצר של ביקורת רוחב שבוצעה על ידי יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים (להלן, "סגל הרשות") בנושא היוון עלויות אשראי בארבעה תאגידים מדווחים (להלן, "חברות המדגם") במסגרת הדוחות הכספיים לשנים 2016 ו- 2017 וזאת במטרה לבחון, בין היתר, את היבטי ההכרה, המדידה, ההצגה והגילוי של היוון עלויות אשראי לנכסים כשירים, בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 23, עלויות אשראי (להלן, "התקן" או "IAS 23").

בחודש מרס 2019 פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות מספר 10 בדבר הפרשות, התחייבויות תלויות ונכסים תלויים (להלן - "התקן"). התקן מבוסס על תקן חשבונאות בינלאומי מספר 37, הפרשות, התחייבויות תלויות ונכסים תלויים. התקן קובע את הטיפול החשבונאי והגילוי לגבי ההפרשות, ההתחייבויות התלויות והנכסים התלויים למעט מספר חריגים. מטרת התקן הינה לוודא יישומם של קריטריונים מתאימים להכרה ולבסיסי מדידה להפרשות, להתחייבויות תלויות ולנכסים תלויים, וכן לוודא כי נכלל גילוי בביאורים לדוחות הכספיים אשר יאפשר למשתמשים להבין את מהותם, עיתוים וסכומם.

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים ("סגל הרשות") ביצעה ביקורת רוחב בנושא הצעות פרטיות במדגם שכלל ארבעה תאגידים מדווחים (להלן: "הביקורת" ו-"חברות המדגם", בהתאמה). במסגרת הביקורת נבחנו הצעות פרטיות שפורסמו על ידי חברות המדגם, בין השנים 2015-2017במטרה לבחון, בין היתר, את אופן אישורן על ידי האורגנים הרלוונטיים בחברה, את עמידת חברות המדגם בהוראות הפטור מפרסום תשקיף הקבוע בסעיף 15א(א)(1) לחוק ניירות ערך ואת שלמות הגילוי שניתן אודות ההצעות הפרטיות, בהתאם לסיווגן (הצעה פרטית חריגה/מהותית/לא מהותית).

דוח שקיפות של פאהן קנה Grant Thornton Israel לשנת 2018. זהו הדוח האחרון המעודכן שהמשרד מפרסם. הדוח ערוך וכתוב באנגלית.

דוחות כספיים לדוגמה לתקופות ביניים של שנת 2019 הערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ותקנות ניירות ערך

בחודש אפריל 2011 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות" או "הרשות") את החלטת אכיפה חשבונאית מספר 11-2 בנושא יישום שיטת השווי המאזני (להלן - "החלטת האכיפה" או "החלטה 11-2") אשר תמציתה מפורט להלן. החלטת האכיפה עוסקת ביישום שיטת השווי המאזני בנסיבות בהן לישות מחזיקה התקיימה השקעה במניות חברה כלולה וכן עיקר המימון של החברה הכלולה התבצע על ידי החברה המחזיקה באמצעות הלוואות בעלים. עמדת סגל הרשות אשר קיבלה ביטוי בהחלטת האכיפה עוסקת באופן בו חברה מחזיקה נדרשת לתת ביטוי לחלקה בהפסדי החברה הכלולה תוך יישום הגישה המכונה בפרקטיקה כ- "שיטת השכבות", דהיינו תוך התחשבות בשיעור החברה המחזיקה בהלוואות הבעלים אשר היה גבוה משיעור החזקתה במניות.

כזכור, בחודש מרץ 2014 פרסמה הרשות לניירות ערך (להלן - "הרשות" או "סגל הרשות") להערות הציבור, מסמך אשר כותרתו "הצעות חקיקה בעניין שיפור הדוחות" (להלן - "קובץ הצעות החקיקה"). קובץ הצעות החקיקה כלל תיקונים בחמישה נושאים עיקריים הנוגעים לדוח התקופתי: דוח ההנהלה; תיאור עסקי התאגיד; פרק המימון והנזילות; ממשל תאגידי ותיקונים נוספים. קובץ הצעות החקיקה כלל, בין היתר, במסגרת פרק המימון והנזילות, מתווה חדש להצגת מידע כספי נפרד אשר נקודת המוצא במסגרתו הייתה בניית מודל משולב של פרק מימון ונזילות ומידע כספי נפרד וביטול של תקנה 9ג' ותקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 (להלן - "תקנות הדוחות").