חוזר מקצועי 23/2020

דיווח על מינוי, הפסקה ומצבת נושאי משרה בכירה

יניב בן ברוך יניב בן ברוך

תקנה 34 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן - "תקנה 34" ו-"תקנות הדוחות", לפי העניין) קובעת את דרישות הגילוי והדיווח בקשר לשינויים ביחס לנושאי משרה בכירה. התקנה קובעת, בין היתר, חובת דיווח מיידית בקשר עם מינוי נושא משרה בכירה הנמנה על רשימת נושאי המשרה המצוינת בתקנה 34(ב) לתקנות הדוחות כמפורט להלן:

  • דירקטור;
  • מנכ"ל;
  • מנהל עסקים ראשי;
  • נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים;

או כל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה.

כמו כן, תקנה 34(א) ותקנה 34(א3) לתקנות הדוחות קובעות חובת דיווח מיידי בקשר עם הפסקת כהונה של נושאי המשרה המרכזיים ושל כל נושא משרה בכירה אחר שהפסקת כהונתו כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המשקיעים.

בנוסף לאמור, תקנה 34(ד) לתקנות הדוחות קובעת כי לדיווח על מינוי או הפסקת כהונה של נושאי משרה מרכזיים יצורף גם דיווח על מצבת נושאי משרה בכירה ותקנה 34(ה) לתקנות הדוחות קובעת, כי על כל מינוי או על הפסקת כהונה של נושא משרה שלא פורסם לגביו דיווח מיידי כאמור לעיל, יינתן גילוי באמצעות דיווח מצבת נושאי משרה בכירה, בד בבד עם פרסום הדוח העתי.

מבדיקה שביצע סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") ביחס ליישום דרישות הדיווח הנזכרות לעיל על ידי התאגידים המדווחים, עלה כי במקרים רבים תאגידים מדווחים לא מיישמים את הדרישות המפורטות בתקנה 34, כולה או חלקה.

בשים לב לאמור, ביום 21 בספטמבר 2020 פרסם סגל הרשות הודעה לתאגידים המדווחים הנושאת את הכותרת "דיווח על מינוי, הפסקה ומצבת נושאי משרה בכירה" (להלן - "הודעת הסגל") ואשר במסגרתה, סגל הרשות מפנה תשומת לב התאגידים המדווחים ליישם את הוראות תקנה 34 לתקנות הדוחות כלשונה, ולדווח במועד את מכלול הדיווחים הנדרשים בעת מינוי או הפסקת כהונה של נושא משרה בכירה, זאת באמצעות שימוש בטפסי הדיווח הייעודיים למטרות אלה.

כמו כן, סגל הרשות מזמין את התאגידים המדווחים לפנות לגורמים המקצועיים במחלקת תאגידים, בכל שאלה הקשורה לאופן השימוש בטפסי הדיווח השונים, או אם קיימת אי בהירות ביחס ליישום הוראות התקנות לשם קבלת מענה מתאים.

 

סגל הרשות מבהיר כי אי עמידה בהוראות התקנות, ובפרט ביחס לדיווחים הנדרשים על פי תקנה 34 לתקנות הדוחות, עלולה לחשוף את התאגיד המדווח לעיצומים כספיים, שלא לצורך.

 

לקישור להודעת הסגל בפורמט PDF לחץ/י כאן [266KB].

 

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של הודעת הסגל ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה. מומלץ כי תאגידים מדווחים ייוועצו עם יועציהן המשפטיים בכל הנוגע ליישום מכלול ההוראות המפורטות בתקנה 34 לתקנות הדוחות.