חוזר מקצועי 16/2020

הודעה לחברות: שאלות ותשובות בקשר לתקופת משבר הקורונה

יניב בן ברוך יניב בן ברוך

בימים אלה פוקד את העולם אירוע גלובלי בעל השלכות מאקרו כלכליות משמעותיות שמקורו בהתפשטות נגיף הקורונה במדינות רבות ברחבי העולם לרבות ישראל. בהמשך להודעות סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") שפורסמו לאחרונה בקשר להתנהלות חברות ציבוריות ותאגידים מדווחים בתקופת המגבלות למניעת התפשטות נגיף הקורונה, בחודש מאי 2020 פורסמו מספר שאלות ותשובות שנדונו בסגל הרשות בעקבות פניות של תאגידים מדווחים (להלן - "קובץ השאלות והתשובות").

בהמשך לאמור סגל הרשות פרסם בתחילת חודש יולי 2020, עדכון לשאלה ותשובה מספר 3.

להלן סקירה של קובץ השאלות והתשובות במתכונתו העדכנית:

שאלה מספר 1 - אפשרות הפחתת שכר דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים

שאלה:

האם דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים רשאים לוותר על שכרם כאות סולידריות או מסיבות אחרות שנובעות מהתמודדות התאגיד עם משבר הקורונה?

תשובה: כן.

שאלה ותשובה 101ב.2 משנת 2016, עוסקות באפשרות של דירקטור חיצוני לוותר על שכרו בחברה המצויה בקשיים פיננסיים. עמדת הסגל קבעה בהקשר זה כי דירקטור חיצוני רשאי לוותר על חלק מהשכר שלו כאשר מתקיימים כל אלה: התאגיד מצוי בקשיים פיננסיים; הדירקטור החיצוני הצהיר כי הוויתור הוא מרצונו; ההפחתה היא לכלל הדירקטורים, לרבות דירקטורים רגילים; יקבע מפורשות האם מדובר בוויתור בלתי חוזר או בדחיית תשלום ונדרש כי התגמול לא יפחת מהגמול המזערי לו זכאי הדירקטור החיצוני לפי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס - 2000.

לעמדת סגל הרשות בנסיבות ההתמודדות עם משבר הקורונה, וויתור שכר כאמור אפשרי גם בהתייחס לדירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים בחברות שאינן מצויות בקשיים פיננסיים, אך בכפוף לקריטריונים שנזכרו לעיל.    

 

שאלה מספר 2 - תזרים מזומנים חזוי - הכללת ניתוחי רגישות אודות משתנים שאינם תלויי שוק

שאלה:

האם תאגיד מדווח שנדרש לצרף גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי לדוח הדירקטוריון אשר נכלל בדוח העיתי, ואשר פעילותו העסקית מושפעת או עלולה להיות מושפעת בצורה מהותית ממשבר הקורונה (להלן - "התאגיד"), רשאי לכלול במסגרת גילוי כאמור ניתוח רגישות אודות ההנחות המרכזיות העומדות בבסיס התזרים החזוי בקשר למשתנים שאינם תלויי שוק, אם סבור שמידע זה נחוץ לשם הבנת השלכות פוטנציאליות של משבר הקורונה?

תשובה: כן.

תקנה 10(ב)(14) ותקנה 48(ג)(13) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל - 1970 (להלן - "התקנות"), קובעות חובת צירוף גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי בדוח העיתי בהתקיים סימני אזהרה כהגדרתם בתקנות. התקנות קובעות כי בהסברי הדירקטוריון יפורטו, בין היתר, ההנחות וההערכות ששימשו בקביעת סבירות הנתונים בגילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי, ובכלל זה נתונים תלויי שוק או מקרו-כלכליים.

בתקופה האחרונה הפעילות העסקית במשק מצויה בפני אתגרים רבים שמקורם בהתפשטות נגיף הקורונה והיא מאופיינת באי-וודאות באשר למשכה הצפוי של המגפה ושל המגבלות המוטלות על ידי המדינות לאורה. הנחות התאגיד ביחס לאי הוודאות מהוות הנחות בסיס משמעותיות לתזרים החזוי של התאגיד. לאור האמור, במסגרת הגילוי בדוח הדירקטוריון והדיון בדירקטוריון בדבר התזרים החזוי, התאגיד רשאי לכלול גם ניתוח רגישות להנחות המרכזיות של משתנים שאינם תלויי שוק וזאת, בנוסף לניתוחי הרגישות הנדרשים בהתאם לתקנות ביחס למשתנים תלויי שוק, וכן בדבר השפעת ניתוח הרגישות על יתרת המזומנים הצפויה לתאגיד בסוף כל תקופה הנכללת בתזרים החזוי. יודגש כי במקרים אלו על התאגיד לכלול את מלוא הגילוי הנדרש על פי תקנה 10(ב)(14) לתקנות ביחס לכל אחת מההנחות שלגביהן נכלל ניתוח רגישות כאמור (כגון הכללה של הבהרות ודוגמאות לשם הבנת רגישות הנתונים בגילוי לשינוי במשתנה המתייחס וכו').

 

שאלה מספר 3 - צירוף הערכות שווי שנועדו לצורך בחינת ירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים

שאלה: עמדה 105-23 אודות פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי (להלן - "העמדה") וההבהרה שפורסמה לעמדה זו (להלן - "ההבהרה") עוסקות בהוראות תקנה 8ב לתקנות בקשר לגילוי ולצירוף הערכות שווי לדוחות העיתיים של תאגיד מדווח. שאלה ותשובה 3(5) להבהרה קובעת כי הערכת שווי שנועדה לצורך בחינת ירידת ערך תקופתית של מוניטין המחויבת בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 36, ירידת ערך נכסים (IAS 36) ,שבוצעה מבלי שהיו סממנים לירידת ערך, לא תיחשב בדרך כלל כמהותית מאוד, אף אם עברה את הספים הכמותיים שנקבעו בעמדה, וזאת בכפוף לתנאים מסוימים וביניהם כי הסכום בר ההשבה של היחידה מניבת המזומנים גבוה פי שניים לפחות מערכה בדוחות הכספיים.

האם נוכח משבר הקורונה והשלכותיו על הפעילות הכלכלית בארץ ובעולם, יתכנו מקרים נוספים בהם הערכת שווי ששימשה לבחינת ירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים ברבעון הראשון של שנת 2020 בהתאם להוראות IAS 36 ושעברה את הספים הכמותיים שנקבעו בעמדה, לא תיחשב כמהותית מאוד ומשכך לא תצורף לדוחות הכספיים של תאגיד לרבעון ראשון של שנת 2020?

תשובה: כן.

נוכח השלכות מגפת הקורונה על הפעילות הכלכלית בישראל ובעולם וביחס לדוחות העיתיים לרבעון הראשון והרבעון השני לשנת 2020[1], לעמדת הסגל כל האמור בשאלה 3(5) להבהרה חל ביחס להערכות שווי הנדונות שם, וביחס להערכות שווי שנועדו לבחינת ירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים (אף אם לא מיוחס בגינה מוניטין), גם במקרה שמתקיימים סממנים המעידים על ירידת ערך וגם אם הסכום בר ההשבה אינו פי שניים מהערך בספרים, וזאת בכפוף לכך שתוצאת הערכת השווי גבוהה בלפחות 25% מהערך המאזני של יחידה מניבת המזומנים.

 

לקישור לקובץ השאלות והתשובות במתכונתו העדכנית לחץ/י כאן.

 

יובהר כי האמור במסגרת החוזר המקצועי אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מלאה של קובץ השאלות והתשובות ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו. עוד מומלץ כי חברות תסתייענה ביועציהן המשפטיים במשמעויות האפשריות הנובעות מהאמור במסגרת קובץ השאלות והתשובות כאמור.

 

[1] האמור בשאלה ותשובה 3 לעיל נועד במקור להתייחס לרבעון הראשון של שנת 2020 בלבד. עם זאת, נוכח התמשכות משבר הקורונה, סגל הרשות האריך את תוקפן בעניין צירוף הערכות שווי שנועדו לצורך בחינת ירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים, גם ביחס לדוחות העיתיים לרבעון השני לשנת 2020 ובלבד שיינתן גילוי אודות הערכות שווי כאמור בהתאם לתקנה 8ב(ט) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל - 1970, כמפורט בעמדת סגל חשבונאית 99-7, גילוי על השפעות משבר הקורונה על הגילוי והדיווח הכספי הנכלל בדוח רבעון ראשון 2020 ובדוחות עיתיים עוקבים. לקישור לעמדת סגל חשבונאית 99-7 לחץ/י כאן.