עדכונים מקצועיים

יקון מס' 20 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 (להלן ובהתאמה - "תיקון 20" ו- "חוק החברות") נועד להסדיר את היבטי התגמול לנושאי משרה בחברות ציבוריות ובחברות איגרות חוב. במסגרת התיקון הוסדר מבנה התגמול לנושאי משרה בחברות אלו ונקבעו הליכים מיוחדים לאישורו ולאישור תנאי התגמול של נושאי המשרה. תוספת ראשונה א' לחוק החברות (להלן - "התוספת הראשונה") מעגנת שורה של עניינים שחובה על החברות להתייחס אליהם במסגרת מדיניות התגמול (חלק א) ושורה של הוראות שחובה על החברות לקבוע במדיניות תגמול (חלק ב).

על רקע האירועים החריגים במאפייניהם אשר אירעו בשנת 2023 ובכלל זה, מלחמת 'חרבות ברזל', אשר הינם בעלי השלכות לא מבוטלות על שוק ההון ופעילותם העסקית של התאגידים המדווחים פרסם סגל רשות ניירות ערך ביום 24 בינואר 2024, מסמך דגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2023 והפעילות הצפויה של מחלקת תאגידים בשנת 2024.

במרוצת השנים הובאו לפתחו של סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") סוגיות הנוגעות לחובה החלה על תאגידים מדווחים לפרסם דיווח מיידי, בהתאם לתקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, אודות התקשרות בהסכמי הלוואה, שינוי תנאי הסכמים אלה והתחייבויות לעמוד באמות מידה פיננסיות. בחינת דיווחי התאגידים המדווחים, בנוגע לפרסום דיווח מיידי אודות הסכמי הלוואה, ובכלל זה פירוט של אמות מידה פיננסיות, עמידת התאגיד בהן והשלכותיהן האפשריות על התאגיד, הראתה כי דיווחי התאגידים המדווחים נעדרו אחידות. בעוד שתאגידים מדווחים מסוימים נתנו גילוי מפורט וברור של כל הסכם הלוואה וכל אמת מידה פיננסית אליה הם התחייבו, אופן חישובה ותוצאותיה למועד הדוח, נמצאו תאגידים מדווחים אשר לא נתנו כלל גילוי למאפייני אמות המידה הפיננסיות בגין הסכמי הלוואה ואילו תאגידים אחרים הסתפקו באמירה כללית לפיה הם מחויבים לעמוד באמות מידה פיננסיות בגין הסכמי הלוואה וכי הם עומדים בהן במועד הדיווח. על רקע ממצאים אלה ואי האחידות שהתקיימה בקרב התאגידים המדווחים, סגל הרשות פרסם במהלך שנת 2011 את עמדה משפטית מספר 104-15: אירוע אשראי בר דיווח (להלן - "עמדת הסגל") ובמסגרתה שטח את עמדתו ביחס לתחולת תקנה 36 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים בנוגע להתקשרויות האמורות. בהמשך לאמור, במארס 2017 ובינואר 2023 עודכנה עמדת הסגל. בינואר 2024 פורסם עודכן נוסף לעמדת הסגל.

כנגזרת של מצב המלחמה שהוכרז בישראל ביום 7 באוקטובר 2023 ובהמשך להודעת רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות") מיום 25 באוקטובר 2023 בדבר הארכת תקופת תשקיפי מדף לתקופה של שלושה חודשים, ביום 9 בינואר 2024, פרסמה הרשות הודעה לתאגידים המעדכנת כי ביום 1 באוגוסט 2024, פורסם ברשומות צו הארכת תקופות ודחיית מועדים (הוראת שעה - חרבות ברזל) (אישורים רגולטוריים, עיצומים כספיים ובדיקות מיתקני גז) (הארכת התקופה הקובעת והארכת תקופת ההארכה), התשפ"ד - 2024 (להלן - "הצו"). הצו האמור קובע, בין היתר, כי אישור רגולטורי שפקע או שצפוי לפקוע במהלך התקופה שחלה מיום 7 באוקטובר 2023 עד ליום 7 באפריל 2024 (להלן - "התקופה הקובעת"), יידחה מועד פקיעת תוקפו בשישה חודשים. יובהר בהקשר זה כי התקופה הקובעת כוללת במסגרתה את ההארכה לתקופה של שלושה חודשים שנקבעה במסגרת ההודעה מיום 25 באוקטובר 2023, כך שלמעשה ההודעה הנוכחית מספקת הארכה לתקופה של שלושה חודשים נוספים (ובסך הכל תקופת הארכה כוללת של שישה חודשים).

לצורך עריכת הדוחות הכספיים השנתיים לשנת 2023 של חברות הכפופות לחוק ניירות ערך ותקנותיו מצורפים להלן קישורים לדוחות הכספיים לדוגמה לשנת 2023 בפורמט PDF (גרסאות WORD יועברו על פי דרישה): להורדת דוחות כספיים מאוחדים לדוגמה לשנת 2023, הערוכים לפי תקני IFRS לחץ/י כאן - הדוחות הכספיים המאוחדים לדוגמה הערוכים לפי תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) ותקנות ניירות ערך כוללים, בין היתר, את עיקר דרישות הגילוי שנקבעו במסגרת תקני IFRS חדשים, הבהרות לתקנים קיימים וחדשים, שיפורים לתקני IFRS וכן דרישות גילוי בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010. לשם הנוחות, כללנו במסגרת פתיח לדוחות הכספיים המאוחדים לדוגמה, מזכר דגשים רלוונטיים ובכלל זה סקירה של התפתחויות רלוונטיות מהשנים האחרונות בתקנות ניירות ערך. הדוחות הכספיים המאוחדים לדוגמה נועדו לשמש ככלי עזר ובקרה חשוב בעריכה של דוחות כספיים והעמידה בדרישות גילוי מכוח תקני IFRS. עם זאת, הם אינם כוללים את כל דרישות הגילוי האפשריות הקיימות בתקינה הבינלאומית ובתקנות ניירות ערך. להורדת דוחות כספיים נפרדים לדוגמה לשנת 2023, הנדרשים מכוח תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 לחץ/י כאן - הדוחות הכספיים הנפרדים לדוגמה ערוכים בהתאם לעקרונות תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 ולתוספת העשירית לתקנות אלה. בהתאם, הם ערוכים בכדי לשקף נתונים מתוך הדוחות הכספיים המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, וכוללים דוגמאות לפריטי מידע מהותי החשוב למשקיע סביר לצורך הבנת המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד עצמו כחברה אם, ומידע העשוי להשפיע על קבלת החלטות כלכליות בקשר עם התאגיד, כמפורט בתוספת העשירית.

ביום 7 לחודש אוקטובר 2023, הותקפה מדינת ישראל ובעקבות זאת הכריזה ממשלת ישראל על מצב מלחמה (להלן - "מלחמת חרבות ברזל") וכתוצאה מכך קבעה הגבלות שונות ובכללן אזורים בהם קיימות הגבלות על תנועה של אזרחים, הגבלה על התכנסויות שונות, שינויים בפעילות מערכת החינוך וכיו"ב וגייסה אזרחים רבים לשירות מילואים. להתקפות על ישראל ולפעולות שנקטה ממשלת ישראל השפעות ישירות ועקיפות (להלן - "השפעות מלחמת "חרבות ברזל"") על ישויות רבות, שעשויות להיות משמעותיות. בכלל זה, ניכר כי השפעות מלחמת "חרבות ברזל" הובילו לצמצום הפעילות במשק הישראלי ולירידה והאטה בפעילות הכלכלית. לאור האמור, המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות (להלן- "המוסד לתקינה") פרסם בחודש בנובמבר 2023 הנחיה מקצועית 2023/1 - גילויים בדבר השפעות מלחמת "חרבות ברזל" בדוחות הכספיים לתקופות המסתיימות עד וכולל 30 בספטמבר 2023, שאושרו לאחר 7 באוקטובר 2023 (להלן - "ההנחיה"). ההנחיה אינה עוסקת בכללי הכרה ומדידה אלא בהיבטי גילוי בלבד וזאת, בהתייחס לישויות העורכות את דוחותיהן הכספיים לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל (Israeli GAAP).

בהמשך להודעות סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") אשר פורסמו בשבועות האחרונים בנושא מלחמת חרבות ברזל (להלן - "המלחמה"), לרבות הודעה בדבר ארכה במועד פרסום הדוח לרבעון שלישי 2023 (לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר הודעה זו לחץ/י כאן) והודעה בדבר הארכת תקופת תשקיפי מדף בשלושה חודשים נוספים (לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר הודעה זו לחץ/י כאן), פרסם סגל הרשות ביום 5 בנובמבר 2023, קובץ הכולל שתי שאלות ותשובות (להלן - "קובץ השאלות והתשובות") במענה לפניות של גורמים מפוקחים בנושאים להלן: תזרים מזומנים חזוי - הכללת ניתוחי רגישות אודות משתנים שאינם תלויי שוק צירוף הערכות שווי שנועדו לצורך בחינת ירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים

בהמשך להודעות סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") אשר פורסמו בשבועות האחרונים בנושא מלחמת חרבות ברזל (להלן - "המלחמה"), לרבות הודעה בדבר ארכה במועד פרסום הדוח לרבעון שלישי 2023 (לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר הודעה זו לחץ/י כאן) והודעה בדבר הארכת תקופת תשקיפי מדף בשלושה חודשים נוספים (לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר הודעה זו לחץ/י כאן), פרסם סגל הרשות ביום 5 בנובמבר 2023, קובץ הכולל שתי שאלות ותשובות (להלן - "קובץ השאלות והתשובות") במענה לפניות של גורמים מפוקחים בנושאים להלן: תזרים מזומנים חזוי - הכללת ניתוחי רגישות אודות משתנים שאינם תלויי שוק צירוף הערכות שווי שנועדו לצורך בחינת ירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים

תקן חשבונאות בינלאומי 21, השפעות השינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ (IAS 21, להלן - "התקן") קובע כיצד על ישות לכלול עסקאות במטבע חוץ ופעילויות חוץ בדוחותיה הכספיים, וכיצד לתרגם דוחות כספיים למטבע הצגה. בהתאם לתקן, ישות עשויה לבצע פעילויות חוץ (activities foreign) בשתי דרכים- עשויות להיות לה עסקאות במטבעות חוץ וכן ייתכן שיהיו לה פעילויות חוץ. בנוסף, ישות עשויה להציג את דוחותיה הכספיים במטבע חוץ. בחודש אוגוסט 2023 פרסמה הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (IASB) תיקון לתקן העוסק בהיעדר יכולת המרה (Lack of Exchangeability) (להלן - "התיקון"). בהתאם לתקן, עסקה במטבע חוץ תירשם, בעת ההכרה לראשונה, במטבע הפעילות, תוך שימוש בשער החליפין המיידי (SPOT) בין מטבע הפעילות לבין מטבע החוץ במועד העסקה. טרם התיקון קבע התקן כי אם לא קיימת באופן זמני (temporarily) יכולת המרה בין שני מטבעות, השער שנעשה בו שימוש הוא השער העוקב הראשון שבו ניתן לבצע את החליפין. עם זאת, טרם התיקון לא התקיימו הנחיות בהתייחס למצבים בהם לא התקיימה יכולת המרה באופן שאינו זמני.

ביום 25 באוקטובר 2023 פרסמה רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות") הודעה לתאגידים שעניינה אישור חוק הארכת תקופות ודחיית מועדים (הוראת שעה - חרבות ברזל) (אישורים רגולטוריים, עיצומים כספיים ובדיקות מיתקני גז), התשפ"ד-2023 (להלן - "ההודעה" ו- "החוק", לפי העניין). החוק קובע, בין היתר, כי אישור רגולטורי שפקע או שצפוי לפקוע במהלך התקופה שחלה מיום 7 באוקטובר 2023 עד ליום 7 בינואר 2024 (להלן - "התקופה הקובעת"), יידחה מועד פקיעת תוקפו בשלושה חודשים. אישור רגולטורי כולל, בין היתר, את היתרי הרשות לפרסום תשקיף מדף ואישורים להארכת תשקיף מדף ב-12 חודשים נוספים (היינו, שנה שלישית) על פי סעיף 23א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968). משמעות האמור בחוק הינה שתקופת תוקפם של תשקיפי מדף, העתידים לפקוע במהלך התקופה הקובעת, תוארך לפרק זמן של שלושה חודשים נוספים במהלכם יתאפשר המשך שימוש בתשקיף המדף.

לאור המצב הביטחוני הפוקד את מדינת ישראל, אשר יש לו השפעה לא מבוטלת על הפעילות העסקית של תאגידים מדווחים רבים ועל הגורמים האמונים על עריכת הדוחות הכספיים ועל רקע מצב המלחמה שהוכרז על ידי ממשלת ישראל, שתחילתו ביום 7.10.2023 ובהתאם לסמכות הקבועה בסעיף 36(ח) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 (להלן - "חוק ניירות ערך"), פרסמה רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות" או "הרשות") ביום 16 באוקטובר 2023, הודעה בדבר ארכה במועד פרסום הדוח לרבעון שלישי 2023 (להלן - "ההודעה").

בשלהי חודש יוני 2023, פרסמה הוועדה הבינלאומית לתקינה בנושא קיימות (International Sustainability Standards Board או "ISSB") שני תקני גילוי בינלאומיים בנושא קיימות (International Sustainability Disclosure Standards ): תקן IFRS S1 בדבר דרישות כלליות לגילוי אודות מידע פיננסי הקשור לקיימות (General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information) תקן IFRS S2 בדבר גילויים הקשורים לאקלים (Climate-related Disclosures) שני התקנים האמורים ייכנסו לתוקף החל מיום 1 בינואר 2024 או לאחריו. תקנים אלו באופן משולב, מהווים נקודת פתיחה להתוויית בסיס אודות הדיווח והגילוי בנושאים בעלי זיקה לקיימות.

כזכור, בספטמבר 2019 פרסמה רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות") מסמך היוועצות בנוגע למעבר לדיווח דוחות כספיים במתכונת iXBRL שהינה מתכונת דיווח המקובלת בעולם (להלן - "מסמך ההיוועצות") אשר נועדה לשפר את יכולת הגישה והניתוח של משתמשי הדוחות הכספיים בארץ ובעולם לנתונים המופיעים בהם.

חברה העוסקת בהקמת וניהול פרויקטים להפקת חשמל סולארי בטכנולוגיה פוטו-וולטאית בארה"ב. בהתאם למדיניות הממשל הפדראלי בארה"ב לעידוד הקמת פרויקטים להפקת אנרגיה מתחדשת, ניתנים מענקים שונים לחברות שפועלות בתחום זה.

חברה זיהתה ארבעה מגזרי פעילות ("המגזרים המזוהים") בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 8 (IFRS 8, להלן - "התקן"). החברה הציגה בדוחותיה הכספיים שלושה מגזרי פעילות מדווחים בלבד, זאת לאחר קיבוץ של שניים מהמגזרים המזוהים ("המגזר המקובץ"). לעמדת החברה, המגזרים המזוהים ניתנים לקיבוץ בהתאם להוראות התקן עמידתם בכל הקריטריונים לקיבוץ המפורטים בסעיף 12 לתקן, כמפורט להלן:

על רקע השינוי המשמעותי שחל בסביבת הריבית, לווים רבים המסתמכים על אשראי למימון פעילותם, ובפרט כאלה שפעילותם אינה מייצרת מקורות מספקים לשירות החוב המממן את פעילותם עלולים להתקשות לעמוד בפירעון הלוואות שלקחו, בין היתר, מחברות אשראי חוץ בנקאי אשר נסחרות בבורסה.