צירוף דוח אירועים וכתבי הסכמה למסמכי הצעה

עמדה משפטית מספר: 103-37

צירוף דוח אירועים וכתבי הסכמה למסמכי הצעה

רקע

תאגידים מדווחים נדרשים לצרף לתשקיפים, הצעות פרטיות ודוחות לזימון אסיפה לעסקה עם בעל שליטה (להלן - מסמכי הצעה") בהם נכללים דוחות כספיים, "דוח אירועים" במסגרתו ניתן פירוט לכל האירועים המהותיים (כהגדרתם בתקנות) שהתרחשו ממועד החתימה המקורי על הדוח הכספי האחרון (שנתי או רבעוני, לפי העניין) הנכלל במסמך ההצעה ועד מועד הגשת מסמך ההצעה, וזאת חלף חתימה מחדש על הדוחות הכספיים. בהתאם למודל הדיווח האמור, הדוחות הכספיים מצורפים כפי שנחתמו במקור ויחד עמם מצורף למסמך ההצעה דוח האירועים (להלן - "מודל דוח האירועים").

דוח האירועים אינו חלק מהדוחות הכספיים של התאגיד, והוא נועד לתת מידע עדכני אודות התאגיד למועד הדיווח, מעבר למידע שנכלל בדוחות הכספיים המצורפים למסמך ההצעה.

בעת פרסום מסמך הצעה הכולל דוח אירועים מצורף 'מכתב הסכמה' מאת רואה החשבון המבקר, המבטא את הסכמתו לכלול את חוות דעתו על הדוחות הכספיים המצורפים למסמך ההצעה. כאשר, במידת הצורך יש לכלול ב'מכתב ההסכמה' הפניית תשומת לב לאירועים שפורטו בדוח האירועים ואשר בהתאם לתקני ביקורת מקובלים על רואה החשבון המבקר לכלול בגינם הפניה כאמור (להלן - "מכתב הסכמה").

באפריל 2017 פורסם ברשומות תיקון לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה) התשכ"ט - 1969 אשר מבהיר מיהם הגורמים שנדרשים לחתום על דוח האירועים (יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה, לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי בהעדרו, ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במקום כל אחד מאלה לצורך חתימה על דוח האירועים). בנוסף, במאי 2017 פורסם ברשומות תיקון לתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך) התשס"ו-2005, במסגרתו בוטלה הדרישה לצירוף דוח אירועים לדוח הצעת מדף (הדרישה לצירוף דוח אירועים בשאר מסמכי ההצעה נותרה כפי שהיא), ונקבעה הקלה לעניין אופן מתן ההסכמה להכללת חוות דעת רואה החשבון המבקר על דוחות כספיים הנכללים בדוח הצעת המדף.

כזכור, ביולי 2015 פורסמה עמדת סגל מספר 103-37: מתכונת חדשה לצירוף דוחות כספיים למסמכי הצעה (להלן - "עמדת הסגל") אשר באמצעותה סגל הרשות הדגיש והבהיר מספר עניינים הנוגעים לאופן יישום מודל דוח האירועים, עת המודל האמור נכנס לתוקף. במהלך שנת 2017, לאחר תיקוני תקנות, פורסמו עדכונים לעמדת הסגל.

ביום 11 בפברואר 2024, פורסמה עמדת הסגל פעם נוספת (להלן - "עדכון 2024") כאשר היא כוללת מספר עדכונים צרי היקף (להלן - "עדכון 2024").

להלן סקירה של עמדת הסגל במתכונת העדכנית תוך הדגשת עדכון 2024

א    מתי נדרש צירוף דוח אירועים - תאגיד נדרש לצרף דוח אירועים לתשקיף, תשקיף מדף, דוח הצעה פרטית או דוח עסקה עם בעל שליטה בהם נכללים דוחות כספיים של התאגיד המדווח ו/או של תאגיד מצורף אחר. דוח האירועים נדרש ביחס לכל דוח כספי כאמור, בכפוף לאמור בסעיף ה' להלן. בעקבות התיקון ממאי 2017 לא נדרש עוד צירוף דוח אירועים לדוח הצעת מדף.

ב. מתכונת דוח האירועים - במסגרת הדוח יינתן גילוי לאירועים שהינם מסוג האירועים הנחשבים כ-"אירועים לאחר תקופת הדיווח", כהגדרתם בתקן חשבונאות בינלאומי 10, אירועים לאחר תקופת הדיווח (IAS 10), אשר התרחשו ממועד האישור המקורי של הדוחות הכספיים האחרונים (שנתיים או רבעוניים, לפי העניין) המצורפים למסמך ההצעה ועד למועד הגשת מסמך ההצעה. היקף הגילוי ביחס לאירועים הללו יהיה בהתאם להוראות תקני IFRS לעניין אירועים שאינם מחייבי תיאום לאחר תקופת הדיווח. כמו כן, דוח האירועים ייערך על בסיס מאוחד וייכללו בו אירועים כאמור שהינם מהותיים בראיית הקבוצה.

ג .  התקופה אליה יתייחס דוח האירועים - דוח האירועים יתייחס לאירועים המהותיים שהתרחשו ממועד החתימה על הדוחות הכספיים האחרונים שעל בסיסם נערך מסמך ההצעה.

לדוגמא, בתשקיף הערוך על בסיס דוחות רבעון ראשון לשנת 2017 (בהתאם להוראות תקנה 56 לתקנות פרטי תשקיף), על דוח האירועים להתייחס לאירועים המהותיים אשר התרחשו לאחר מועד החתימה על הדוחות הכספיים לרבעון הראשון 2017 ועד מועד מסמך ההצעה (ואין צורך לכלול התייחסות לאירועים שהתרחשו כבר ממועד החתימה על הדוחות הכספיים לשנת 2016 אף שאלה נכללים במסמך ההצעה).

כאשר התשקיף מתפרסם סמוך למועד האחרון לקבלת היתר לפרסם תשקיף על בסיס דוחות רבעון ראשון 2017 (קרי, סמוך לסוף חודש אוגוסט 2017), עשוי התאגיד לבחור לכלול בתשקיף גם דוחות כספיים לרבעון העוקב (קרי, דוחות רבעון שני 2017), וזאת כדי להימנע מהצורך לתקן את התשקיף לאחר קבלת ההיתר.

במסגרת עדכון 2024 מובהר כי במקרה כגון זה, דוח האירועים יתייחס לאירועים שהתרחשו ממועד החתימה על הדוחות הכספיים לרבעון השני 2017 שצורפו לתשקיף (לרבות על דרך של הכללה) ועד מועד פרסום התשקיף (ככל שהתרחשו אירועים מהותיים בתקופה זו). האמור רלוונטי לכל סוגי התשקיפים (קרי, תשקיף מדף, תשקיף הנפקה ותשקיף IPO).

לעניין תאגידים קטנים שאינם מפרסמים דוחות כספיים לרבעונים ראשון ושלישי, דוח האירועים יערך בשינויים המחויבים בהתייחס לדוח חצי שנתי ולדוח שנתי. משמעות הדבר הינה שהתקופה אליה יתייחס דוח האירועים עשויה להיות ארוכה יותר מזו שביחס אליה ניתן דוח אירועים במצבים של דיווח רבעוני.

ד.   דוח אירועים "ריק" - במקרים בהם לא התרחשו אירועים מהותיים ממועד החתימה על הדוחות הכספיים הרלוונטיים ועד למועד הגשת מסמך ההצעה, ייכלל דוח אירועים שבו תצוין עובדה זו מפורשות.

ה.    דוחות כספיים של תאגידים מצורפים - בהתאם לתקנות ניירות ערך, ייתכנו מקרים שבהם חייב התאגיד המדווח לצרף למסמך ההצעה דוחות כספיים של תאגידים אחרים. כך למשל, צירוף דוחות כספיים של חברה נערבת, חברה כלולה, חברה שהושקעו בה למעלה מ- 50% מנכסי התאגיד, תאגיד ערב ועוד. חובת הכללת דוח אירועים ומכתב הסכמה חלה ביחס לכל התאגידים שדוחותיהם הכספיים מצורפים לדוחות התאגיד המדווח ונכללים במסגרת מסמך ההצעה. עם זאת, חלף צירוף דוח אירועים עצמאי של התאגיד שדוחותיו מצורפים, תאגיד מדווח רשאי לכלול במסגרת דוח האירועים שלו את תיאור האירועים שהיו נכללים בדוח האירועים של התאגיד שדוחותיו מצורפים. 

ו.        הסכמת רואה החשבון המבקר -

1. דוחות כספיים הכלולים בתשקיף (לרבות תשקיף מדף), דוח הצעה פרטית או דוח עסקה עם בעל שליטה - במסמכי הצעה אלו ייכלל מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר על הדוחות הכספיים הנכללים בהם, דהיינו דוחות כספיים שנתיים אחרונים ודוח כספי רבעוני, ככל שקיים.
2. דוחות כספיים שנכללים בדוח הצעת מדף (כאשר קיים תשקיף מדף בתוקף) - במסגרת התיקון לתקנות משנת 2014 בוטלה החובה לפרט בדוח הצעת מדף כל דיווח מידי וכל דוח כספי שפורסמו לאחר קבלת ההיתר לתשקיף המדף, היות שאלו נחשבים ממילא חלק מהתשקיף והם למעשה כלולים בדוח הצעת המדף. על פי תיקון משנת 2017, נדרש לכלול בדוח הצעת המדף מכתב הסכמה ביחס לכל חוות דעת על דוח כספי הכלול בדוח הצעת המדף. מכתב ההסכמה יכול להינתן על פי אחת משתי החלופות הבאות: א. במועד הגשת דוח הצעת המדף (ביחס לכל אחד מהדוחות הכספיים הנחשבים ככלולים בדוח, על בסיס פרטני) או ב. באופן שוטף, בד בבד עם פרסום הדוח הכספי העיתי, וכחלק ממנו.
3. מובהר כי ככל ובעבר לא ניתנה הסכמה לחוות דעת שנכללו בדוחות עיתיים שפורסמו לאחר פרסום תשקיף מדף, ניתן לכלול במסגרת דוח עיתי שוטף, בנוסף להסכמה של רואה החשבון ביחס לחוות דעתו לתקופה       השוטפת,   גם הסכמות בגין חוות דעת לתקופות הקודמות.
4. הסכמת רואה החשבון המבקר צריכה להינתן ביחס לכל דוח אשר ניתנה לגביו חוות דעתו של רואה החשבון המבקר והוא נכלל במסגרת מסמך ההצעה.

ז.       מכתב הסכמה במקרה של החלפת רואה חשבון מבקר - אם קיימות תקופות אשר לגביהן לא ניתן דוח של רואה החשבון המבקר הנוכחי, אלא של רואה חשבון מבקר קודם, תיכלל לגבי אותן תקופות במסמך ההצעה הסכמתו של רואה החשבון המבקר הקודם (בהתייחס לחוות הדעת שנתן בעבר בתקופות בהן שימש כרואה החשבון המבקר של התאגיד, אשר מתייחסות לתקופות שנתוניהן נכללים כמספרי השוואה בדוחות הכלולים בתשקיף). עיקרון זה יחול גם בהתייחס להסכמה הניתנת ביחס לדוחות כספיים שוטפים כאשר קיים תשקיף מדף פתוח, כאמור לעיל בסעיף ו'2 לעיל.

ח.      דוחות כספיים בתשקיף הצעה לראשונה של ניירות ערך לציבור (IPO) - בהתאם להוראות הדין, לבקשה להתיר פרסומו של תשקיף, נדרש לצרף דוח אירועים ומכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר. כמו כן, בתשקיף או טיוטת תשקיף אשר על פיה יוצעו לראשונה ניירות ערך לציבור, שהתאגיד מפרסם לציבור, התאגיד נדרש לצרף דוח אירועים ומכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר עדכניים. דוח האירועים יתייחס לאירועים מהותיים שהתניירחשו מהמועד שבו נחתמו הדוחות הכספיים האחרונים המצורפים לתשקיף ההצעה לראשונה ועד למועד פרסום התשקיף או טיוטת התשקיף, לפי העניין (עדכון 2024 הדגיש את ההתייחסות בהקשר זה לדוחות הכספיים האחרונים שנחתמו). במקרים בהם בוצעו תיקונים או עדכונים לדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף, יחתמו אלו באופן מלא למועד אישור הדוחות הכספיים המתוקנים. דוח אירועים יתייחס לאירועים שאירעו ממועד החתימה החדש על הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף ועד מועד פרסום התשקיף או טיוטת התשקיף, לפי העניין, ככל שהתרחשו אירועים בתקופה זו. כמו כן, רואה החשבון המבקר נדרש לצרף מכתב ההסכמה החתום למועד פרסום התשקיף או טיוטת התשקיף.

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של עמדת הסגל במתכונתה העדכנית ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוח. מומלץ כי ישויות שהאמור עשוי להיות רלוונטי להן תיוועצנה בגורם מקצועי לבחינת מכלול ההשלכות.

לקישור לעמדת הסגל במתכונתה העדכנית לאחר עדכון 2024 לחץ/י כאן.