עדכונים מקצועיים

הרשויות המקומיות בישראל מופקדות על מתן מכלול שירותים המוענקים לאזרחים בישראל ובהם החינוך, הרווחה, הבריאות, הדת, התרבות ופנאי. אמנם, בתחומים רבים הרשויות המקומיות מונחות על ידי מערכת כללים שנקבעו על ידי השלטון המרכזי ומהוות מעיין "זרוע ביצועית", אולם במרבית התחומים הרשויות המקומות מחזיקות בסמכויות נרחבות המשפיעות במישרין על חיי היום יום של התושבים, לעיתים באופן מורגש אף יותר מהשלטון המרכזי. בשנים האחרונות נחשפנו למקרים רבים בהם נציגי ציבור מהשלטון המקומי נצלו את הכוח הניתן להם לרעה. בין המקרים הבולטים ניתן למצוא את ראש עיריית רמת גן לשעבר, מר צבי בר, שהורשע בשנת 2014 בגין שוחד, הלבנת הון, הפרת אמונים ושיבוש הליכי משפט, ראש עיריית בת ים לשעבר, מר שלומי לחיאני, שהורשע בשנת 2015 במסגרת הסדר הטיעון בעבירות של מרמה והפרת אמונים וכמובן ראש הממשלה וראש עיריית ירושלים לשעבר, מר אהוד אולמרט, שהורשע בשנת 2014 בפרשת הולילנד. במאמר זה נתמקד בשני תחומים עיקריים החשופים למעשי שוחד ושחיתות מוניציפלית, וכן נדון בפעולות מוצעות שעל הרשויות המקומיות לנקוט לצורך התמודדות ו/או צמצום הסיכון להתרחשותם של מעשי שחיתות בתחומים אלו.

חברות הנדל"ן המניב בישראל הציגו ביצועים טובים ברבעון הראשון של שנת 2023. לאור אי הוודאות במשק והעליה בריביות נרשמה ירידה של כ- 13% בשווי החברות ביחס לתחילת 2023

חוק ההסדרים לשנים 2023-2024 אושר לאחרונה בכנסת והוא כולל תיקון לחוק מע"מ כהוראת שעה ביחס להקצאת מספרי חשבוניות על-ידי רשות המיסים (להלן: "מודל הקצאת חשבוניות"). מטרת התיקון היא להקשות על מנגנון הוצאת חשבוניות מס שלא כדין (חשבוניות "פיקטיביות"), במסגרת המאבק בהון השחור.

ביום 16 במאי 2023, רשות המסים פרסמה הנחיות המבהירות את עמדתה לאופן המיסוי שיחול בהשקעה בחברה באמצעות השקעת SAFE (Simple Agreement for Future Equity) (להלן: "ההנחיות"). ההנחיות פורסמו כמענה לפניה מצד האיגוד הישראלי לתעשיות מתקדמות. השקעה באמצעות הסכם SAFE מאפשר מענה מהיר ויעל לגיוס הון בחברות פרטיות, כאשר אין אינדיקציה לשווי החברה (שכיח בחברות הזנק), ולכן נקבע כי הקצאת המניות למשקיע תידחה עד למועד עתידי בו יקבע שווי לחברה במסגרת גיוס הון משמעותי במועד עתידי. בתקופה בין הזרמת ההון לבין המרתו למניות, הזרמת ההון אינה נושאת ריבית. ההטבה למשקיע ה- SAFE תינתן בעת ההמרה למניות בגיוס הרחב, במסגרתו תוקצה למשקיע כמות מניות גדולה יותר ביחס למשקיעים באותו סבב (משקף הנחה על מחיר המניה לעומת משקיעים אחרים).

לצורך עריכת הדוחות הכספיים לתקופות הביניים של שנת 2023 של החברות הכפופות לחוק ניירות ערך ותקנותיו מצורפים קישורים כדלקמן: לדוחות הכספיים לדוגמה לתקופות ביניים של שנת 2023 הערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי מספר 34 ובהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל - 1970 לחץ/י כאן. הדוחות הכספיים לדוגמה לתקופות ביניים כוללים, בין היתר, דרישות גילוי שנקבעו במסגרת תקני IFRS חדשים, הבהרות חדשות לתקנים, שיפורים לתקני IFRS ודרישות גילוי בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970. לנוחותכם, במסגרת פתיח לדוחות הכספיים לדוגמה לתקופות ביניים נכלל מזכר הכולל דגשים והבהרות המפרט, בין היתר, בדבר עיקרי השינויים ביחס לדוחות הכספיים השנתיים לדוגמה לשנת 2022. למידע הכספי הנפרד לדוגמה לתקופות ביניים של שנת 2023, הנדרש מכוח תקנה 38ד לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970, בפורמט PDF לחץ/י כאן. המידע הכספי הנפרד לדוגמה ערוך בהתאם לעקרונות תקנה 38ד לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 ולתוספת העשירית לתקנות אלה.

נבקש להביא לידיעתכם כי ביום 13 בפברואר 2023 ניתן פסק הדין של בית המשפט העליון בעניין בית חוסן בע"מ (להלן: "החברה") ובעניין מאיר סיידה (להלן: "סיידה"). בפסק הדין של בית המשפט המחוזי שניתן ביום 1 בנובמר 2020 מפי כבוד השופטת א. וינשטיין (להלן "השופטת") בעניין חברת בית חוסן בע"מ (להלן: "החברה") עיקרי הדברים היו כדלקמן: החברה היא איגוד מקרקעין והכנסותיה הם מהשכרת מבנים. בעקבות סכסוך בין אחת מבעלי המניות בחברה, ציפורה נוישטאט, (להלן: "ציפורה") לבין יתר בעלי המניות (להלן: "יתר בעלי המניות") אשר אף הובילו בשנת 2012 להגשת תובענה על-ידי ציפורה נגד החברה, ובעלי המניות בחברה (להלן: "התובענה"). הצדדים לתובענה הגיעו להסכם פשרה ביום 11.8.2013, בגדרו הוסכם כי ציפורה תמכור לחברה את מניותיה, אשר היוו %18.75 מכלל מניות החברה, תמורת סך של 2,486,000 ש"ח (להלן: "עסקת הרכישה העצמית"). הרכישה העצמית מומנה באמצעות לקיחת הלוואה מהבנק. על הרכישה כאמור שילמה החברה מס רכישה כנדרש. על ההלוואה האמורה נוצרו הוצאות ריבית והחברה דרשה בניכויים.

הוועדה המקצועית של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות (להלן - "הוועדה המקצועית" ו- "המוסד לתקינה", בהתאמה) אישרה בחודש אפריל 2023, את תקן חשבונאות מספר 45, הטיפול החשבונאי במענקים ממשלתיים וגילוי לגבי סיוע ממשלתי (להלן - "תקן 45" או "התקן"). תקן 45 מבוסס בעיקרו על ההוראות העיקריות בתקן חשבונאות בינלאומי 20, הטיפול החשבונאי במענקים ממשלתיים וגילוי לגבי סיוע ממשלתי (IAS 20, להלן - "התקן הבינלאומי") ובפרשנות מספר 10 של הוועדה המתמדת לפרשנויות, סיוע ממשלתי ללא קשר לפעילויות תפעוליות (SIC 10). עם זאת, התקן כולל מספר הבדלים ביחס לתקן הבינלאומי (ראה להלן).

במהלך חודש פברואר 2023 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") מספר החלטות אכיפה חשבונאיות במגוון נושאים כדלקמן: החלטת אכיפה חשבונאית 23-1 - אופן חישוב שווי הוגן של השקעה במניות שנרכשה בתמורה להנפקת מניות, החלטת אכיפה חשבונאית 23-2 - טיפול בשינוי תנאי חכירה, החלטת אכיפה חשבונאית 23-3 - סיווג שיתוף פעולה בין צדדים כפעילות משותפת.

נבקש להביא לידיעתכם כי ביום 5 בפברואר 2023 ניתן פסק הדין של בית המשפט המחוזי בתל אביב בעניין מיקוד ישראל אבטחה שרותים וכח אדם בע"מ (להלן: "המערערת"). המערערת היא חברה העוסקת במתן שרותי שמירה ונקיון. למערערת אין מלאי עסקי והיא איננה עוסקת בייצור או במסחר. הוצאותיה העיקריות הן הוצאות שכר והוצאות נלוות, המשולמות מדי חודש. לעומת זאת הכנסותיה מהשרותים אותם היא מספקת מתקבלות באיחור של 60 ימים בממוצע. במהלך השנים 2017 - 2013 המערערת הכינה שני "סטים" של דיווחים חשבונאיים: דוח חשבונאי אחד הוכן על בסיס מצטבר ואשר שימש לצרכי פעילותה המסחרית, לרבות הצגתו לבנקים לשם קבלת אשראי וחלוקת דיבידנד על בסיסו, ודוח חשבונאי נוסף שהוכן על בסיס מזומן ששימש את המערערת רק בדיווחיה לפקיד השומה. יצוין כי בשנים שקדמו לשנים שבערעור, המערערת ערכה דוחות על בסיס מצטבר והתאימה אותם לצרכי מס לבסיס מזומן ב- "דוח ההתאמה", זאת בהתאם להודעה שפרסמה רשות המיסים אשר התירה שיטת דיווח זו.

במזכר זה נבקש לעדכנכם בדבר מספר תיקונים אשר נכללו במסגרת טיוטה ראשונה של קובץ החלטות הממשלה שאמורות להיות מאושרות במסגרת חוק ההסדרים הקרוב, כמו גם, הצעה לתיקון חוק מע"מ בדבר חובת רישום ודיווח לצרכי מע"מ בישראל על-ידי תושב חוץ בגין שירותים דיגיטליים המסופקים לאדם פרטי בישראל.

כזכור, בחודש ספטמבר 2019 פרסמה רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות") מסמך היוועצות בנוגע למעבר לדיווח דוחות כספיים במתכונתiXBRL שהינה מתכונת דיווח המקובלת בעולם (להלן - "מסמך ההיוועצות") אשר נועדה לשפר את יכולת הגישה והניתוח של משתמשי הדוחות הכספיים בארץ ובעולם לנתונים המופיעים בהם. iXBRL הינו סטנדרט דיווח בינלאומי, המאפשר קריאה הן על ידי אדם והן על ידי מכונה. דיווח באופן זה מאפשר הנגשה של כמות נתונים גדולה יותר מהקיים כיום בדוחות הכספיים וכן מאפשר משיכה של כל הנתונים המתויגים בדוחות ללא צורך בהקלדה ידנית. כיום, תאגידים מדווחים נדרשים לצרף את הדוחות הכספיים בקובץ PDF. הרשות רואה במעבר לדיווח במתכונתiXBRL , נדבך משמעותי בפיתוח שוק ההון הישראלי והפיכתו לשוק הון משוכלל, נגיש ומתקדם אשר צפוי להציב את שוק ההון המקומי בשורה אחת עם שאר השווקים המובילים בעולם.

במרוצת השנים הובאו לפתחו של סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") מספר סוגיות בנוגע לחובה החלה על תאגידים מדווחים לפרסם דיווח מיידי, בהתאם לתקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, אודות התקשרות בהסכמי הלוואה, שינוי תנאי הסכמים אלה והתחייבויות לעמוד באמות מידה פיננסיות. בחינת דיווחי התאגידים המדווחים, בנוגע לפרסום דיווח מיידי אודות הסכמי הלוואה, ובכלל זה פירוט של אמות מידה פיננסיות המהוות חלק מתנאי הסכמי הלוואה, עמידת התאגיד בהן והשלכותיהן האפשריות על התאגיד, הראתה כי דיווחי התאגידים המדווחים נעדרו אחידות. בעוד שתאגידים מדווחים מסוימים נתנו גילוי מפורט וברור של כל הסכם הלוואה וכל אמת מידה פיננסית אליה הם התחייבו, אופן חישובה (ככל שנדרש חישוב שכזה) ותוצאות חישובה למועד הדוח, נמצאו תאגידים מדווחים אשר לא נתנו כלל גילוי למאפייני אמות המידה הפיננסיות בגין הסכמי הלוואה ואילו תאגידים אחרים הסתפקו באמירה כללית לפיה הם מחויבים לעמוד באמות מידה פיננסיות בגין הסכמי הלוואה וכי הם עומדים בהן במועד הדיווח. על רקע ממצאים אלה ואי האחידות שהתקיימה בקרב התאגידים המדווחים, סגל הרשות פרסם במהלך שנת 2011 את עמדה משפטית מספר 104-15: אירוע אשראי בר דיווח (להלן - "עמדת הסגל") ובמסגרתה שטח את עמדתו ביחס לתחולת תקנה 36 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים בנוגע להתקשרויות האמורות. ביום 19 במארס 2017 עודכנה עמדת הסגל וביום 30 בינואר 2023 עודכנה עמדת הסגל פעם נוספת.

ניכוי מס תשומות בקשר עם הוצאות דמי שכירות, חשמל, מים וניהול שניתן ליחסן לחדרי אוכל, מטבחים וחדרי אחסון עבור העובדים.

עמדת הסגל פורסמה לאור טיבם ומאפייניהם הייחודיים של סיכוני הסייבר - גודל הסיכון הפוטנציאלי, מערכות וגורמי הגנה שהנם בשלבי התהוות והתמקצעות, ההיקף ההולך וגדל של הגורמים המעוניינים לנצל את הסייבר ככלי עוין או כלי פשע, האפשרות להפעילו ממיקום חוץ טריטוריאלי ועוד ומטרת פרסומה היה להגביר את מודעות התאגידים המדווחים לסיכון זה ולתת דגש להיבטים מסוימים אשר הגילוי לגביהם עשוי להידרש על פי הוראות דיני ניירות ערך.

על רקע התפתחות תנאי אי ודאות בשוק ההון שמקורם נובע, בין היתר, ממגמות מאקרו כלכליות משמעותיות של עלייה בסביבה אינפלציונית תוך עלייה חדה בשיעור הריבית, הן בזירה המקומית והן בזירה הבינלאומית, בשילוב עם משבר אנרגיה וסחורות נוכח מתחים גיאו-פוליטיים, מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך (להלן - "המחלקה" ו- "סגל הרשות") מצא לנכון לפנות לתאגידים מדווחים על מנת לשתפם במספר דגשים ביחס לנושאים שבכוונת סגל הרשות להתמקד בהם במסגרת פעילותו במהלך שנת 2023.

סוף השנה הינו תקופת חגים בארץ ובעולם, חגים שמתאפיינים באור, דבר שקשה לומר על שוק הנדל"ן בתקופה הזאת. כאשר מנסים לחזות מה צופן לנו העתיד, נתקלים במגמות ומספרים סותרים ומבלבלים. מצד אחד, מירב התחזיות צופות כי המשק בדרכו למיתון ושוק הנדל"ן עומד בפתח של משבר. מנגד, הנתונים שפורסמו החודש מצביעים דווקא על עליה של 20.3% במחירי הדירות מתחילת השנה וזאת למרות העלאות הריבית, אשר השפיעו על ירידה בשיעור העסקאות החדשות וירידה בלקיחת המשכנתאות על ידי משקי הבית. האיתותים והנתונים הסותרים בתקופה זו, מעמידים את חברות הנדל"ן בדילמות באשר לפרויקטים עתידיים, אשר עשויים להשפיע באופן מהותי על עתידן. השאלות שעולות בהנהלות ובדירקטוריונים השונים הן: האם להתחיל פרויקטים מתוכננים? מה הסיכונים בהקפאת הפרויקט? האם הקפאה עשויה לגרום לנזקים עתידיים בהתחשב בהתחייבויות שנטלה? מה הקפאת הפרויקט משדרת ללקוחות, לשוק ולמשקיעים? האם המכרזים שזכינו לא יקרים מידי ואולי כדאי להמתין עם תחילת הבניה? האם להתחיל במבצע והנחות למלאי הדירות הקיים? באיזה מחיר ניתן לגשת למכרזים חדשים והאם בכלל להתחיל בפרויקט חדש? אלו רק מקצת מהשאלות הניצבות בפני חברות הבנייה, שאין עליהן תשובה אחידה ובטוחה. מובן כי חברות שונות יתנו תשובות שונות לשאלות דלעייל, כיוון שיש בקרב המנהלים אוהבי סיכון ויש סולידיים, יש אופטימיים ויש פסימיים. עם זאת, ללא קשר לתשובה שהנהלת החברה נתנה לשאלות, עליה להקפיד על קיום של מנגנון פיקוח ובקרה אחר קבלת החלטות ותקשורת טובה עם הדירקטוריון. להלן מספר צמתים קריטיים אשר מחייבים הפעלת מנגנון בקרה ופיקוח מצד הדירקטוריון: