החלטת אכיפה חשבונאית 26-1
במהלך חודש אפריל 2026 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") החלטת אכיפה חשבונאית מספר 26-1 העוסקת בטיפול בעסקת צירוף עסקים בה התמורה היא התחייבות הרוכשת להלוות לנרכשת בעתיד
1. תיאור המסכת העובדתית והטיפול החשבונאי שיושם:
חברה התקשרה בהסכם לרכישת מניות בשיעור של 49% מהון המניות של חברה נרכשת, הפועלת בתחום ההתחדשות העירונית (להלן: "צירוף העסקים" ו- "החברה הבת", בהתאמה). במועד זה, החברה השיגה שליטה על חברת הבת. התמורה בצירוף העסקים הייתה מורכבת בעיקר מהתחייבות החברה להלוות בעתיד לחברת הבת.
חלק מההלוואות שהתחייבה החברה להעמיד הן הלוואות שאינן נושאות תאריך פירעון וייפרעו במועד פירוק החברה הבת בלבד ולכן דומות במהותן להתחייבות להעמיד סכומי מזומנים כהון עצמי לחברה הבת. חלק מהלוואות נושאות ריבית המשולמת באופן שוטף, אך תנאי הקרן והריבית היו בתנאים מטיבים שלעמדת החברה אינם משקפים תנאי שוק.
במועד צירוף העסקים החברה הכירה בהתחייבות להעמדת ההלוואות כחלק מהתמורה בצירוף העסקים. במקביל הזכות לקבלת הלוואות שהוענקה לחברה הבת היוותה חלק מהנכסים המזוהים של החברה הבת.
להלן תמצית הסוגיות החשבונאיות העיקריות ועמדת סגל הרשות בגינן:
הכרה בנכס פיננסי והתחייבות פיננסית בגין רכישת חברה בת
בדוחותיה הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2024, החברה הכירה בהתחייבות פיננסית בגין מחויבותה להעמדת הלוואות לחברת הבת ומנגד הכירה בנכס פיננסי בגין הזכות של החברה הבת לקבלת הלוואות אלו מהחברה.
החלטת סגל הרשות
לעמדת סגל הרשות, אין להכיר בעסקאות בין חברתיות בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ועל כן על החברה לבטל את הנכס ואת ההתחייבות במסגרת נהלי האיחוד.
הבסיס להחלטה
סעיף ב86 ג' לתקן דיווח כספי בינלאומי 10, דוחות כספיים מאוחדים (IFRS 10, להלן - "התקן") העוסק בנהלי איחוד דוחות כספיים מבהיר כי במסגרת הליך איחוד דוחות כספיים נדרש ביטול מלא של נכסים והתחייבויות, הון, הכנסות, הוצאות ותזרימי מזומנים תוך קבוצתיים המתייחסים לעסקאות בין הישויות של הקבוצה.
על כן, במקרה הנדון לא היה מקום להכיר בנכס פיננסי בין-חברתי ובהתחייבות פיננסית בין-חברתית כתוצאה מרכישת החברה הבת.
2. הכרה בנכס בגין תמורה שצפויה לעבור למוכר כחלק מתמורת צירוף העסקים
בגין חלק מההלוואות כאמור אשר התחייבה החברה להעמיד לחברה הבת, הוסכם כי החברה הבת תשתמש בסכומים שתקבל לפירעון שטרי הון לבעלי השליטה הקודמים.
שטרי הון אלה סווגו על ידי החברה הבת כהון משום שלחברה הבת לא הייתה מחויבות לפרוע אותם. לפיכך נקבע כי פירעון שטרי ההון, יטופל חשבונאית כחלוקת דיבידנד.
בדומה לטיפול ביתר סכומי ההלוואות, החברה ראתה בסכום אותו התחייבה להעביר לחברה הבת כחלק מהתמורה בצירוף העסקים, ובמקביל ראתה בזכותה של חברת הבת לקבל את הסכומים כחלק מנכסי חברת הבת.
החלטת סגל הרשות
לעמדת סגל הרשות, הזכות לקבלת הלוואות המתוארת בסעיף זה אינה מהווה נכס של החברה הבת אלא יש לטפל בה בדומה לתמורה המשולמת על ידי החברה ישירות למוכר.
הבסיס להחלטה
סעיף 11 לתקן מבהיר כי הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו וההתחייבויות שניטלו חייבים לקיים במועד הרכישה את ההגדרות של נכסים והתחייבויות במסגרת המושגית לדיווח כספי, כדי שהם יהיו כשירים להכרה כחלק מיישום שיטת הרכישה .
בנסיבות המקרה דנן, במסגרת תנאי עסקת צירוף העסקים הוסכם כי החברה הבת תעביר חלק מהתמורה שתועבר אליה מהחברה למוכרים כדיבידנד באמצעות פירעון שטרי ההון שלהם. המהות הכלכלית של פעולה זאת הינה תשלום תמורה על ידי החברה למוכרים כאשר החברה הבת מהווה "צינור" לצורך העברת התמורה.
לפיכך, נדרש היה על החברה לשקף חלק זה של התשלום כתמורה המשולמת למוכרים ולא להכיר בנכס של חברת הבת בגין רכיב זה.
3. הכרה ברכיב הטבה בהלוואה כחלק מתמורת צירוף העסקים
כאמור לעיל, חלק מההלוואות אותן התחייבה החברה להעמיד לחברה הבת נשאו ריבית אותן על החברה הבת היה לשלם באופן שוטף. לעמדת החברה הלוואות אלו אינן בתנאי שוק, שכן תנאי הריבית ומועדי התשלום אינם משקפים תנאי שוק.
בעבודת הקצאת עלויות הרכישה ובדוחותיה הכספיים הכירה החברה במלוא הסכום של ההלוואות שהתחייבה להזרים לחברה הבת (הלוואות הון עצמי העודף) כחלק מתמורת צירוף העסקים.
החלטת סגל הרשות:
לעמדת סגל הרשות, גם לפי מדיניותה החשבונאית של החברה, לפיה יש לראות בהתחייבות להעמדת הלוואה כחלק מהתמורה בצירוף העסקים וכחלק מנכסי חברת הבת, בתמורת צירוף
העסקים ובנכסי החברה ניתן לכלול רק את רכיב ההטבה בגין הלוואות אלו .
הבסיס להחלטה
בהתאם לסעיף 37 לתקן, התמורה שהועברה בצירוף עסקים תימדד בשווי הוגן, אשר יחושב כסיכום של ערכי השווי ההוגן של הנכסים שהועברו ע"י הרוכש.
במקרה הנדון, החברה התחייבה להלוות לחברה הבת בתנאים מוטבים. במצב כזה, בהתאם למדיניותה החשבונאית של החברה הרואה בהתחייבות זאת כחלק מהתמורה וכחלק מנכסי החברה הבת נטו, השווי ההוגן של התמורה (ובמקביל - של הנכס בחברה הבת) הינו רק רכיב ההטבה, המשקף את הפער בין הלוואה בתנאים דומים בריבית השוק מצד ג' לבין הלוואה בריבית מוטבת כפי שהחברה התחייבה להעמיד. לפיכך, בנסיבות אלו, החברה צריכה להכיר רק ברכיב ההטבה כחלק מתמורת צירוף העסקים ולא בסכום ההלוואה המלא.
תיאור הטיפול שיושם
החברה קיבלה את עמדת סגל הרשות ותיקנה את דוחותיה הכספיים בהתאם לעמדת הסגל בדרך של תיקון טעות מהותית.
לקישור להחלטת אכיפה חשבונאית 26-1 לחץ/י כאן.
יובהר כי האמור לעיל מהווה תמצית בלבד של עמדת הסגל, אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של האמור במסגרתה.
