מע"מ בשיעור אפס בגין שירותי ניהול לקרן ופטור ממע"מ

טיוטת תקנות מע"מ – ביחס לקרנות השקעה פרטיות – מע"מ בשיעור אפס בגין שירותי ניהול לקרן ופטור ממע"מ ביחס לדמי הצלחה 

ביום 5 במאי, 2026 פרסם משרד האוצר להערות הציבור טיוטת תקנות מס ערך מוסף (תיקון), התשפ"ו-2026, שמטרתן לעודד השקעות בשותפויות השקעה בישראל, לשיפור הסביבה העסקית והמיסויית עבור חברות ומשקיעי הייטק, ובמטרה לחזק את הוודאות המיסויית ולעודד השקעות מקומיות וזרות. 

התיקון המוצע קובע את שני ההסדרים הבאים לגבי "קרן השקעות פרטית מוטבת" בלבד, כדלהלן: 

1. מע"מ בשיעור אפס על דמי ניהול – ביחס לחלק המיוחס לתושבי חוץ: שירותי ניהול הניתנים ל"קרן השקעות פרטית מוטבת" "לגבי חלק העסקה המיוחס לשותף שהוא תושבי חוץ" –יהיה זכאי למע"מ בשיעור אפס; "חלק העסקה המיוחס לשותף שהוא תושב חוץ" יחושב לפי שיעור השקעתם של תושבי החוץ בקרן ביחס לכלל השקעות השותפים בקרן. 

החלק המיוחס לשותפים ישראליים ימשיך להתחייב במע"מ בשיעור מלא. כך, למשל, אם תושבי החוץ מחזיקים ב- 60% מההשקעות בקרן, 60% מדמי הניהול יחויבו במע"מ בשיעור אפס, והחלק המיוחס לתושבי ישראל (40%) יתחייב במע"מ מלא. החישוב הוא חישוב יחסי פשוט. 

הסדר זה לא יחול אם שירותי הניהול ניתנו בקשר לנייר ערך או זכות שמקורם במקרקעין או במשאבי טבע בישראל, לפי סעיף 97(ב3)(2)[1] לפקודת מס הכנסה. 

2. פטור ממע"מ על דמי הצלחה: שירותי ניהול ל"קרן השקעות פרטית מוטבת" על-ידי שותף בקרן שהתמורה בעדם ניתנה כדמי הצלחה – יהיו פטורים ממע"מ במלואם בין אם הם משולמים בגין רווחים המיוחסים לתושבי ישראל ובין אם לתושבי חוץ. 

הסדר זה גם לא יחול אם שירותי הניהול (דמי ההצלחה) ניתנו בקשר לנייר ערך או זכות שמקורם במקרקעין או במשאבי טבע בישראל, לפי סעיף 97(ב3)(2)[2] לפקודת מס הכנסה. 

תשומת הלב, שהפטור ניתן בכפוף לכך שנותן השירותים הוא שותף בקרן. כאשר ביחס לשירותי הניהול "הרגילים" כאמור בסעיף 1 לעיל, אין התניה כי השירותים יינתנו על ידי שותף בקרן. 

בהקשר לכך, יצוין כי כנגד עסקאות פטורות אין זכאות לנכות מס תשומות וזאת בניגוד לעסקאות במע"מ בשיעור אפס כנגדם קמה זכאות לניכוי[3]. 

כאמור, מטרת התיקון הוא עידוד ביצוע השקעות בישראל ומתן וודאות מיסויית , מכאן, שלדעתנו ראוי יותר להעניק מע"מ  בשיעור אפס על דמי ההצלחה. טול לדוגמא מקרה בו השותף המנהל מעניק שירותי ניהול "רגילים", חלקם זכאים למע"מ בשיעור אפס (כחלק ההשקעות של תושבי חוץ) וחלקם חייבים במע"מ מלא (כיחס השקעות של ישראלים), על פני תקופה של שלוש שנים, בסך של 3 מיליון ש"ח (מיליון ש"ח בשנה); במקרה כזה, זכאית חברת הניהול לקיזוז מלוא מס התשומות בו נשאה, תשומות ששימשו לביצוע העסקאות החייבות כאמור;  ונניח שבשנה הרביעית תקבל חברת הניהול דמי הצלחה פטורים בסך של 3 מיליון ש"ח; במקרה כזה, מבקר מע"מ יטען שהשותף המנהל זכאי לניכוי של מחצית ממס התשומות בלבד – שכן, 50% מהעסקאות חייבות במע"מ (מע"מ אפס ומע"מ מלא) ומחצית מהעסקאות פטורות (דמי הצלחה) ועל כן זכאי השותף המנהל לניכוי של מחצית ממס התשומות בלבד. על מנת להימנע מכך, לדעתנו, יש מקום להעניק מע"מ בשיעור אפס גם על דמי ההצלחה. 

לעניין זה, מוגדרת "קרן השקעות פרטית מוטבת" – שותפות מוגבלת שיש לה מפעל קבע בישראל שעיסוקה השקעה במניות, והתקיימו לגביה כל אלה: 

(1) ממועד ביצוע ההשקעה הראשונה על ידי מפעל הקבע של השותפות בישראל, כל אחד מהשותפים בה אינו מחזיק ביותר מ- 20% מסך כל הזכויות בשותפות ואולם אחד השותפים יהיה רשאי להחזיק בזכויות בשותפות ששיעורן אינו עולה על 35% מסך כל הזכויות בשותפות; 

(2) השותפות השקיעה לפחות 10 מיליון דולר של ארצות הברית של אמריקה (בפסקה זו – דולר) בהשקעות מזכות, או 5 מיליון דולר בהשקעות מזכות בחברות טכנולוגיות, והכול בתוך תקופה של 60 חודשים מהמועד שבו היה לה מפעל קבע בישראל. 

(3) סכום ההשקעה אשר השקיעה השותפות בחברה יחידה אינו עולה על 25% מהסכום הכולל של ההתחייבויות להשקעה של השותפים בשותפות; 

(4) ממועד ביצוע ההשקעה הראשונה על ידי מפעל הקבע של השותפות בישראל, השותפים המוגבלים בקרן שהינם תושבי חוץ מחזיקים בזכויות בשותפות בשיעור העולה על 30% משיעור הזכויות בשותפות המוחזקות על ידי כלל השותפים המוגבלים בשותפות; 

(5) ממועד ביצוע ההשקעה הראשונה על ידי מפעל הקבע של השותפות בישראל, בשותפות שותפים לפחות עשרה שותפים מוגבלים, שאינם קרובים זה לזה; 

(6) השותפות ביקשה להיחשב כקרן השקעות פרטית מוטבת שיחולו לגביה הוראות תקנות אלה, בהודעה שנמסרה לפקיד השומה בתוך שלושה חודשים מיום פתיחת מפעל הקבע בישראל. 

תחולה – בטיוטה נקבע כי תחילתן של התקנות יחול בעת פרסומן ברשומות, והן יחולו לגבי שירותי ניהול ("רגילים ודמי הצלחה) שניתנו ביום התחילה ואילך. תשומת הלב, יכול להיות פער בין מועד מתן השירותים לבין מועד החיוב במע"מ – ממנו נגזר מועד הוצאת החשבונית; רוצה לומר, כי יתכנו מצבים/מקרים בהם ניתנו שירותי ניהול כאמור לפני פרסום התקנות ברשומות, ברם, התקבול בגינם ישולם לאחר פרסום התקנות – כאשר במקרים בהם חברת הניהול מתחייבת במע"מ על בסיס מזומן – מועד הוצאת החשבונית יחול בעת קבלת הכסף (תוך 14 יום מעת קבלת הכסף) – במקרה כזה הגם שחשבונית המס מופקת לאחר הפרסום ברשומות, ברם, שירותי הניהול ניתנו לפני הפרסום ברשומות – לכאורה אין זכאות להטבות כאמור.  

ויובהר, מדובר בהצעה לתיקון שצריכה לעבור את מסלול החקיקה. לא ידוע מה יהיה הנוסח הסופי של החקיקה והתקנות, או מתי הוא יושלם. 

 
[1]  סעיף 97(ב3)(2) לפקודה מתייחס: (א) לזכות במקרקעין או זכות באיגוד מקרקעין כהגדרתן בסעיף 1 ולרבות כל זכות אחרת במקרקעין כמשמעותה בחוק המקרקעין, התשכ"ט-1969; (2) זכות שימוש במקרקעין או בכל נכס המחובר למקרקעין בישראל; (3) זכות לניצול משאבי טבע בישראל; (4) זכות לפירות מהמקרקעין הנמצאים בישראל; 
[2]  סעיף 97(ב3)(2) לפקודה מתייחס: (א) לזכות במקרקעין או זכות באיגוד מקרקעין כהגדרתן בסעיף 1 ולרבות כל זכות אחרת במקרקעין כמשמעותה בחוק המקרקעין, התשכ"ט-1969; (2) זכות שימוש במקרקעין או בכל נכס המחובר למקרקעין בישראל; (3) זכות לניצול משאבי טבע בישראל; (4) זכות לפירות מהמקרקעין הנמצאים בישראל; 
[3] סעיף 41 לחוק מע"מ: "אין לנכות מס על תשומות אלא אם הן לשימוש בעסקה החייבת במס".