עדכונים מקצועיים

טרם הצעת ניירות ערך לציבור באמצעות דוח הצעת מדף, יכללו, בשלב זה, את המקרים הבאים: 1.הצעה לראשונה של מניות בידי תאגיד שאגרות החוב שלו רשומות למסחר; 2.הצעה של ניירות ערך במסגרת הצעת רכש חליפין; 3.הקצאה או העברה של ניירות ערך לפי סעיף 15 א(א)(3) לחוק ניירות ערך (הקצאה או העברה של ניירות ערך לבעלי ניירות ערך של תאגיד על פי פס"ד או צו בית משפט בתובענה ייצוגית או על פי החלטה בהליך לפי סעיף 350 או 351 לחוק החברות); 4.הצעה של סדרת אגרות חוב המגובה בבטוחה/שעבוד (למעט שעבוד שלילי).

• בעת האחרונה פורסמו על ידי סגל רשות ניירות ערך הפרסומים הבאים: החלטת אכיפה חשבונאית 13-1 – הצגת מקרקעין כמלאי (להלן – "החלטת האכיפה החשבונאית") • החלטת מליאת רשות ניירות ערך בתחום תאגידים מספר 2013-1: שינוי במודל הטיפול ומתן פטור לחברות ברישום כפול שמנפיקות אג"ח רק בישראל (להלן – "החלטת מליאת הרשות")

להמשיך ולפעול או להיכנס לשוק ההון. במסגרת התכנית האסטרטגית הרב שנתית שפרסמה רשות ניירות ערך (להלן – "הרשות") בחודש ספטמבר 2012 (במסגרת "מפת הדרכים – של רשות ניירות ערך") נכללו כזכור שלושה יסודות עיקריים: רגולציה, דה רגולציה (הקלות לגורמים המפוקחים תוך – שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים) ופיתוח שוק. מפת הדרכים כללה גם מתווה של הקלות מוצעות להערות הציבור, ובו עשרות הצעות להקלות לכלל הגורמים המפוקחים, ובכלל זה ביטול כפילויות מסוימות בדרישות הגילוי, סטנדרטיזציה של סוגי הדיווחים וביטול דרישות המכבידות יתר על המידה על הגופים המפוקחים.

השאלון מתמקד ביישום הוראות חובה מחוק החברות ובהוראות ממשל תאגידי מומלצות לפי התוספת הראשונה לחוק החברות. עם פרסומו, גרס סגל הרשות כי שאלון במתכונת כאמור, יהווה פלטפורמה יעילה, ממוקדת ותמציתית, אשר תקנה למשקיע אמצעי עצמאי והשוואתי כאחד, לבחינת איכות הממשל התאגידי בתאגיד ותמחור נייר הערך. כך, ניתן יהיה אף לעשות שימוש בשאלון האמור לשם מתן ציון יחסי לאיכות הממשל התאגידי, אולם יחד עם זאת השאלון איננו נוקב ב"ערך מספרי" לכל שאלה, או דורש גילוי לגבי הציון שקיבל התאגיד המדווח, אלא נועד לאפשר למשקיעים לקבוע ציון יחסי כאמור על פי הבנתם. ככלל, השאלון נערך באופן בו תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין, ולהיפך (יש להשיב על מלוא השאלות והערות, והערות אם קיימות כאלה, נכללות בסוף השאלון ולא בגופו). על השאלון נדרשים לחתום יו"ר הדירקטוריון, יו"ר ועדת הביקורת ויו"ר הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים.

מטרות התקן ועיקרי קביעותיו הינן כדלקמן: הבהרת המידרג של המדיניות החשבונאית קביעת הטיפול החשבונאי בשינוי במדיניות חשבונאית קביעת הטיפול החשבונאי בשינוי אומדן חשבונאי קביעת הטיפול החשבונאי בתיקון טעויות

לאחר בחינת הערות הציבור פורסם ביום 8 בספטמבר 2013 נוסח מתוקן של ההצעה לתיקון (להלן – "הנוסח המתוקן"). במסגרת הנוסח המתוקן מוצע כי יחול שינוי משמעותי במתווה המקורי שנשקל כאמור לעיל באופן כדלקמן: ברירת המחדל תתהפך • פרק הזמן אשר יוקנה לרשות לקבלת ההחלטה • סוגי התקנים עליהם יחול המתווה המוצע • סוגי החברות •

להלן עיקרי ממצאי סגל הרשות: שעבוד של מניות חברה מוחזקת ( חברה מאוחדת, חברה כלולה או נכס פיננסי) • שעבוד חשבון עודפים • שעבוד על נכס •

העמדה המשפטית הציגה מתווה לטיפול בבעיית עודף הגילוי והסרבול בדוחות, במטרה לפתור מספר בעיות הנוגעות לשימושיות הדוחות. מבנה העמדה המשפטית כלל תחילה התייחסות כללית לאופן ההתמודדות עם הבעיות הקיימות הניבטות מן הדוחות הכספיים בכללותם (הן הדיווח הכספי והן יתר חלקי הדוח) ולאחריה הובאו במסגרתה הצעות ודוגמאות ספציפיות ליישום הלכה למעשה (בכל הקשור לנסיבות של הכללת מידע בלתי מהותי, קיומן של כפילויות, מידע המהווה "שכבות גיאולוגיות" וניסוח בלתי מובן), וזאת בדרך של טבלה מרכזת.

להלן תמצית דרישות גילוי שהוצעו במסגרת טיוטת ההצעה חלף הדרישה הנוכחית להצגת דוח סולו: תיאור עסקי התאגיד בחברות החזקה • גילויים ייעודיים באשר למצב פיננסי ונזילותי בתאגידים שהציעו תעודות התחייבות לציבור •

ככלל ומבלי להידרש לדיון בשאלות פרשניות של הדין האמריקאי, עמדת סגל הרשות היא כי לא צריך להתקיים הבדל בין חובות הדיווח החלות על חברות ישראליות אשר פרק ה'3 חל עליהן ובין חובות הדיווח החלות על חברות ישראליות הנסחרות בבורסות הזרות בלבד. לעמדת הרשות, מסקנה זו עולה באופן ברור מתכלית הרישום הכפול ומאחר והוא נועד לעודד חברות הנסחרות בבורסות הזרות להירשם למסחר גם בבורסה לניירות ערך בת"א וזאת מבלי שיידרשו לגילוי נוסף רק בשל פעולה זו.

גוף הפרסום המקצועי כולל שלושה פרקים מרכזיים: שיקולים בנוגע להתקשרות בכללותה • היבטים בתהליך הערכת השווי • דוח הערכת השווי •

ההצעה המעודכנת קובעת את הבסיס להצגת דוחות כספיים המיועדים לישויות המיישמות את כללי החשבונאות המקובלים בישראל (Israeli GAAP), דהיינו, ישויות שחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968, אינו חל עליהן וכמו כן אינה חלה על מלכ"רים. ההצעה המעודכנת מפרטת דרישות כוללות להצגת דוחות כספיים, הנחיות לגבי המבנה שלהם ודרישות מינימליות לגבי התוכן שלהם אך אינה כוללת דרישות הכרה ומדידה כלשהן.

בהתאם לתקנות התאפשרה דחייה במועד הראשון לקביעת מדיניות התגמול לגבי חברות ציבוריות שאינן נכללות במדד ת"א 100 וכן לגבי חברות אג"ח, ניתן פטור מאישור אסיפה כללית ומהתייחסות לשיקולים ולאמות המידה שבחוק למדיניות תגמול של חברה, שעלות שכר נושאי המשרה בה אינה עולה על עלות שכר של מנכ"ל משרד ממשלתי וכן נקבעו הקלות לגבי אישור אסיפה כללית לביטוח אחריות מקצועית של נושאי משרה בחברה

השפעות החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים על הדוחות הכספיים לתקופות ביניים בשנת 2013 בוטל המתווה להורדת שיעורי המס במפעל מועדף באופן לפיו שיעור מס החברות המוטל על חברות הפועלות באזור פיתוח א' הועלה החל משנת 2014 ואילך ל- 9% ושיעור המס לחברות הפועלות באזור אחר הועלה החל משנת 2014 ל-16% שיעור המס שיחול על דיבידנד המחולק ע"י חברה מוטבת או ע"י חברה מועדפת הועלה משיעור של 15% ל-20%. חברה המחלקת דיבידנד מרווחי שערוך תיחשב כמי שמכרה את הנכס בגינו נרשמו רווחי שערוך ורכשה אותו מחדש ("מכירה רעיונית"). בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 12, מסים על ההכנסה (IAS 12), מסים שוטפים בגין התקופה השוטפת נמדדים לפי הסכום שחזוי שישולם לרשויות המס (או שיושב מרשויות המס), תוך שימוש בשיעורי המס ובחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לסוף תקופת הדיווח.

ההקלות המוצעות •ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית בחברות הקטנות, כך שחברות קטנות תחויבנה בצירוף הצהרות מנהלים בלבד; •העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי ל- 20% (חלף 10% על פי הדרישה הנוכחית); •מתן פטור מיישום הוראות התוספת השנייה בתקנות דוחות תקופתיים ומידיים (פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם, "דוח גלאי"), לחברות קטנות אשר החשיפה שלהן לסיכוני שוק הנובעים ממכשירים פיננסיים הינה נמוכה מסף מסוים שייקבע; •מתן פטור מחובת הצירוף של דוחות חברה כלולה לדוחות הביניים של חברות קטנות (למעט במקרים בהם החברה הכלולה מהווה רכיב משמעותי בדוחות הכספיים), אולם תוך הותרת דרישת צירוף לדוחות כספיים שנתיים.

ביום ה- 25 ביוני 2013 פרסם סגל הרשות לניירות ערך טיוטת הנחיה להערות הציבור שעניינה גילוי בדבר מדיניות תגמול ותנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה (שכר בכירים). מטרת הנחית הגילוי הינה להתאים את חובות הגילוי החלות על חברות בקשר עם תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה לחובות המהותיות שהוטלו עליהן לאחרונה במסגרת תיקון 20 עד לתיקון התקנות בנדון.