מחלקה מקצועית – ספטמבר 2013
במסגרת פרויקט שיפור הדוחות בחן סגל רשות ניירות ערך (להלן – "סגל הרשות") את הצורך בביצוע שינויים והתאמות בדרישות הגילוי הקיימות ביחס לדוח התקופתי ולדוח הרבעוני. בין ההיבטים הנבחנים בפרויקט שיפור הדוחות ניתן להזכיר את הצורך בהתאמת מבנה הדוחות (כגון על דרך של יצירת דוח ממשל תאגידי), ביטול כפילויות בדרישות הגילוי, קביעת הוראות גילוי לפי תחומי פעילות, העברת הוראות גילוי בעלות תכלית דומה לפרקים ייעודיים (כגון פרק דוח דיון וניתוח של ההנהלה ופרק גורמי סיכון) והיבטים נוספים. כל זאת, מתוך מטרה לצמצם את היקף הגילוי לגבי עסקי התאגיד ולשפר את הרלוונטיות שלו. במסגרת זו, הציע סגל הרשות, בין היתר, לגבש פרק נפרד ומקיף העוסק בהיבטי הנזילות והמימון של התאגיד. במסגרת זו, אף נעשתה בחינה מחודשת בנושא המידע הכספי הנפרד ("סולו") שעל תאגיד מדווח לכלול במסגרת דוחותיו העיתיים.
ביוני 2011 פרסם סגל הרשות הצעת מתווה חקיקה להערות הציבור בעניין שינוי המתווה של דוח הסולו (להלן – "טיוטת המתווה"), ובמסגרתה הוצג מבנה דוח הסולו הקיים כיום, בהתאם להוראות תקנות 9ג (בדוח התקופתי) ו- 38ד (בדוח הרבעוני) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל – 1970 (להלן "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים"), נסקרו הוראות דין משווה, הוצגו הבעיות הקיימות במודל דוח הסולו הקיים וכן במודל דוח סולו הערוך בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי מספר 27 (IAS 27) ונכללה המלצה לביטול הוראות תקנות 9ג ו- 38ד לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים והחלפתן בדרישה להכללת דוח סולו, ערוך לפי כללי IAS 27, אחת לשנה, במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים הנכללים בדוח התקופתי.
לאחר פרסום טיוטת המתווה כאמור לעיל, נתקיימו דיונים רבים עם גורמים שונים בשוק ההון, ובכללם נציגים של תאגידים מדווחים, אנליסטים, רואי חשבון, בנקים, רגולטורים וגורמים נוספים. על רקע דיונים אלו, ערך בעת האחרונה סגל הרשות בחינה מחודשת של נושא דוח הסולו ומתן מידע כספי נפרד בתאגידים מדווחים.
על רקע הבחינה המחודשת שהתבצעה כאמור לעיל פרסמה רשות לניירות ערך ביום 3 בספטמבר 2013, טיוטת הצעה לתיקון הוראות הגילוי הנוגעות למידע כספי נפרד ("סולו") (להלן – "טיוטת ההצעה"). בהתאם לטיוטת ההצעה מוצע כי הוראות תקנות 9ג ו- 38ד לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים תבוטלנה ולפיכך תבוטל הדרישה הנוכחית למתן דוח סולו מלא הן בדוחות השנתיים והן בדוחות כספיים לתקופות ביניים. בנוסף, מוצע כי דרישה של נתונים ייעודים נוספים הנוגעים לתאגיד כישות נפרדת תיעשה רק ביחס לתאגידים מדווחים שהציעו לציבור תעודות התחייבות וזאת, תוך יצירת מדרג גילוי בין תאגידים שהציעו תעודות התחייבות לציבור ולא מתקיימים לגביהם "סימני אזהרה" (כאמור בתקנה 10(ב)(14) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים), לבין תאגידים שהציעו תעודות התחייבות לציבור ומתקיימים לגביהם "סימני אזהרה".
להלן תמצית דרישות גילוי שהוצעו במסגרת טיוטת ההצעה חלף הדרישה הנוכחית להצגת דוח סולו:
- תיאור עסקי התאגיד בחברות החזקה – חברה שהינה חברת החזקות ואשר על מנת להבין את עסקיה, פעילותה ומצבה הפיננסי והנזילותי יש חשיבות מיוחדת בהבנת מבנה ההחזקות, הנכסים וההתחייבות של החברה עצמה כישות משפטית נפרדת ומערכת היחסים בין החברה לבין החברות המוחזקות על ידה, תידרש לכלול במסגרת פרק תיאור עסקי התאגיד, תיאור אשר יאפשר למשקיע להבין את אופי פעילותה כחברת החזקות (יצוין כי האמור אינו נועד להוות מודל גילוי ייעודי לחברות החזקה, אשר ייעשה בנפרד).
- גילויים ייעודיים באשר למצב פיננסי ונזילותי בתאגידים שהציעו תעודות התחייבות לציבור – תאגידים שהציעו תעודות התחייבות לציבור יידרשו לתת גילויים ייעודיים באשר למצבן הפיננסי ומידע בדבר נזילותן באופן כדלקמן:
- כלל התאגידים שהציעו תעודות התחייבות לציבור יידרשו לתאר את מכלול העסקאות בין החברה לבין החברות המוחזקות על ידה (ככלל, תיאור העסקאות הבין חברתיות יעשה אחת לשנה, במסגרת הדוח התקופתי כשבמסגרת הדוחות הרבעוניים ייכלל גילוי בדבר עסקאות אלה, רק ככל שחלו שינויים מהותיים בתחום זה במהלך הרבעון).
- תאגידים שהציעו תעודות התחייבות לציבור אך אינם מציגים גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי (הואיל ולא מתקיימים "סימני האזהרה" המפורטים בתקנה 10(ב)(14) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים) יידרשו למתן מידע בדבר הון חוזר סולו במסגרת פרק המימון והנזילות של התאגיד (במתכונת כמפורט בטיוטת ההצעה), מידי רבעון, כשנתונים כאמור לא ילוו בדוח סקירה או ביקורת של רואה החשבון המבקר. נתוני ההון החוזר סולו ימדדו בהתאם לתקני IFRS, כאשר יתאפשר להציג נתונים כאמור על בסיס "סולו מורחב", הכולל איחוד "חברות מטה" (כהגדרתן בטיוטת ההצעה) אשר לצורך חישובי ההון החוזר, ייחשבו נכסיהן והתחייבויותיהן כשל החברה האם. במקרים בהם קיים גירעון בהון החוזר סולו של התאגיד, יידרש התאגיד לכלול ניתוח וגילויים איכותיים למצב נזילותו כישות נפרדת ובדבר אופן התמודדות התאגיד עם בעיית הנזילות (לרבות התייחסות לכל המגמות, הדרישות, המחויבויות, המאורעות או אי הוודאויות הידועות שסביר כי תוצאתן תשפיע באופן מהותי על נזילות החברה). במקרה של מחסור מהותי בנזילות, יידרש לציין את דרך הפעולה שהחברה נקטה או מתעתדת לנקוט על מנת להתמודד עם מחסור זה. עוד מוצע כי בנסיבות בהן ייקבע כי תוספת המידע שתינתן למשקיע באמצעות הגילויים הנוספים בדבר הון חוזר סולו ביחס למידע שנכלל בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, בפרק תיאור עסקיה ובדוח הדירקטוריון שלה אינה מהותית, לא יידרש לכלול את הגילויים הייעודיים הנוספים. מוצע, כי אמות המידה להגדרת חוסר מהותיות יגובשו באופן שוטף על ידי סגל הרשות (טיוטת ההצעה כוללת מספר דוגמאות הנבחנות כמקרים אפשריים בהם לא יידרש המידע הנוסף סולו בדבר הון חוזר בשל חוסר מהותיות והדומות במהותן לנסיבות בהן כיום לא מתפרסם דוח סולו בהתאם להוראות תקנות 9ג ו- 38ד לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים בשל זניחות תוספת המידע).
- תאגידים שהציעו תעודות התחייבות לציבור ומתקיימים לגביהם "סימני האזהרה" המפורטים בתקנה 10(ב)(14) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים יידרשו להציג תזרים מזומנים חזוי. בהקשר זה יצוין כי לאור הכוונה לביטול הדרישה למתן דוח סולו והחלפתו בגילויים אחרים מוצע לשנות את סימני האזהרה כך שאלה יתבססו אך ורק על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד וכמו כן מוצע כי יתווסף "סימן אזהרה" נוסף המתמקד בהיבטים המקימים עילה לפירעון מוקדם של התחייבות (כגון עקב הפרת אמות מידה פיננסיות או הפרת מגבלות אחרות) וזאת בלבד שלא תוקנה עד למועד אישור הדוחות הכספיים.
טיוטת ההצעה כוללת, בין היתר, תיאור של השיקולים העומדים בבסיס המתווה המוצע לתיקון הוראות הגילוי בנוגע למידע כספי סולו, תיאור של עקרונות המתווה המוצע ופירוט של הגילויים המוצעים. הערות ותגובות לטיוטת ההצעה תתקבלנה עד ליום 17 באוקטובר 2013.
יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית בלבד של טיוטת ההצעה ואינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא.
להורדת טיוטת ההצעה כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות להערות הציבור בפורמט PDF לחץ/י כאן.
