טיוטת הנחיית גילוי (הארכת הנחייה) – שאלון ממשל תאגידי

מחלקה מקצועית – אוקטובר 2013

במסגרת פרויקט "שיפור הדוחות" בחן סגל הרשות את הצורך בביצוע שינויים והתאמות בדרישות הגילוי הקיימות לגבי הדוחות התקופתיים והרבעוניים, מתוך מטרה לפשט את הגילוי הנוכחי ולשפר את הרלוונטיות שלו לציבור המשקיעים. אחד מנדבכי הפרויקט הינו הגילוי אודות היבטים הקשורים לממשל תאגידי.

בשנת 2011 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן: "סגל הרשות") "טיוטת מתווה חקיקה" בעניין דוח ממשל תאגידי אשר כלל, בין היתר, שאלון בנושא ממשל תאגידי. עד להשלמת הליך החקיקה כאמור החליט סגל הרשות לקדם את יישומו של שאלון הממשל התאגידי ולפיכך, בספטמבר 2012 פרסם סגל הרשות נוסח מחייב של הנחיית גילוי בנושא (להלן: "הנחיית הגילוי"). הנחיית הגילוי חלה על תאגידים מדווחים שהינם בגדר חברה ציבורית (כמשמעות מונח זה בחוק החברות ולרבות תאגיד בנקאי ותאגיד מבטח) או בגדר תאגיד זר (בכפוף להיקף תחולת חוק החברות לגבי תאגיד זה ובשינויים המחויבים) ונדרשה בישום החל מהדוחות התקופתיים לשנת 2012.

כזכור, שאלון ממשל תאגידי מהווה שאלון סטנדרטי מובנה, ובו קובץ שאלות לפי נושאים רלוונטיים הקשורים לממשל תאגידי (עצמאות הדירקטוריון, כשירות וכישורי הדירקטורים, ישיבות הדירקטוריון וכינוס אסיפה כללית, ועדת הביקורת, תפקידי הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים, רואה החשבון המבקר ועסקאות עם בעלי עניין).

השאלון מתמקד ביישום הוראות חובה מחוק החברות ובהוראות ממשל תאגידי מומלצות לפי התוספת הראשונה לחוק החברות. עם פרסומו, גרס סגל הרשות כי שאלון במתכונת כאמור, יהווה פלטפורמה יעילה, ממוקדת ותמציתית, אשר תקנה למשקיע אמצעי עצמאי והשוואתי כאחד, לבחינת איכות הממשל התאגידי בתאגיד ותמחור נייר הערך.

כך, ניתן יהיה אף לעשות שימוש בשאלון האמור לשם מתן ציון יחסי לאיכות הממשל התאגידי, אולם יחד עם זאת השאלון איננו נוקב ב"ערך מספרי" לכל שאלה, או דורש גילוי לגבי הציון שקיבל התאגיד המדווח, אלא נועד לאפשר למשקיעים לקבוע ציון יחסי כאמור על פי הבנתם. ככלל, השאלון נערך באופן בו תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין, ולהיפך (יש להשיב על מלוא השאלות והערות, והערות אם קיימות כאלה, נכללות בסוף השאלון ולא בגופו). על השאלון נדרשים לחתום יו"ר הדירקטוריון, יו"ר ועדת הביקורת ויו"ר הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים.

בחודש ספטמבר 2013, עם חלוף כשנה ממועד פרסומה של הנחיית הגילוי, פרסם סגל הרשות טיוטת הנחיית גילוי (הארכת הנחייה) מכוח סעיף 36א(ב) בדבר שאלון ממשל תאגידי להערות ולתגובות הציבור (להלן: "טיוטת הנחיית הגילוי"). מעבר להארכת ההנחיה גם לדוחות התקופתיים לשנת 2013 כוללת טיוטת הנחיית הגילוי  תיקונים, תוספות ושינויים (ביחס להנחיית הגילוי) הנוגעים לשאלות הנכללות בגוף השאלון, וזאת תוך שמירה על מבנה השאלון הקיים והתמקדות ביישום הוראות חובה מחוק החברות ובהוראות ממשל תאגידי מומלצות בהתאם לתוספת הראשונה לחוק החברות.

להלן סקירה תמציתית של חלק מהתיקונים והתוספות שנכללו בטיוטת הנחיית הגילוי:

•  חלף גילוי קיומו של עניין אישי ו/או ניגוד עניינים של דירקטורים באישור עסקה המובאת לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות הצבת הוראת חובה לבחינה האם דירקטורים להם עניין אישי כאמור לא נכחו ולא השתתפו בדיון (למעט בנסיבות כמפורט בהוראות סעיף 278(ב) לחוק החברות);
• סוגיית בחינת קיום ישיבות של ועדת הביקורת בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר (וללא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה) לעניין ליקויים בניהול עסקי התאגיד אינה מהווה עוד הוראת חובה אלא הוראה מומלצת בלבד;
• הוספת דרישה לגילוי של פרקי הזמן שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד אישור הדוחות הכספיים;
• קביעה כי הדרישה לבחינת היקף עבודתו של רואה החשבון ושכר טרחתו תתבצע בסמוך לאישור הדוח התקופתי וכי הבחינה תתייחס גם למרכיב הסקירה של דוחות הביניים (כשבנוסח הנוכחי נכללת התייחסות למרכיב הביקורת בלבד).

טיוטת הנחיית הגילוי הינה להערות הציבור עד ליום 27 באוקטובר 2013.יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית של הנחיית הגילוי ושל טיוטת הנחיית הגילוי (הארכת הנחייה) ואינו מהווה תחליף לקריאת נוסחן המלא.