עדכונים מקצועיים

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים (להלן - "סגל הרשות") ביצעה ביקורת רוחב נושא התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות כלפי מחזיקי אגרות חוב סחירות במדגם שכלל שישה תאגידים מדווחים (להלן - "הביקורת" ו-"חברות המדגם", בהתאמה). במסגרת הביקורת נבחנה עמידת חברות המדגם באמות מידה פיננסיות הקבועות בשטרי הנאמנות ובדיווחיהן כלפי מחזיקי אגרות חוב לימים 31.12.2016, 31.12.2017 ו-30.6.2018 (להלן - "מועדי הביקורת"). הביקורת כללה בחינת נאותות חישוב אמות המידה הפיננסיות בהתאם לנוסח שטר הנאמנות, לרבות עקביות החישוב ושלמות הנתונים שבבסיסו וכן שלמות הגילוי שניתן בדיווחי חברות המדגם אודות עמידתן באמות המידה הפיננסיות. בחודש ספטמבר 2019 פורסם דוח ריכוז ממצאים בנושא התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות כלפי מחזיקי אגרות חוב סחירות (להלן - "דוח הממצאים") המפרט מספר סוגיות מרכזיות שעלו במסגרת הביקורת המתייחסות לאופן חישוב עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות ולפרשנות שניתנה להוראות שטרי הנאמנות על ידי התאגידים המדווחים, וזאת במטרה לשקף בפני תאגידים מדווחים את עמדות סגל הרשות בכל הנוגע לסוגיות אלה.

בחודש יולי 2019 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") את החלטת אכיפה חשבונאית מספר 19-1 בנושא משיכות כספים שלא כדין על ידי בעל השליטה (להלן - "החלטת האכיפה") אשר תמציתה מפורטת להלן. סגל הרשות ציין כי בעת האחרונה נתקל במספר מקרים בהם תאגידים מדווחים דיווחו על העברת כספים מתאגיד מדווח לבעלי השליטה או מי מטעמם בניגוד להוראות הדין. סגל הרשות מדגיש כי תאגיד נדרש לבחון את השלכות העברת הכספים הן בהיבט הדוחות הכספיים, הן בהיבט עמידה בהוראות הדין בקשר עם עסקאות של תאגיד עם בעל שליטה בו והן בהיבט השפעה על הערכת התאגיד את אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי.

כזכור, בחודש ינואר 2018 חל מועד התחילה של תקן דיווח כספי בינלאומי 15, הכנסות מחוזים עם לקוחות (להלן - "IFRS 15"). IFRS 15 שינה את מודל ההכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות ביחס למודל שהיה קיים בהתאם לתקני ה-IFRS לפני מועד יישומו לראשונה. אחד הענפים אשר הושפעו משמעותית משינוי זה הינו כזכור ענף ייזום בניה למגורים בישראל. השינוי בטיפול החשבונאי שחל בדוחות הכספיים של חברות קבלניות כאמור היה במעבר ממודל הכרה בהכנסה ממכירת דירות במועד העברת הסיכונים והתשואות בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 18, הכנסות (IAS 18) ופרשנויות נלוות (וזאת בדרך כלל, במועד מסירת הדירה לידי הרוכש), למודל הכרה בהכנסה ממכירת דירות לאורך התקדמות והשלמת הפרויקט לפי קצב העברת השליטה ללקוח בהתאם להוראות סעיף 35ג וסעיף 39 ל-IFRS 15 (להלן - "שיטת הכרה בהכנסה לאורך זמן"). עוד כזכור, טרם מועד התחילה המנדטורי של IFRS 15, בחודש מרץ 2016 פרסם סגל הרשות לניירות ערך (להלן - "סגל הרשות" או - "הרשות") את עמדתו במענה לבקשת קבוצת חג'ג' ייזום נדל"ן בע"מ בדבר אימוץ מוקדם של IFRS 15 ואשר כללה, בין היתר, התייחסות לעמדת החברה לפיה בנסיבות שתוארו, מתקיימים התנאים המנויים בתקן זה להכרה בהכנסה לאורך זמן

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים (להלן - "סגל הרשות") בשיתוף מערך הערכות שווי ופיתוח שוק, ביצעו ביקורת אשר במסגרתה בחנו את סבירות ההנחות העיקריות שנלקחו בחשבון במסגרת הערכת שווי של פעילות תעשייתית (להלן - "הפעילות") המוחזקת על ידי חברה ציבורית. הערכת השווי שימשה לקביעת הסכום בר ההשבה, במסגרת בחינת ירידת ערך לשווי הפעילות שבוצעה על ידי החברה. בחודש יולי 2019 פרסם סגל הרשות את הממצאים שעלו במסגרת דוח ריכוז ממצאים בנושא בחינת ירידת ערך מוניטין בחברה תעשייתית (להלן - "דוח הממצאים") המפרט את הסוגיות אשר עלו במסגרת הביקורת ואת עמדת סגל הרשות בנוגע לסוגיות אלה על מנת לתרום לשיפור התנהלותם ולטיוב הדרך שבה יישמו את הוראות הדין (Best Practice).

בחודש יוני 2019 פרסמה רשות ניירות ערך דוח ריכוז ממצאים בנושא היוון עלויות אשראי (להלן, "דוח הממצאים"). דוח הממצאים הינו תוצר של ביקורת רוחב שבוצעה על ידי יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים (להלן, "סגל הרשות") בנושא היוון עלויות אשראי בארבעה תאגידים מדווחים (להלן, "חברות המדגם") במסגרת הדוחות הכספיים לשנים 2016 ו- 2017 וזאת במטרה לבחון, בין היתר, את היבטי ההכרה, המדידה, ההצגה והגילוי של היוון עלויות אשראי לנכסים כשירים, בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 23, עלויות אשראי (להלן, "התקן" או "IAS 23").

בחודש מרס 2019 פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות מספר 10 בדבר הפרשות, התחייבויות תלויות ונכסים תלויים (להלן - "התקן"). התקן מבוסס על תקן חשבונאות בינלאומי מספר 37, הפרשות, התחייבויות תלויות ונכסים תלויים. התקן קובע את הטיפול החשבונאי והגילוי לגבי ההפרשות, ההתחייבויות התלויות והנכסים התלויים למעט מספר חריגים. מטרת התקן הינה לוודא יישומם של קריטריונים מתאימים להכרה ולבסיסי מדידה להפרשות, להתחייבויות תלויות ולנכסים תלויים, וכן לוודא כי נכלל גילוי בביאורים לדוחות הכספיים אשר יאפשר למשתמשים להבין את מהותם, עיתוים וסכומם.

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים ("סגל הרשות") ביצעה ביקורת רוחב בנושא הצעות פרטיות במדגם שכלל ארבעה תאגידים מדווחים (להלן: "הביקורת" ו-"חברות המדגם", בהתאמה). במסגרת הביקורת נבחנו הצעות פרטיות שפורסמו על ידי חברות המדגם, בין השנים 2015-2017במטרה לבחון, בין היתר, את אופן אישורן על ידי האורגנים הרלוונטיים בחברה, את עמידת חברות המדגם בהוראות הפטור מפרסום תשקיף הקבוע בסעיף 15א(א)(1) לחוק ניירות ערך ואת שלמות הגילוי שניתן אודות ההצעות הפרטיות, בהתאם לסיווגן (הצעה פרטית חריגה/מהותית/לא מהותית).

דוחות כספיים לדוגמה לתקופות ביניים של שנת 2019 הערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ותקנות ניירות ערך

בחודש אפריל 2011 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות" או "הרשות") את החלטת אכיפה חשבונאית מספר 11-2 בנושא יישום שיטת השווי המאזני (להלן - "החלטת האכיפה" או "החלטה 11-2") אשר תמציתה מפורט להלן. החלטת האכיפה עוסקת ביישום שיטת השווי המאזני בנסיבות בהן לישות מחזיקה התקיימה השקעה במניות חברה כלולה וכן עיקר המימון של החברה הכלולה התבצע על ידי החברה המחזיקה באמצעות הלוואות בעלים. עמדת סגל הרשות אשר קיבלה ביטוי בהחלטת האכיפה עוסקת באופן בו חברה מחזיקה נדרשת לתת ביטוי לחלקה בהפסדי החברה הכלולה תוך יישום הגישה המכונה בפרקטיקה כ- "שיטת השכבות", דהיינו תוך התחשבות בשיעור החברה המחזיקה בהלוואות הבעלים אשר היה גבוה משיעור החזקתה במניות.

כזכור, בחודש מרץ 2014 פרסמה הרשות לניירות ערך (להלן - "הרשות" או "סגל הרשות") להערות הציבור, מסמך אשר כותרתו "הצעות חקיקה בעניין שיפור הדוחות" (להלן - "קובץ הצעות החקיקה"). קובץ הצעות החקיקה כלל תיקונים בחמישה נושאים עיקריים הנוגעים לדוח התקופתי: דוח ההנהלה; תיאור עסקי התאגיד; פרק המימון והנזילות; ממשל תאגידי ותיקונים נוספים. קובץ הצעות החקיקה כלל, בין היתר, במסגרת פרק המימון והנזילות, מתווה חדש להצגת מידע כספי נפרד אשר נקודת המוצא במסגרתו הייתה בניית מודל משולב של פרק מימון ונזילות ומידע כספי נפרד וביטול של תקנה 9ג' ותקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 (להלן - "תקנות הדוחות").

עם סיומה של שנת 2018, אנו מתכבדים להציג בפניכם מסמך מרכז הסוקר תמצית של פרסומים עיקריים של הרשות לניירות ערך (להלן - "הרשות"), של הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (להלן- ה- IASB""), לרבות פרסומים המתייחסים לתיקונים לתקני דיווח כספי בינלאומיים ולתקני חשבונאות בינלאומיים אשר הינם בתוקף באופן מנדטורי בין השנים 2018-2021 וכן פרסומי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות.

בחודש ינואר 2016 פרסמה הועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (IASB) את תקן דיווח כספי בינלאומי 16, חכירות (IFRS 16) (להלן - "התקן"), המחליף את ההנחיות הקיימות כיום בנושא חכירות תחת התקינה הבינלאומית (המבוססת על תקן חשבונאות בינלאומי 17, חכירות ((IAS 17) אשר קובע מודל כולל לזיהוי הסדרי חכירה ולטיפול החשבונאי בהם בדוחות הכספיים. ליישום התקן עשויות להיות השלכות משמעותיות על דוחות כספיים של חברות רבות הפועלות בתחומים שונים כגון השפעה על מצבת הנכסים וההתחייבויות שיוכרו בדוחות הכספיים של חברות, על סעיפי דוח רווח והפסד שלהן, וכנגזרת - על יחסים פיננסיים ונתונים תפעוליים שונים (כגון נתון ה- EBITDA). התקן יחול לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו.

בסוף חודש דצמבר 2018, קיימה רשות ניירות ערך את כנס התאגידים השנתי, העשירי במספר (להלן - "הרשות" ו- "הכנס", בהתאמה). הכנס צוין בסימן מלאת 50 שנה לפעילותה של הרשות ולפרסומו של חוק ניירות ערך וכן כשנה לכהונתן של יו"ר הרשות, גב' ענת גואטה ושל מנהלת מחלקת תאגידים, רו"ח דורית קדוש.

ביום 30 בדצמבר 2018 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") את עמדת סגל מספר 110-01, חברות דואליות: הנפקה, דיווח, רישום ומחיקה ממסחר (להלן - "עמדת הסגל"). עמדת הסגל כוללת ריכוז מידע מעודכן למועד פרסומה לגבי הליכי ההנפקה, מתכונת הדיווח, וכן רישום למסחר ומחיקה ממסחר של חברות ברישום כפול (להלן - "חברות דואליות") ומטרתה היא להבהיר ולשקף את התהליכים האמורים עבור חברות דואליות וחברות השוקלות רישום כפול. עם זאת, סגל הרשות מדגיש כי אין לראות בעמדת הסגל מסמך ממצה בעניין הסדר הרישום הכפול, ומטבע הדברים יש לבחון בנוסף את הוראות הדין, הפסיקה, כללי הבורסה, והתייחסויות נוספות של הרשות, לשם קבלת תמונה מלאה.

דוחות כספיים לדוגמה לשנת 2018

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים (להלן - "סגל הרשות") בשיתוף עם מערך הערכות השווי במחלקת תאגידים, ביצעו ביקורת רוחב אשר במסגרתה בחנו את סבירות ההנחות העיקריות שנלקחו בחשבון במסגרת שמאות מקרקעין של שני נכסי מקרקעין: נכס בשימוש מסחרי בדרום הארץ ונכס תעשייתי בשילוב משרדים בירושלים (להלן - "הנכס" ו/או "הנכסים") בשתי חברות ציבוריות קשורות. הנכסים שנבדקו שועבדו לטובת מחזיקי אגרות חוב שהנפיקו החברות ובהתאם צורפו הערכות השווי המלאות לדוחותיהן הכספיים של החברות. בחודש דצמבר 2018 פרסם סגל הרשות דוח ריכוז ממצאים המפרט את הסוגיות העיקריות אשר עלו במסגרת הביקורת, וזאת במטרה לשקף בפני ציבור התאגידים המדווחים את עמדות סגל הרשות בנוגע לסוגיות אלה.