חוזר מקצועי 7/2019

החלטת אכיפה חשבונאית 11-2

יניב בן ברוך יניב בן ברוך

החלטת אכיפה חשבונאית 11-2 - יישום שיטת השווי המאזני (עדכון מחודש מרץ 2019)

רקע

בחודש אפריל 2011 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות" או "הרשות") את החלטת אכיפה חשבונאית מספר 11-2 בנושא יישום שיטת השווי המאזני (להלן - "החלטת האכיפה" או "החלטה 11-2") אשר תמציתה מפורט להלן.

החלטת האכיפה עוסקת ביישום שיטת השווי המאזני בנסיבות בהן לישות מחזיקה התקיימה השקעה במניות חברה כלולה וכן עיקר המימון של החברה הכלולה התבצע על ידי החברה המחזיקה באמצעות הלוואות בעלים. עמדת סגל הרשות אשר קיבלה ביטוי בהחלטת האכיפה עוסקת באופן בו חברה מחזיקה נדרשת לתת ביטוי לחלקה בהפסדי החברה הכלולה תוך יישום הגישה המכונה בפרקטיקה כ- "שיטת השכבות", דהיינו תוך התחשבות בשיעור החברה המחזיקה בהלוואות הבעלים אשר היה גבוה משיעור החזקתה במניות.
 
בחודש מרץ 2019 פרסם סגל הרשות עדכון להחלטת האכיפה. העדכון האמור פורסם בשים לב להתפתחויות שחלו בתקינה הבינלאומית בהקשר לאופן יישום שיטת השווי המאזני בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 28, השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות (IAS 28) בהתייחס לזכויות לזמן ארוך בחברות כלולות ובעסקאות משותפות. במסגרת העדכון, סגל הרשות מדגיש כי החלטת האכיפה התבססה על הוראות IAS 28 בנוסחן כפי שהיו באותה עת והיא אינה רלוונטית עוד.

 
תיאור הנסיבות והטיפול החשבונאי שיושם
חברה העוסקת בתחום הנדל"ן בישראל ובחו"ל (להלן - "החברה") התקשרה במהלך 2007 בהסכם עם יזמים (להלן - "היזמים") לרכישת 70% מההון וזכויות ההצבעה של 4 שותפויות מוגבלות זרות (להלן - "השותפויות הזרות") המחזיקות בפורטפוליו של נכסים מניבים כך שלאחר ההשלמה הזכויות בכל אחת מהשותפויות הזרות הוחזקו על ידי החברה באמצעות 4 חברות אחזקה זרות שנמצאו בשליטתה המלאה (להלן - "החברות הזרות").

בהסכם נקבע כי החברה תעמיד את מלוא המימון הנדרש לפעילות השותפויות הזרות באמצעות הלוואות בעלים, באופן שבו יידרש תחילה פירעונן של ההלוואות ורק לאחר מכן יחולקו רווחי השותפויות הזרות בין השותפים לפי שיעור החזקותיהם בהון השותפויות. 

ביוני 2008 התקשרה החברה עם צד ג' בהסכם למכירת 30% מהחזקותיה בכל אחת מהחברות הזרות המחזיקות בשותפויות הזרות (להלן - "הסכם המכירה"). במסגרת הסכם המכירה נקבע, בין היתר, כי החברה תסב לרוכש חלק יחסי מהלוואות הבעלים שהעמידה לטובת השותפויות הזרות, כך שחלק החברה בהלוואות הבעלים ירד מ- 100% ל- 79% מכלל הלוואות הבעלים. עוד נקבע בין הצדדים כי לרוכש תוקנה הזכות למינוי מחצית מהדירקטורים בחברות הזרות וכן הצדדים יפעלו ליישום מנגנון קבלת החלטות בכל אחת מהשותפויות הזרות המוחזקות על ידי החברות הזרות בהתאם לשיעור ההחזקות העקיף, דהיינו, בדרך שתקנה לרוכש שיעור של 21% מזכויות ההצבעה ושיעור של 49% יוותר בידי החברה.

כפועל יוצא של הסכם המכירה, הפסיקה החברה לאחד בדוחותיה הכספיים את החברות הזרות וממועד זה לחברה ורוכש קיימת שליטה משותפת בחברות הזרות. בהתאם למדיניות החשבונאית הנקוטה בחברה בהתייחס לישויות בשליטה משותפת הוצגו ההשקעות בחברות הזרות בהתאם לשיטת השווי המאזני.

בשנים 2008-2010 נגרמו לשותפויות הזרות הפסדים, בעיקר עקב ירידת ערכם של נכסי הנדל"ן בפורטפוליו הנכסים וכפועל יוצא מכך נוצר לשותפויות הזרות ולחברות הזרות גרעון בהון. החברה רשמה את חלקה בהפסדי השותפויות הזרות לפי שיעור זכויותיה העקיפות בהון השותפויות הזרות, קרי לפי שיעור של 49%, החל ממועד הסכם המכירה ואף לאחר המועד בו ההשקעה בהון השותפויות הזרות נמחקה.
  
החלטת סגל הרשות (בהתאם להחלטת האכיפה כפי שפורסמה במקור)
לעמדת סגל הרשות, הטיפול החשבונאי אשר יושם על ידי החברה החל מהמועד בו ההשקעה בהון השותפויות הזרות נמחקה, בנוגע לאופן משיכת ההפסדים בשותפויות אלה, לא היה נאות. 
סגל הרשות לא קיבל בשעתו את עמדת החברה כי בנסיבות העניין היה על החברה למשוך הפסדים מהשותפויות הזרות לפי שיעור לפי שיעור זכויותיה העקיפות בהון השותפויות הזרות (49%).
לעמדת סגל הרשות, על בסיס המהות הכלכלית של היחסים בין החברה לשותפויות הזרות כמו גם התכלית העומדת בבסיס שיטת השווי המאזני, היה על החברה להשתתף בהפסדי השותפויות הזרות לפי חלקה בהלוואות הבעלים שהעמידה לשותפויות הזרות (79%) וזאת, החל מהמועד בו ההשקעה בהון השותפויות הזרות נמחקה, דהיינו, תוך יישום הגישה המכונה בפרקטיקה כ- "שיטת השכבות".
 
הבסיס להחלטת סגל הרשות (בהתאם להחלטת האכיפה כפי שפורסמה במקור)
ככלל, חלקה של חברה מחזיקה ברווחי או הפסדי חברה מוחזקת נגזר משיעור ההחזקה של החברה המחזיקה בהון החברה המוחזקת. זאת משום שבהעדר הסכמים אחרים בין בעלי המניות, זכאותה של החברה המחזיקה בנכסיה נטו של החברה המוחזקת מבוסס על שיעור ההחזקה של החברה המחזיקה בהון המוחזקת.

עם זאת, ישנם מקרים אחרים בהם זכאותה של החברה המחזיקה בנכסיה נטו של החברה המוחזקתשונה משיעור ההחזקה של המחזיקה בהון המוחזקת. במקרים אלו, יישום שיטת השווי המאזני חייב להביא בחשבון את חלקה הכלכלי של המחזיקה במוחזקת ולא את שיעור ההחזקה של המוחזקת.

במקרה המתואר לעיל, השותפויות הזרות הגיעו לגרעון בהון. כנגזרת מהאמור וההפסדים המצטברים עד אותו מועד, השקעת החברה בהון השותפויות התאפסה. יחד עם זאת ובהתאם להוראות תקן IAS 28 בהקשר לאופן יישום שיטת השווי המאזני, על רקע העובדה שהחברה העמידה הלוואות בעלים לשותפויות הזרות, אשר על רקע תנאיהן המפורטים לעיל, מהוות במהותן חלק מההשקעה ההונית בשותפויות הזרות, החברה נדרשה להמשיך ולהכיר בחלקה של בהפסדי השותפויות הזרות עד גובה הלוואות הבעלים שהעמידה לשותפויות הזרות.

כאמור לעיל, לעמדת הרשות, על רקע התכלית של שיטת השווי המאזני, במקרים בהם הזכאות הכלכלית של החברה המחזיקה במוחזקת שונה משיעור ההחזקה של המחזיקה בהון המוחזקת, יש ליישם את שיטת השווי המאזני על בסיס שיעור הזכאות הכלכלי. במקרה הנדון, בו המוחזקת עברה לגירעון בהון כך שנכסיה לא מסוגלים לשרת את כלל התחייבויותיה, ברי כי ככל שיהיו למוחזקת נכסים ברי חלוקה לאחר פירעון התחייבויות בעלי קדימה, בעלי המניות לא יתחלקו בהם בהתאם לשיעור ההחזקה בהון המוחזקת אלא בהתאם ליחס הלוואות הבעלים שהעמידו, במילים אחרות, בצורה שתשקף את חשיפתה הכלכלית של החברה בגין הפסדי השותפויות הזרות.
 

תיקון תקן חשבונאות בינלאומי 28, השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות (IAS 28) בהתייחס לזכויות לזמן ארוך בחברות כלולות ובעסקאות משותפות (Long-term interests in associates and joint ventures)
כזכור, בחודש אוקטובר 2017 פרסמה הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (IASB) קובץ משולב הכולל תיקון ל- IAS 28 העוסק בזכויות לזמן ארוך בחברות כלולות ובעסקאות משותפות (Long-term interests in associates and joint ventures) (להלן: "התיקון").

מטרת התיקון הינה הבהרת המסגרת החשבונאית לטיפול החשבונאי הנדרש בהתייחס לזכויות לזמן ארוך בחברות כלולות ובעסקאות משותפות אשר, במהות, מהוות חלק מההשקעה נטו של ישות מחזיקה בחברה הכלולה או עסקה המשותפת ואשר אינן כפופות ליישום שיטת השווי המאזני.

כך לדוגמה, זכויות לזמן ארוך בחברות כלולות ובעסקאות משותפות, אשר עשויות לכלול פריטים כגון מניות בכורה, חייבים לזמן ארוך או הלוואות לזמן ארוך אשר סילוקם אינו מתוכנן ולא סביר שיתרחש בעתיד הנראה לעין ובשל כך, במהות, הן מהוות הרחבה של השקעת הישות באותה חברה כלולה או עסקה משותפת, כפופות לתחולתו של IFRS 9 (ככל ובמהות, הן אינן מעניקות למשקיע גישה מיידית לתשואות שמיוחסות לזכויות בעלות החברה הכלולה או בעסקה המשותפת).

לאור האמור, כפועל יוצא מתחולתו של IFRS 9 בהתייחס לזכויות לזמן ארוך בחברות כלולות ובעסקאות משותפות כאמור, בנסיבות בהן ישות מחזיקה העניקה הלוואה לזמן ארוך לחברה כלולה או לעסקה משותפת ולא נקבעו בגינה מועדי פירעון מוגדרים לתשלומי קרן וריבית, ו/או פריטים אלו אינם מוחזקים במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק נכסים פיננסיים על מנת לגבות תזרימי מזומנים חוזיים, לא יתאפשר יישום מדידה לפי עלות מופחתת ולפיכך, בדרך כלל, יידרש למדוד יתרות כאמור בשווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן יוכרו בכל תקופת דיווח ברווח או הפסד.

התיקון נכנס לתוקף בהתייחס לתקופות דיווח שתחילתן ביום 1 בינואר 2019 או לאחר מכן והינו. נדרש ביישום למפרע (אך הוקנו במסגרתו הקלות פרקטיות הדומות לאלה הקיימות במסגרת היישום לראשונה של IFRS 9). יישום למפרע באופן מלא הינו אפשרי רק במידה שהדבר ניתן ליישום ללא שימוש במידע שנודע בדיעבד.

במסגרת דוגמה יישומית אשר נלוותה לתיקון, תואר מקרה בו לישות מחזיקה התקיימה השקעה בחברה כלולה באמצעות מניות רגילות וכן באמצעות מכשירים פיננסיים נוספים - מניות בכורה והלוואה לזמן ארוך - אשר מהווים אף הם במהותם חלק מההשקעה נטו בחברה הכלולה. בדוגמה האמורה ניתן להתרשם כי החברה המחזיקה רושמת את חלקה בהפסדי החברה הבת, בהתבסס על שיעור החזקתה במניות החברה הכלולה וזאת כנגד כל רכיבי השקעתה בחברה הכלולה (כולל השקעתה במניות בכורה והלוואה לזמן ארוך), בסדר הפוך לבכירותם, בהתעלם משיעור החזקתה היחסי במכשירים פיננסיים כאמור (קרי, באופן העומד בסתירה לשיטת השכבות).
  

עדכון להחלטת אכיפה 11-2 מחודש מרץ 2019
בשים לב לסתירה הקיימת בין העקרונות המקבלים ביטוי במסגרת הדוגמה האמורה אשר נכללה במסגרת התיקון ל-IAS 28 בנוגע לזכויות לזמן ארוך בחברה כלולה או בעסקה משותפת ובין נוסחה המקורי של החלטת האכיפה, בחודש מרץ 2019 פרסם סגל הרשות עדכון בנושא החלטת אכיפה חשבונאית 11-2 (להלן - "העדכון"). 

במסגרת העדכון הוזכר כי ביום 1 בינואר 2019 נכנס לתוקף התיקון ל-IAS 28 בנוגע לזכויות לזמן ארוך בחברה כלולה או בעסקה משותפת. בהקשר זה סגל הרשות מצא לנכון להדגיש כי החלטת האכיפה התקבלה אגב הטיפול במקרה ספציפי, אשר נסיבותיו מתוארות במסגרתה.

במסגרת העדכון מובהר כי סגל הרשות אינו משנה ואינו מעדכן את נוסח החלטת האכיפה בהתאם להוראות התיקון ל- IAS 28, אלא מדגיש כי היא התקבלה בשעתו על בסיס הוראות IAS 28 בנוסחן כפי שהיו באותה עת ועל כן החלטת האכיפה אינה רלוונטית עוד.

לקישור להחלטת אכיפה 11-2 (לאחר העדכון מחודש מרץ 2019) לחץ כאן.
 
יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של החלטת האכיפה ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה.