עדכונים מקצועיים

לצורך הנוחות, בנספח ב' אשר נלווה לטיוטה העדכנית מובאים בתמצית מספר דגשים לגבי הבדלים עיקריים בין הטיוטה העדכנית לבין הנחיית הגילוי. הסרת "מבחן השערוך" מהגדרת נכסים מהותיים ונכסים מהותיים מאוד; •הוספת הגדרת "מבנה מניב בהקמה מהותי" ו-"קרקע להשקעה מהותית" וכן פירוט פריטי הגילוי הנדרשים לגביהם; •הוספת מספר פריטי גילוי לגבי נכסים שהוגדרו כ"מהותיים"; •החרגת נכסים מהותיים מאוד שנמכרו לפני פרסום הדוח מהגדרת נכסים מהותיים מאוד; •הסרת בחינת מהותיות ביחס לנתוני השנה הקודמת; •הסרת הדרישה למספר מינימאלי של נכסים מהותיים/ מהותיים מאוד; •הוספת אופציה למתכונת דיווח חלופית עם חלק מצרפי מצומצם.

הדוחות הכספיים הנפרדים לדוגמה לשנת 2013 ערוכים בהתאם לעקרונות תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל – 1970 ולתוספת העשירית לתקנות אלה. בהתאם, הם ערוכים בכדי לשקף נתונים מתוך הדוחות הכספיים המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, וכוללים דוגמאות לפריטי מידע מהותי החשוב למשקיע סביר לצורך הבנת המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד עצמו כחברה אם או העשוי להשפיע על קבלת החלטות כלכליות בקשר עם התאגיד, כמפורט בתוספת העשירית. בדוחות הכספיים הנפרדים לדוגמה לשנת 2013 לא בוצעו שינויים משמעותיים לעומת הדוחות הכספיים הנפרדים לדוגמה לשנת 2012.

במהלך הכנס הוצגו ונסקרו הנושאים הבאים: פיתוח שוק ההון מזווית תאגידית • חשבונאות ודיווח כספי • גילוי, דיווח וממשל תאגידי •

תאגיד המעוניין להתחיל ולפרסם דיווחים מקדימים יידרש להודיע על כך בדוח מיידי אשר יוגש פרק זמן מספק מראש, תוך פירוט סוגי הדוחות הכספיים אליהם יתייחסו הדיווחים המקדימים והעיתוי המוערך לפרסומם המלאים. •תוכן הדיווח המקדים:​​ ◦הדיווח המקדים יכלול, לכל הפחות, את הדוחות הבאים: ◾דוח על תזרימי מזומנים לתקופה​​ ◾דוח על מצב כספי לסוף תקופה ◾​דוח על רווח או הפסד

בהתאם לעדכון, טעות בדוחות כספיים לתקופות ביניים, אשר נחשבת כמהותית בהתאם לקווים המנחים לבחינת מהותיות בתקופות ביניים, אך היא אינה מהותית ביחס לרווח או הפסד (הנקי והכולל) של השנה אשר כוללת את תקופת הביניים שבנתוניה התגלתה הטעות, וביחס לרווח או הפסד (הנקי והכולל) החזוי לשנה השוטפת בכללותה בה השפעת הטעות אמורה לקבל ביטוי (זאת במקרה בו ההשפעה המצטברת של הטעות נזקפת לתקופה שוטפת), עשויה שלא להיחשב כטעות מהותית ובלבד שבחינת השיקולים האיכותנייםלא תעלה כי הטעות הינה מהותית בהיבט האיכותני.

נדבכים מרכזיים:​​ 1.פרסום פרק חשבונאות הגידור בתקן המתהווה IFRS 9; 2.הקניית האפשרות ליישום מוקדם באופן מיידי של הטיפול החשבונאי הנוגע לסיכון אשראי עצמי בגין התחייבויות פיננסיות אשר יועדו למדידה בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מבלי ליישם כלל את IFRS 9 על יתר פרקיו השונים; וכן 3.דחיית מועד התחילה המנדטורי של התקן מינואר 2015 למועד מאוחר יותר, אשר טרם נקבע (יחד עם זאת חברות עדיין תוכלנה לאמץ את התקן באימוץ מוקדם).

בהתאם לסדר היום המתוכנן של הכנס צפויות להתקיים במסגרתו סקירות, בין היתר, בנושאים הבאים: •פיתוח שוק ההון מזווית תאגידית (מימון מו"פ, עסקים קטנים ופרויקטים לבנייה, מימון מוניציפאלי ומימון תשתיות, היבטים הנוגעים למוצרים פיננסיים). •חשבונאות ודיווח כספי (מידע כספי סולו, מימון ונזילות, שיפור הדיווח באמצעות דוח ההנהלה, דיווח מקדים לדוחות הכספיים וקיצור דוחות והיבטי אכיפה בחשבונאות וביקורת). •גילוי, דיווח וממשל תאגידי (הקלות שונות לרבות בדיווח השוטף, סוגיות בממשל תאגידי, סוגיות בעסקאות בעלי שליטה ודו"ח ממשל תאגידי, המחלקה הכלכלית בבית המשפט ושוק ההון).

טרם הצעת ניירות ערך לציבור באמצעות דוח הצעת מדף, יכללו, בשלב זה, את המקרים הבאים: 1.הצעה לראשונה של מניות בידי תאגיד שאגרות החוב שלו רשומות למסחר; 2.הצעה של ניירות ערך במסגרת הצעת רכש חליפין; 3.הקצאה או העברה של ניירות ערך לפי סעיף 15 א(א)(3) לחוק ניירות ערך (הקצאה או העברה של ניירות ערך לבעלי ניירות ערך של תאגיד על פי פס"ד או צו בית משפט בתובענה ייצוגית או על פי החלטה בהליך לפי סעיף 350 או 351 לחוק החברות); 4.הצעה של סדרת אגרות חוב המגובה בבטוחה/שעבוד (למעט שעבוד שלילי).

• בעת האחרונה פורסמו על ידי סגל רשות ניירות ערך הפרסומים הבאים: החלטת אכיפה חשבונאית 13-1 – הצגת מקרקעין כמלאי (להלן – "החלטת האכיפה החשבונאית") • החלטת מליאת רשות ניירות ערך בתחום תאגידים מספר 2013-1: שינוי במודל הטיפול ומתן פטור לחברות ברישום כפול שמנפיקות אג"ח רק בישראל (להלן – "החלטת מליאת הרשות")

להמשיך ולפעול או להיכנס לשוק ההון. במסגרת התכנית האסטרטגית הרב שנתית שפרסמה רשות ניירות ערך (להלן – "הרשות") בחודש ספטמבר 2012 (במסגרת "מפת הדרכים – של רשות ניירות ערך") נכללו כזכור שלושה יסודות עיקריים: רגולציה, דה רגולציה (הקלות לגורמים המפוקחים תוך – שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים) ופיתוח שוק. מפת הדרכים כללה גם מתווה של הקלות מוצעות להערות הציבור, ובו עשרות הצעות להקלות לכלל הגורמים המפוקחים, ובכלל זה ביטול כפילויות מסוימות בדרישות הגילוי, סטנדרטיזציה של סוגי הדיווחים וביטול דרישות המכבידות יתר על המידה על הגופים המפוקחים.

השאלון מתמקד ביישום הוראות חובה מחוק החברות ובהוראות ממשל תאגידי מומלצות לפי התוספת הראשונה לחוק החברות. עם פרסומו, גרס סגל הרשות כי שאלון במתכונת כאמור, יהווה פלטפורמה יעילה, ממוקדת ותמציתית, אשר תקנה למשקיע אמצעי עצמאי והשוואתי כאחד, לבחינת איכות הממשל התאגידי בתאגיד ותמחור נייר הערך. כך, ניתן יהיה אף לעשות שימוש בשאלון האמור לשם מתן ציון יחסי לאיכות הממשל התאגידי, אולם יחד עם זאת השאלון איננו נוקב ב"ערך מספרי" לכל שאלה, או דורש גילוי לגבי הציון שקיבל התאגיד המדווח, אלא נועד לאפשר למשקיעים לקבוע ציון יחסי כאמור על פי הבנתם. ככלל, השאלון נערך באופן בו תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין, ולהיפך (יש להשיב על מלוא השאלות והערות, והערות אם קיימות כאלה, נכללות בסוף השאלון ולא בגופו). על השאלון נדרשים לחתום יו"ר הדירקטוריון, יו"ר ועדת הביקורת ויו"ר הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים.

מטרות התקן ועיקרי קביעותיו הינן כדלקמן: הבהרת המידרג של המדיניות החשבונאית קביעת הטיפול החשבונאי בשינוי במדיניות חשבונאית קביעת הטיפול החשבונאי בשינוי אומדן חשבונאי קביעת הטיפול החשבונאי בתיקון טעויות

להלן עיקרי ממצאי סגל הרשות: שעבוד של מניות חברה מוחזקת ( חברה מאוחדת, חברה כלולה או נכס פיננסי) • שעבוד חשבון עודפים • שעבוד על נכס •

העמדה המשפטית הציגה מתווה לטיפול בבעיית עודף הגילוי והסרבול בדוחות, במטרה לפתור מספר בעיות הנוגעות לשימושיות הדוחות. מבנה העמדה המשפטית כלל תחילה התייחסות כללית לאופן ההתמודדות עם הבעיות הקיימות הניבטות מן הדוחות הכספיים בכללותם (הן הדיווח הכספי והן יתר חלקי הדוח) ולאחריה הובאו במסגרתה הצעות ודוגמאות ספציפיות ליישום הלכה למעשה (בכל הקשור לנסיבות של הכללת מידע בלתי מהותי, קיומן של כפילויות, מידע המהווה "שכבות גיאולוגיות" וניסוח בלתי מובן), וזאת בדרך של טבלה מרכזת.

להלן תמצית דרישות גילוי שהוצעו במסגרת טיוטת ההצעה חלף הדרישה הנוכחית להצגת דוח סולו: תיאור עסקי התאגיד בחברות החזקה • גילויים ייעודיים באשר למצב פיננסי ונזילותי בתאגידים שהציעו תעודות התחייבות לציבור •

ככלל ומבלי להידרש לדיון בשאלות פרשניות של הדין האמריקאי, עמדת סגל הרשות היא כי לא צריך להתקיים הבדל בין חובות הדיווח החלות על חברות ישראליות אשר פרק ה'3 חל עליהן ובין חובות הדיווח החלות על חברות ישראליות הנסחרות בבורסות הזרות בלבד. לעמדת הרשות, מסקנה זו עולה באופן ברור מתכלית הרישום הכפול ומאחר והוא נועד לעודד חברות הנסחרות בבורסות הזרות להירשם למסחר גם בבורסה לניירות ערך בת"א וזאת מבלי שיידרשו לגילוי נוסף רק בשל פעולה זו.