חוזר מקצועי 11/2018

הבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות השווי

יניב בן ברוך יניב בן ברוך

הבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות השווי: שאלות ותשובות - עדכון יולי 2018

רקע

תקנה 8ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל - 1970 (להלן - "התקנה" ו-"התקנות", בהתאמה), כוללת הוראות בנוגע לדרישת הגילוי ו/או הצירוף של הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד לדוחות התקופתיים. התקנה קובעת כי מקום בו שימשה הערכת שווי מהותית בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יינתן גילוי לפרמטרים שונים כמפורט בתקנה 8ב(ט) לתקנות, לרבות זיהוי נושא ההערכה, עיתוי ההערכה, שווי נושא ההערכה, זיהוי המעריך ואפיוניו, מודל ההערכה וההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה. כן קובעת התקנה כי מקום בו הערכת שווי הינה מהותית מאוד, התאגיד יצרפה לדוח התקופתי.

בכדי ליצור אחידות דיווחית וודאות בפני התאגידים המדווחים, פרסם סגל הרשות לניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") בדצמבר 2010 את עמדה משפטית מספר 105-23: פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי (להלן - "העמדה המשפטית"), המפרטת בדבר עמדת סגל הרשות בנוגע לפרמטרים הכמותיים המנחים את סגל הרשות בבחינת מהותיות הערכות שווי. בחודשים מרץ ויולי 2014 פרסם סגל הרשות עדכונים לעמדה המשפטית (לחוזר המחלקה המקצועית מיולי 2014 הסוקר את העדכון האחרון לעמדה המשפטית לחץ/י כאן).

ביום 20 בפברואר 2011 פורסמה הבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי: שאלות ותשובות (להלן - "ההבהרה"). הבהרה זו עודכנה מספר פעמים במהלך השנים.
 
להלן סקירת העדכונים להבהרה:

  • עדכון דצמבר 2015 (לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר את עדכון ההבהרה מדצמבר 2015 לחץ/י כאן).  
  • עדכון דצמבר 2016 (לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר את עדכון ההבהרה מדצמבר 2016 לחץ/י כאן).

בחודש יולי 2018 פרסם סגל הרשות עדכון נוסף להבהרה (להלן - "עדכון יולי 2018") באמצעות  הרחבת שאלה ותשובה 3 (הוספת סעיף קטן 5).

עדכון שאלה ותשובה 3 במסגרת עדכון יולי 2018:
שאלה זו עוסקת בנסיבות בהן הערכות שווי עברו את הספים הכמותיים שנקבעו במסגרת העמדה המשפטית, אך בחינה איכותית מביאה למסקנה אחרת לפיה הערכות השווי לאתיחשבנה כמהותיות מאד.

לתשובת סגל הרשות התווספה דוגמה חמישית (בסעיף קטן 5) באשר לפריטים אשר הערכות שווי המתייחסות אליהם לא תיחשבנה כמהותיות מאד כאמור, אף אם הן עברו את הספים הכמותיים שנקבעו בעמדה המשפטית, ולפיכך לא יידרש צירופן.

הדוגמה החמישית עוסקת בהערכת שווי שנועדה לצורך בחינת ירידת ערך תקופתית של מוניטין המחויבת מכוח תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים, אשר התבצעה מבלי שהיו סממנים לירידת ערך, ואשר נערכה בנסיבות שבהן ברור לחלוטין, שהסכום בר ההשבה של היחידה מניבת המזומנים הרלוונטית גבוה משמעותית מהערך שלה בספרים ופוטנציאל אפשרי לירידת ערך עתידית הוא קלוש. זאת, ובלבד שניתן גילוי להערכת השווי האמורה כהערכת שווי מהותית בהתאם לתקנה 8ב(ט)(חלף כמהותית מאוד).

 
להלן תיאור תמציתי של שיקולים ודגשים אשר נכללו במסגרת עדכון יולי 2018 ואשר על בסיסם יתאפשר לקבוע כי ניתן שלא לצרף הערכת שווי מהותית מאד:

  • גיבוש המסקנה לפיה ייקבע כי "ברור לחלוטין" שסכום בר ההשבה של היחידה מניבת המזומנים גבוה משמעותית מהערך בספרים יידרש להיעשות בהסתמך על הרווחים החיובייםבפועל (קרי, ללא הנחת שיפור), תזרים המזומנים התפעולי החיובי לרבות רכיביו העיקרייםבפועל, המצב העסקי, רמת ההכנסות בפועל, שיעורי הרווחיות הגולמית והתפעולית ורמת המכפילים המינימאלית בענף (או, מהמחיר המצוטט, כאשר מדובר על יחידה מניבת מזומנים שיש לגביה מחיר מצוטט). לפיכך, מצבים שבהם הפער המשמעותי בין הערך בספרים לבין הסכום בר ההשבה של היחידה מניבת המזומנים מתבסס בעיקר על תחזיות של החברהלשיפור רמת הביצועים, לא יוכלו להיחשב לעניין זה כנסיבות המאפשרות סתירה של החזקות הכמותיות.
  • לא ניתן יהיה לגבש מסקנה כזו ככל שהייתה שנה אחת או יותר המאופיינת במגמה שלילית מהותית בנתונים האמורים או בחלקם במהלך שלוש השנים שנסתיימו במועד הבחינה.
  • לא ניתן יהיה לגבש מסקנה כזו במקרים בהם אין היסטוריית ערכים מספקת (כגון בעסק שהוקם לפני פחות משלוש שנים או שבידי התאגיד אין נתונים היסטוריים מספקים לגביו).
  • הסכום בר ההשבה יחשב "גבוה משמעותית" מהערך בספרים מקום שהסכום בר ההשבה של היחידה מניבת המזומנים גבוה פי 2 לפחות מערכה בדוחות הכספיים.
  • במצבים בהם ייקבע כי ניתן שלא לצרף הערכת שווי מהותית מאד אלא להסתפק בגילוי לפי תקנה 8ב(ט), גילוי כאמור יכול להתייחס לתזרים המזומנים התפעולי או לפרמטר אחר, כגון ה-EBITDA, שהביא בחשבון התאגיד המדווח ורמת המכפיל המינימאלי או המשתנה הרלוונטי האחר, המצביעים כי ברור שלא חלה ירידת ערך.

כתזכורת נציין כי במסגרת הסיפא לתשובה לשאלה 3 נאמר כי ייתכנו מצבים חריגים נוספים בהם בחינה איכותית של עובדות ונסיבות המקרה, תוביל למסקנה לפיה הערכת שווי אשר עמדה במבחנים הכמותיים, אינה מהותית. בכדי להגיע למסקנה שכזו, על התאגיד לאבחן את המאפיינים הייחודיים לו ואשר שונים משמעותית מאלו של תאגידים אחרים. להבנתנו, במקרים כאמור יהיה זה נכון לקבלת הנחיה מקדמית מסגל הרשות.

לקישור לעמדה המשפטית, כפי שפורסמה באתר הרשות לחץ/י כאן.

לקישור להבהרה במתכונתה העדכנית, כפי שפורסמה באתר הרשות לחץ/י כאן.