שאלות ותשובות בנושא תזמ"ז חזוי והערכות שווי - חרבות ברזל

רקע

בהמשך להודעות סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") אשר פורסמו בשבועות האחרונים בנושא מלחמת חרבות ברזל (להלן - "המלחמה"), לרבות הודעה בדבר ארכה במועד פרסום הדוח לרבעון שלישי 2023 (לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר הודעה זו לחץ/י כאן) והודעה בדבר הארכת תקופת תשקיפי מדף בשלושה חודשים נוספים (לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר הודעה זו לחץ/י כאן), פרסם סגל הרשות ביום 5 בנובמבר 2023, קובץ הכולל שתי שאלות ותשובות (להלן - "קובץ השאלות והתשובות") במענה לפניות של גורמים מפוקחים בנושאים להלן:

• תזרים מזומנים חזוי - הכללת ניתוחי רגישות אודות משתנים שאינם תלויי שוק
• צירוף הערכות שווי שנועדו לצורך בחינת ירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים

 
להלן סקירת האמור בקובץ השאלות והתשובות

תזרים מזומנים חזוי - הכללת ניתוחי רגישות אודות משתנים שאינם תלויי שוק

שאלה

האם תאגיד מדווח שמצרף גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי לדוח הדירקטוריון אשר נכלל בדוח העתי, רשאי לכלול במסגרת גילוי כאמור ניתוחי רגישות אודות ההנחות המרכזיות העומדות בבסיס התזרים החזוי בקשר למשתנים שאינם תלויי שוק?

תשובה

כן.

תקנה 10(ב)(14) (בהתייחס לתקופות דיווח שנתיות) ותקנה 48(ג)(13 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970 (בהתייחס לתקופות דיווח ביניים) (להלן - "התקנות") קובעות כי בעת צירוף גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי (להלן - "תזמ"ז חזוי") בדוח העתי על התאגיד לפרט, בין היתר, את ההנחות וההערכות ששימשו בקביעת סבירות הנתונים בגילוי בדבר תזמ"ז חזוי, ובכלל זה נתונים תלויי שוק או מקרו-כלכליים וכן ניתוחי רגישות למשתנים תלויי שוק. סגל הרשות מבהיר כי במסגרת הגילוי כאמור, אין מניעה חוקית כי התאגיד יכלול גם ניתוחי רגישות להנחות המרכזיות של משתנים שאינם תלויי שוק, וכן מידע בדבר השפעת ניתוחי הרגישות על יתרת המזומנים הצפויה לתאגיד בסוף כל תקופה הנכללת בתזמ"ז החזוי, ובלבד כי ניתוחים אלה יהיו ברורים ובהירים, כך שניתן יהיה להבין האם קיים תרחיש אפשרי לפיו בתום תקופה ספציפית הנכללת בתקופת התזמ"ז החזוי, עלולה להיות לתאגיד יתרת מזומנים שלילית. יודגש כי אין באמור כדי לגרוע מחובת התאגיד לכלול את מלוא הגילוי הנדרש על פי תקנה 10(ב)(14) לתקנות וכן ביחס לכל אחת מההנחות שלגביהן נכלל ניתוח רגישות כאמור.

עוד הבהיר סגל הרשות בהקשר זה כי עמדה זו עומדת בעינה וניתן לפעול על פיה בכל עת וללא קשר למצב המלחמה.

צירוף הערכות שווי שנועדו לצורך בחינת ירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים

שאלה

כיצד תאגיד מדווח נדרש לבחון אם נדרש צירופה של הערכת שווי לשם בדיקת ירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים בהתאם לאמור בשאלה ותשובה מספר 3(5) להבהרה לעמדת סגל משפטית 105-23 - פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי ("ההבהרה" ו-"העמדה", בהתאמה), לעניין אפשרות סתירת המבחנים הכמותיים לבחינת מהותיות הערכת שווי?

תשובה

ההבהרה שפורסמה מתייחסת, בין היתר, למצבים שבהם התאגיד רשאי לסתור את המבחנים הכמותיים שנקבעו בעמדה לצירוף הערכת שווי של בדיקת ירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים. מצבים אלו מאפשרים לתאגיד להפעיל שיקול דעת מסוים אם הערכת שווי כאמור עולה לכדי הערכת שווי מהותית מאוד המחייבת את צירופה לדיווחי התאגיד. הפעלת שיקול דעת זה נעשית תוך שמירה על איכות ומיקוד המידע המסופק בקשר למכלול הנתונים והנחות המפתח שעל בסיסם קבע התאגיד אם נדרשת ירידת ערך ליחידה מניבת מזומנים אם לאו.

בפרט, קובעת שאלה 3(5) כי ניתן לסתור את המבחנים הכמותיים לצירוף הערכת שווי אם:

"...מדובר על הערכת שווי לצורך בדיקת ירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים ותחת כל שינוי אפשרי באופן סביר בהנחות המפתח ששימשו לקביעת ערך בר השבה של היחידה לא הייתה מוכרת ירידת ערך מהותית מאד) ירידת ערך המהווה מעל 10% מהרווח ומעל 5% מההון העצמי). זאת, ובלבד שניתן גילוי להערכת השווי האמורה כהערכת שווי מהותית בהתאם לתקנה 8(ב)(ט) חלף כמהותית מאוד...".

משמעות האמור הינה כי בהתאם להבהרה נדרש יהיה לצרף הערכת שוו כאמור רק בנסיבות שבהן שינוי סביר בהנחות המפתח היה מביא להכרה בירידת ערך מהותית מאוד.

עוד כוללת התשובה ארבע דוגמאות הכוללות המחשה כמותית שנועדו להבהיר את אופן הבחינה של תרחישים שונים ובפרט, האם זוהה תרחיש הכולל שינוי סביר בהנחות המפתח העומדות בבסיס הערכת השווי ואשר בעקבותיו היתה מוכרת ירידת ערך מהותית מאד, דהיינו, ירידת ערך המהווה מעל 10% מהרווח וגם מעל 5% מההון העצמי.

לקישור לקובץ השאלות והתשובות לחץ/י כאן.

לקישור לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר את העדכון האחרון להבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות (וכן הכולל הפניות לחוזרים קודמים בנושא) לחץ/י כאן.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית של קובץ השאלות והתשובות ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחו המלא ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו.