פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות השווי - עדכון דצמבר 2022

הבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות

הערכות השווי: שאלות ותשובות - עדכון דצמבר 2022   

רקע

תקנה 8ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל - 1970 (להלן - "התקנה" ו-"התקנות", בהתאמה), כוללת הוראות בנוגע לדרישת הגילוי ו/או הצירוף של הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד לדוחות התקופתיים.

התקנה קובעת כי מקום בו שימשה הערכת שווי מהותית בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יינתן גילוי לפרמטרים שונים כמפורט בתקנה 8ב(ט) לתקנות, לרבות זיהוי נושא ההערכה, עיתוי ההערכה, שווי נושא ההערכה, זיהוי המעריך ואפיוניו, מודל ההערכה וההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה. כן קובעת התקנה כי הערכת שווי מהותית מאוד תצורף לדוח התקופתי.

בכדי ליצור אחידות דיווחית וודאות בפני התאגידים המדווחים, פרסם סגל הרשות לניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") בדצמבר 2010 את עמדה משפטית מספר 105-23: פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי (להלן - "העמדה המשפטית"), המפרטת בדבר עמדת סגל הרשות בנוגע לפרמטרים הכמותיים המנחים את סגל הרשות בבחינת מהותיות הערכות שווי. בחודשים מרץ ויולי 2014 פרסם סגל הרשות עדכונים לעמדה המשפטית (לחוזר המחלקה המקצועית מיולי 2014 הסוקר את העדכון האחרון לעמדה המשפטית בפורמט PDF לחץ/י כאן).

ביום 20 בפברואר 2011 פורסמה הבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי: שאלות ותשובות (להלן - "ההבהרה"). הבהרה זו עודכנה מספר פעמים במהלך השנים.

להלן סקירת העדכונים הקודמים להבהרה:

עדכון דצמבר 2015 - לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר עדכון זהב פורמט PDF לחץ/י כאן. 

עדכון דצמבר 2016 - לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר עדכון זה בפורמט PDF לחץ/י כאן.

עדכון יולי 2018 - לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר את עדכון זה  בפורמט PDFלחץ/י כאן.

עדכון דצמבר 2018 - לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר עדכון זה בפורמט PDF לחץ/י כאן.

עדכון דצמבר 2022

בחודש דצמבר 2022 פרסם סגל הרשות עדכון נוסף להבהרה (להלן - "עדכון דצמבר 2022") הכוללת הרחבה בשאלות ותשובות שמספרן 3,4,5,6,8,14,18.

בהמשך לאמור, ביום 22 בינואר 2023 פרסמה הרשות גרסה מתוקנת להבהרה הכוללת עדכון לשאלה 17 אשר נשמטה בשגגה מעדכון דצמבר 2023.

להלן סקירה של עיקרי העדכונים המהותיים להבהרה מכוח עדכון דצמבר 2022(לרבות בגין שאלה 17):

עדכון שאלה ותשובה 3

בהתאם לעמדה המשפטית, בדרך כלל הבחינה הכמותית תהווה מבחן הולם לשאלת מהותיות הערכות שווי. שאלה 3 מפרטת אודות מקרים בהם בחינה איכותית תוביל למסקנות אחרות ומונה מצבים אחרים בהם ניתן לסתור את המבחנים הכמותיים (מעבר לאמור בעמדה המשפטית).

מקרים אלה כוללים הערכת שווי של פריט שלא תהא רלוונטית לאחר השלמת הנפקה ראשונה לציבור (IPO), הערכת שווי המתייחסת להתחייבויות החברה למדען ראשי או התחייבויות דומות המטופלות על פי תקן חשבונאות בינלאומי 20 בדבר הטיפול החשבונאי במענקים ממשלתיים וגילוי לגבי סיוע ממשלתי, הערכת שווי לצורך קביעת השווי ההוגן של תשלום מבוסס מניות לנושא משרה בכירה, לעובד או לאחרים המספקים שירותים דומים ועוד.

בין המצבים של הערכות שווי המקיימות את הספים הכמותיים אך למרות זאת הן לא תיחשבנה כמהותיות מאד נכללת הערכת שווי לצורך קביעת השווי ההוגן של תשלום מבוסס מניות לנושא משרה בכירה, לעובד או לאחרים המספקים שירותים דומים.

בהתאם להבהרה טרם עדכונה, נדרש היה גילוי להערכת השווי האמורה כהערכת שווי מהותית בהתאם לתקנה 8ב(ט) לתקנות (דהיינו, גילוי אודות נושא ההערכה, מודל ההערכה וההנחות העיקריות ששימשו במסגרתה).

במסגרת עדכון דצמבר 2022 הושמטה הדרישה להכללת גילוי בהתאם לתקנה 8ב(ט) לתקנות וחלף זאת הוזכר הצורך לקיים את הוראות הגילוי הנדרשות בהתאם לסעיף 47 לתקן IFRS 2, לפיו ישות נדרשת לגלות מידע אודות אופן מדידת השווי ההוגן של המכשירים ההוניים שהוענקו, לרבות ממוצע משוקלל של השווי ההוגן של המכשירים ההוניים במועד המדידה, מודל המדידה והנתונים ששימשו במסגרתו, אופן קביעת התנודתיות החזויה ועוד.

דוגמה נוספת להערכות שווי המקיימות את הספים הכמותיים אך למרות זאת הן לא תיחשבנה כמהותיות מאד כללה ההבהרה טרם עדכונה - הערכות שווי שעניינן בחינת ירידת ערך תקופתית של מוניטין המחויבת מכוח IFRS, אשר התבצעה מבלי שהיו סממנים לירידת ערך, ואשר נערכה בנסיבות שבהן ברור לחלוטין, שהסכום בר ההשבה של  היחידה מניבת המזומנים הרלוונטית גבוה משמעותית מערכה בספרים (במסגרת ההבהרה צוין כי מקרה כאמור מתקיים כאשר הסכום בר ההשבה גבוה פי 2 לפחות מהערך בספרים).

במסגרת עדכון דצמבר 2022, הפטור הורחב כך שחלף בחינה של ירידת ערך מוניטין הפטור מתייחס כעת להערכת שווי שנערכה לצורך בדיקת ירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים אשר תחת כל שינוי אפשרי באופן סביר בהנחות המפתח ששימשו לקביעת ערך בר השבה של היחידה לא הייתה מוכרת ירידת ערך מהותית מאוד (דהיינו, השפעת השינוי בשווי כתוצאה מהערכת השווי על הרווח הנקי או על הרווח הכולל, לפי העניין, מהווה לפחות 10% מסך הרווח הנקי או הרווח הכולל בהתאמה, של התאגיד לתקופת הדיווח וכן מהווה לפחות 5% מההון העצמי של התאגיד לתום תקופת הדיווח).

עדכון שאלה ותשובה 5

שאלה זו עוסקת באופן לפיו נדרש לבחון מהותיות של הערכות שווי המשמשות בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח של חברות כלולות של תאגיד, והאם ייתכן מצב בו הערכת שווי אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח של חברה כלולה של התאגיד, ואשר אינה מהותית מאוד ביחס לנתוני החברה הכלולה עשויה להיות מהותית מאוד ביחס לנתוני התאגיד, תצורף לדיווחי התאגיד?

ראשית יצוין כי הסוגייה רלוונטית רק בהתייחס להערכת שווי המתייחסת לחברה כלולה שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד לפי תקנה 44 לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים או לפי תקנה 23 לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010. בתשובה לשאלה זו הובהר כי על מנת שהערכת שווי אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח של חברה כלולה, תיחשב כהערכת שווי מהותית מאוד ועל כן תצורף לדיווחי התאגיד, עליה לקיים  את מבחני המהותיות הן ביחס לנתוני החברה הכלולה והן ביחס לנתוני התאגיד.

בהתאם להבהרה טרם עדכונה, הובהר במסגרת הערת שוליים כי הבדיקה ביחס לנתוני התאגיד נדרשת להיעשות באמצעות הכפלת נתוני הערכת השווי (השפעת השינוי בשווי כתוצאה מהערכת השווי או הסכום בו מוצג נושא הערכת השווי בדוחות הכספיים של החברה הכלולה) בשיעור ההחזקה ההוני האפקטיבי של התאגיד בחברה הכלולה וזאת ביחס לסך הנכסים או סך הרווח הנקי או סך הרווח הכולל, לפי העניין, בדוחות המאוחדים של התאגיד.

במסגרת עדכון דצמבר 2022 הורחבה הערת השוליים לעניין אופן יישום המבחן המאזני כך שמובהר כעת כי בעת ביצוע הבחינה לעניין זה בלבד (קרי, צירוף הערכת שווי ששימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח של חברה כלולה), בחישוב המכנה יופחתו מסך הנכסים ההשקעות המטופלות לפי שיטת שווי מאזני ויתווספו ערך הנכסים בדוחות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני לפי חלק החברה.

עדכון שאלה ותשובה 6

שאלה זו עוסקת באופן בחינת מידת המהותיות של עבודות להקצאת עלויות רכישה (PPA).

בהתאם להבהרה טרם עדכונה לצורך בחינת מהותיות עבודות PPA, תאגיד נדרש לבחון את מידת המהותיות של הסכומים הבאים:

• בעת יישום המבחן המאזני - סכום תמורת הרכישה, כהגדרתה בתקן IFRS 3, מתוך סך נכסי התאגיד.
• בעת יישום המבחן התוצאתי - סכום הרווח בגין רכישה במחיר הזדמנותי שהוכר כתוצאה מעבודת ה- PPA, ככל שהוכר כזה.

במסגרת עדכון דצמבר 2022, יישום המבחן המאזני השתנה כך שחלף שימוש בסכום תמורת הרכישה, מידת המהותית תיבחן באמצעות המוניטין שהוכר בתוספת נכסים שהוכרו לראשונה אשר מדידת שווים ההוגן כרוכה בהנחות משמעותיות (כגון, נכסים בלתי מוחשיים, רכוש קבוע, נדלן להשקעה), מתוך סך נכסי התאגיד.

בהקשר ליישום המבחן התוצאתי, במסגרת עדכון דצמבר 2022 התווספה הבהרה כי בחינה כאמור רלוונטית גם בצירוף עסקים וגם בעת רכישת חברה אשר תוצג בעתיד לפי שיטת השווי המאזני.

עדכון שאלה ותשובה 8

שאלה 8 עוסקת בשאלה מהו "נושא הערכת השווי" בעת יישום המבחן המאזני למהותיות הערכת שווי בנסיבות בהן לא ניתן לאמוד סכום בר ההשבה של נכס בודד (ובפרט, מוניטין), כך שעולה הצורך לחשב את הסכום בר ההשבה של היחידה המניבה מזומנים, אליה שייך הנכס - דהיינו, האם נושא הערכת השווי הינו הנכס או לחילופין יחידה מניבת המזומנים.

בהתאם להבהרה טרם עדכונה נדרש מבחן דו שלבי - ראשית נדרש היה לבחון את מהותיות סכום הערך בספרים של המוניטין ביחס לסך נכסי התאגיד. ככל שבחינה זו העלתה כי המוניטין מהווה נכס מהותי או מהותי מאוד, נדרש מתן גילוי באשר להערכת השווי או צירוף של הערכת השווי, בהתאמה. בשלב הבא, ככל שהבחינה האמורה העלתה כי המוניטין אינו מהווה נכס מהותי או מהותי מאוד, אך היחידה מניבת המזומנים אליה שייך המוניטין היא מהותית או מהותית מאוד ביחס לסך נכסי התאגיד היה על התאגיד לתת גילוי או לצרף את הערכת השווי, בהתאמה.

במסגרת עדכון דצמבר 2022, תוקן אופן יישום המבחן המאזני כך שכעת יש לבחון את מהותיות ערכם הפנקסני של נכסי היחידה מניבת המזומנים למעט נכסים שאינם בתחולת 36 IAS ביחס לסך נכסי התאגיד.

עדכון שאלה ותשובה 14

שאלה זו עוסקת באופן התחולה של תקנה 8ב בכל הנוגע להערכות שווי המתייחסות לסכומים הנכללים בדוחות הכספיים במסגרת מספרי השוואה לתקופה שוטפת ("הערכת שווי קודמת").

בהתאם לנוסח ההבהרה טרם עדכונה נאמר כי מהותיות של הערכת שווי המתייחסת למספרי השוואה תיבחן ביחס למספרי ההשוואה האמורים.

לעניין חובת הצירוף של הערכת שווי קודמת אשר הינה מהותית מאוד, סגל הרשות סבר שאין צורך לחזור ולצרף הערכת שווי ככל שזו כבר צורפה לדיווח קודם של התאגיד. להבדיל, הובהר כי ייתכנו מצבים בהם הערכת שווי קודמת לא צורפה לדוחות קודמים היות ולא קמה בעבר חובה לצירוף (כגון נסיבות של תשקיף הצעה לראשונה לציבור). בהתייחס לנסיבות כאלה נקבע במסגרת ההבהרה טרם עדכונה כי יש לצרף את הערכת השווי הקודמת אלא אם התקיימו במצטבר כל התנאים הבאים:

• קיימת הערכת שווי עדכנית יותר של נושא הערכת השווי, אשר הינה מהותית מאוד;
• הערכת השווי העדכנית צורפה לדיווחי התאגיד וכוללת את כל המידע הנדרש מכוח תקנה 8ב.

עדכון דצמבר 2022, השמיט את האמירה כי מהותיות של הערכת שווי המתייחסת למספרי השוואה תיבחן ביחס למספרי ההשוואה האמורים.

עוד הבהיר עדכון דצמבר 2022, כי יתכנו מצבים בהם הערכת שווי קודמת לא צורפה לדוחות קודמים מאחר שלא קמה בעבר החובה לכך וכי בהקשר זה מתקיימים בפועל שני מצבים:

• נכס הנמדד בשווי הוגן באופן חוזר ונשנה (כגון נכס נדל"ן להשקעה) - ככל שהערכת השווי אינה מהותית מאוד ביחס לתקופה השוטפת, לא נדרש לצרף את הערכת השווי גם אם הערכת השווי מהותית מאוד ביחס למספרי ההשוואה הנכללים בתקופה השוטפת. כמו כן, ככל שהנכס מהותי מאוד ביחס לתקופה השוטפת, תצורף הערכת השווי העדכנית ביותר.
• נכס אשר אינו נמדד בשווי הוגן באופן חוזר ונשנה - ככל שמדובר בהערכת שווי חד-פעמית (לדוגמה, עבודת PPA או הערכת שווי של נכס רכוש קבוע במועד המעבר לדיווח בהתאם לתקינה החשבונאית הבינלאומית) שנדרש היה לצרפה בהתאם למבחני המהותיות ושלא צורפה בעבר, על התאגיד לבחון את מהותיות נושאי הערכת השווי ביחס לנתוני התקופה השוטפת וככל שמדובר בהערכת שווי העונה להגדרת הערכת שווי מהותית מאוד, יש לצרפה באופן חד-פעמי לדיווחי החברה.

עדכון שאלה ותשובה 17

שאלה זו עוסקת בהוראות סעיף 45 לתקן דיווח כספי בינלאומי 3 בדבר צירופי עסקים (IFRS 3), לפיו נקבע כי אם הטיפול החשבונאי הראשוני בצירוף עסקים לא הושלם עד סוף תקופת הדיווח שבה צירוף העסקים אירע, הרוכש ידווח בדוחותיו הכספיים סכומים ארעיים בגין הפריטים שלגביהם לא הושלם הטיפול החשבונאי. תקופת מדידה זו מסתיימת לכל היותר בתוך שנה ממועד הרכישה. בהקשר לכך, נשאלת השאלה, מהו דינן של הערכות שווי ארעיות ששימשו לצורך הקצאת עלות הרכישה (PPA) כל הנוגע לתחולת תקנה 8ב.

ההבהרה קובעת כי עקב השפעתה הזמנית של הערכת שווי ארעית, לא מתקיימת חובה לצרפה ובלבד שאם עמדה בספים הכמותיים נדרש בגינה גילוי כהערכת שווי מהותית בהתאם לתקנה 8ב(ט) וכן נדרש צירופה יחד עם הדוחות הכספיים העתידיים, ככל שהערכת השווי הסופית עמדה בספים הכמותיים.

בהתאם לנוסח ההבהרה טרם עדכונה נאמר כי בחינת המהותיות של הערכת השווי הסופית תבוצע ביחס למספרי ההשוואה הרלוונטיים במועד צירוף העסקים. לעומת זאת, עדכון דצמבר 2022, קובע כי בחינת המהותיות של הערכת השווי סופית תבוצע ביחס למספרי התקופה השוטפת במועד הערכת השווי הסופית.

עדכון שאלה ותשובה 18

שאלה זו עוסקת בהבהרת הוראות תקנה 8ב(א1)(2) לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים. תקנה זו קובעת כי בנסיבות בהן הערכת שווי של נכס משועבד שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוחות תאגיד הרי שנדרש צירופה לדוח, גם אם אין היא הערכת שווי מהותית מאוד. עם זאת, התקנה האמורה אינה נוקבת במבחן מהותיות כלשהו. לפיכך, עלתה השאלה האם משמעות הדבר היא שעל התאגיד המדווח לפרסם את כלל הערכות השווי של הנכסים אותן מציעה החברה לשעבד, אם קיימות ברשותו הערכות שווי כאמור לצורך הכנת דוחותיו, אף אם הערכות שווי כאמור אינן מהותיות ביחס לסדרה?

בהתאם לנוסח ההבהרה טרם עדכונה נאמר כי סגל הרשות לא יתערב אם התאגיד המדווח יבחר לצרף רק את הערכות השווי המהותיות מאוד ביחס לאגרות החוב המונפקות להן הנכסים משועבדים או ישועבדו ולגבי יתר הערכות השווי שלא צורפו יינתן גילוי כהערכות שווי מהותיות בהתאם לתקנה 8ב(ט), כאשר לעניין זה, הערכת שווי תחשב כמהותית מאוד ביחס לסדרת אגרות החוב, אם התקיימו לגביה שני התנאים הבאים, במצטבר:

• שווי הנכס המשועבד עומד על עשרה אחוזים או יותר מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, למועד הדיווח;
• שווי הנכס המשועבד עומד על עשרה אחוזים או יותר מסך השווי של כלל הנכסים המשועבדים לסדרת אגרות החוב, למועד הדיווח.

עדכון דצמבר 2022, קובע באופן דומה כי סגל הרשות לא יתערב אם התאגיד המדווח יבחר לצרף רק את הערכות השווי המהותיות מאוד ביחס לאגרות החוב המונפקות להן הנכסים משועבדים או ישועבדו, כאשר לגבי יתר הערכות השווי שלא צורפו יינתן גילוי כהערכות שווי מהותיות בהתאם לתקנה 8ב(ט).

עם זאת, חלף המבחנים הכמותיים שנכללו בהבהרה עצמה, התווספה הפניה לעמדה משפטית מספר 103-29: ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו על ידי תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות (לקישור לעמדה משפטית מספר 103-29 בפורמט PDF לחץ/י כאן), לפיה נאמר בהקשר של שעבוד על נכסים כי סגל הרשות לא התערב מקום בו התאגיד שיעבד מספר נכסים, שאף נכס כשלעצמו אינו נכס מהותי מאד ברמת התאגיד, ואולם התאגיד צירף רק הערכות שווי ביחס לנכסים שמתקיימים לגביהם שני התנאים הבאים, במצטבר:

• שווי הנכס המשועבד עומד על 20% או יותר מסך יתרת תעודות ההתחייבות בסדרה (פארי או שווי בורסאי, לפי הנמוך מביניהם), למועד הדיווח;
• שווי הנכס המשועבד עומד על 20% או יותר מסך השווי של כלל הנכסים המשועבדים לאותה סדרת תעודת ההתחייבות, למועד הדיווח.

למרות האמור לעיל, נקבע במסגרת עמדה משפטית מספר 103-29, כי בנסיבות מוגדרות המעידות על שינוי לרעה במצבה הפיננסי של הישות המנפיקה בטרם פירעון מלא של תעודות ההתחייבות (כגון, התקיימות סימני האזהרה אשר בגינם תאגיד נדרש לצירוף תזרים מזומנים חזוי, דירוג הסדרה ו/או המנפיק מדורג/ירד מתחת לדירוג השקעה או התקיים אירוע או עניין המקימים למחזיקים עילה לפירעון מיידי), הספים הכמותיים לעיל יתעדכנו ל- 10% במקום 20%.

לקישור לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות השווי בפורמט PDF לחץ/י כאן.

 לקישור להבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות השווי: שאלות ותשובות במתכונתה המעודכנת לאחר עדכון דצמבר 2022 בפורמט PDF לחץ/י כאן.(למתכונת מסומנת ביחס לעמדה מחודש דצמבר 2018 לחץ/י כאן.)

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית של ההבהרה לעמדה המשפטית ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה.