דגשים לתאגידים המדווחים בדבר גילוי על השלכות מלחמת חרבות ברזל

רקע

בימים אלה נמצאת ישראל בעיצומה של מלחמת חרבות ברזל (להלן - "המלחמה") אשר הוכרזה ביום 7 באוקטובר 2023. אירועי המלחמה הובילו לצמצום הפעילות העסקית במשק ולהאטה ניכרת בפעילות הכלכלית תוך השפעה על הפעילות העסקית של תאגידים מדווחים רבים במעגלי השפעה שונים. בנוסף, למצב הלחימה השפעה גם על פעילות של חברות רבות הנסמכות על עובדים זרים או על עובדים שגויסו לטובת הלחימה, סחר בינלאומי, חברות זרות בישראל, חברות תעופה אזרחית ועוד. כנגזרת של כך, למלחמה השלכות מהותיות מאוד על המשק והכלכלה והיא מכבידה במידה ניכרת על המשך הפעילות העסקית והרציפות התפקודית והתפעולית של התאגידים המדווחים בשוק ההון.

סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") עוקב אחר השפעת מצב המלחמה על התאגידים המדווחים בישראל ועל ההשפעה הנגזרת מכך על המשקיעים בשוק ההון הישראלי. עד כה, עשרות תאגידים מדווחים הפועלים בסקטורים עסקיים מגוונים, פרסמו דיווחים מיידיים אודות השלכות מצב המלחמה על פעילותם העסקית אשר חלקם אף כללו אומדנים כמותיים של ההשפעה הצפויה על תוצאות הפעילות העסקית בתקופה הקרובה.

כדי לסייע לתאגידים המדווחים להתמודד בצורה מיטבית עם האתגרים השונים, בשלב הראשון פעלה הרשות לקדם הקלות במישור ההתמודדות עם קשיים תפעוליים אפשריים בנוגע לעמידה בלוחות הזמנים הרגולטוריים ובמסגרת זאת פרסמה ארכה לפרסום הדוחות לרבעון השלישי של שנת 2023 (לחוזר המחלקה המקצועית בנושא לחץ/י כאן) ארכה לתוקפם של תשקיפי מדף (לחוזר המחלקה המקצועית בנושא לחץ/י כאן) והצעת חקיקה לדחיית מועד פקיעת אישורים מסוימים שנדרשים בהתאם לחוק החברות אשר אמורה לידון בימים הקרובים בכנסת. הקלות אלה נועדו לסייע לתאגידים להתמקד במשימות ובאתגרים העסקיים שעומדים בפניהם.

לצד ההקלות במועדים הרגולטוריים, בימים האחרונים התקבלו ברשות מספר פניות מטעם גורמים בשוק ההון ונציגי תאגידים מדווחים, בבקשות הבהרה לגבי מהות והיקף הגילוי המצופה אודות השפעת המלחמה, אותו עליהם לכלול בדוחות לרבעון השלישי לשנת 2023 וכן בקשות לשקול פרסום הנחיות אשר יבהירו את הגילוי הנדרש בדוחות לרבעון השלישי לשנת 2023 על מנת שתתקיים ודאות רגולטורית בכל הנוגע להיקף ומהות המידע שעל התאגידים לספק לציבור המשקיעים, במסגרת הדוח העתי, על השלכות המלחמה.

לדעת סגל הרשות, אף כי קיים בשוק ההון ניסיון נצבר לאירועים בעלי מאפייני השפעה דומים (כדוגמת משבר הקורונה), הרי שכדי להבטיח את עיקרון הגילוי הנאות ועמידה בסטנדרט גילוי גבוה כנדרש בהתאם לדין, את תפקודו התקין של שוק ההון וכדי ששוק ההון והמסחר השוטף בבורסה לניירות ערך בתל אביב ימשיכו לפעול כסדרם, יש מקום לפרסם מספר דגשים וקווים מנחים לגילוי אותו מצופה שהתאגידים יפרסמו בדיווחים מיידיים ובדוח לרבעון השלישי של שנת 2023.

לטובת האמור, פרסמה הרשות ביום 7 בנובמבר 2023 מסמך דגשים שמטרתו למקד את התאגידים המדווחים בנושאים שלגביהם נדרש לתת לציבור המשקיעים מידע שימושי, מדויק ובזמן אמת על השלכות מצב המלחמה תוך שמירה על סטנדרט גבוה של גילוי עדכני ואיכותי (להלן - "מסמך הדגשים").

המסמך האמור מונה מספר דגשים וקווים מנחים הנוגעים לגילוי הנדרש בעת פרסום דיווחים מיידיים ולקראת הכנת ופרסום הדוח לרבעון השלישי לשנת 2023 ולהלן עיקריו:

 דגשים בדיווחים מיידיים

בקשר לפרסום דיווחים לגבי השלכות המלחמה על הפעילות העסקית של תאגידים מדווחים, תאגידים שפעילותם העסקית הושפעה או עלולה להיות מושפעת מכך בצורה מהותית, נדרשים לוודא כי ניתן גילוי נאות למשקיעים באמצעות פרסום דיווחים מיידיים על השלכות מצב המלחמה על הפעילות העסקית בהתאם להוראות תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן - "תקנות הדוחות"), לרבות עדכון שוטף ורציף על התפתחויות מהותיות בקשר להשלכות אלה. תקנה 36 לתקנות הדוחות קובעת חובת דיווח מיידי אודות אירוע החורג מעסקי התאגיד אשר יש לו או עשויה להיות לו השפעה מהותית על התאגיד או על אירוע או עניין שיש בהם כדי להשפיע באופן משמעותי על מחיר ניירות הערך של התאגיד. במסגרת זו על התאגיד להקפיד שיינתן למשקיעים מידע אינפורמטיבי ועדכני המשלב מידע כמותי לצד ניתוח איכותי של ההשלכות המרכזיות של אירועי המלחמה על פעילותו העסקית ומידת ההשפעה על הרציפות התפעולית והמצב המימוני.

להלן מספר דוגמאות (לא ממצות) לאירועים שעל התאגיד לבחון לצורך עמידתו בחובת הדיווח:

§         פגיעה מהותית בנכסים;

§         השבתה או סגירה מהותית של אתרי פעילות/סניפים;

§         צמצום מהותי בפעילות העסקית או במצבת העובדים;

§         ירידה מהותית בהיקף המכירות/הפעילות/צבר ההזמנות/הביקושים;

§         פגיעה או קשיים מהותיים בשרשרת האספקה/מערך ההפצה והשיווק/נגישות לחומרי גלם ומלאים/לקוחות/ספקים;

§         פגיעה מהותית ברציפות התפעולית והתפקודית;

§         קשיים תזרימיים, מצוקה נזילותית ואירועי אשראי בר דיווח (ראו עמדת סגל משפטית 104-15 אירוע אשראי בר דיווח - לקישור לחץ/י כאן);

§         אירועי סייבר מהותיים (ראו עמדת סגל משפטית 105-33 גילוי בנושא סייבר - לקישור לחץ/י כאן);

§         הפסדי אשראי מהותיים בגין לקוחות.

עם זאת, סגל הרשות מבהיר כי לא כל אירוע בחיי התאגיד מצדיק עדכון של המשקיעים על התרחשותו, אך על התאגידים לבחון אם אירוע בודד או צבר של אירועים מתגבשים לכדי "אירוע מהותי" החוצה את רף המהותיות הנדרש ומקים חובת דיווח לפי תקנה 36 לתקנות הדוחות. 

דגשים בדוח לרבעון השלישי לשנת 2023

בקשר עם פרסום הדוח לרבעון השלישי לשנת ,2023 להלן מספר דגשים להיבטי גילוי שעל תאגידים שפעילותם העסקית מושפעת או עלולה להיות מושפעת ממצב המלחמה בצורה מהותית, לבחון את הכללתם בדיווח העתי:

1.      ניתוח כללי של השפעת אירועי המלחמה על הפעילות השוטפת של עסקי התאגיד

ניתוח איכותי וכמותי בדוח הדירקטוריון של אירועי המלחמה להם יש השפעה מהותית על המצב הכספי, הנכסים (כגון לקוחות, מלאי ורכוש קבוע), תוצאות הפעילות, יכולת השמירה על רציפות תפעולית ותפקודית, מצבת העובדים, מצב העסקים מול לקוחות, ספקים ושאר נותני השירותים, ניתוח מדדים תפעוליים ופיננסיים מרכזיים שבהם נעשה שימוש לצורך הערכת הביצועים בענף אליו משויך התאגיד, השפעה על מקורות המימון ויכולת מחזור חובות, הסיכונים והחשיפות הנובעים ממצב המלחמה ותכניות ופעולות שהתאגיד נקט או שבכוונתו לנקוט כדי להתמודד עם ההשלכות. הניתוח נדרש לבצע בהתאם למגזרי הפעילות בהם פועל התאגיד.

2.   ניתוח ענפי של השפעת אירועי המלחמה על עסקי התאגיד (עדכון פרק תיאור עסקי התאגיד שנכלל בדוח התקופתי לשנת 2022 ובדוחות העתיים לשנת 2023)

מידע כמותי ואיכותי בנוגע לאירועי המלחמה להם יש השפעה מהותית על פעילות התאגיד בהתאם לענף בו הוא פועל. על המידע לכלול הסברים על המגמות המתפתחות והצפויות להערכת התאגיד בשים לב לנסיבות הספציפיות של התאגיד ולענף בו פועל, לתקופת הדיווח ולתקופה ממועד הדיווח ועד למועד פרסום הדוחות. כמו כן, על התאגיד לכלול מידע על תכניות ופעולות שהתאגיד נקט או שבכוונתו לנקוט כדי להתמודד עם ההשלכות.

להלן מספר דוגמאות מייצגות לגילוי שעל התאגיד לבחון את הכללתו בענפים מסוימים (מהן ניתן להקיש גם לאירועים וענפים אחרים) והכללת מידע עדכני עד סמוך למועד פרסום הדוח:

§    ענף המלונאות - סטטוס פעילות המלונות (אילו פתוחים ואילו מושבתים), שיעורי תפוסה )בנפרד ביחס לשיעורי תפוסה עקב אירוח תושבי הדרום והצפון), תמריצים להם זכאי התאגיד מהמדינה בגין אירוח תושבי הדרום והצפון, מצבת כוח אדם (לרבות שיעור עובדים שהוצאו לחל"ת), השפעה על הכנסות, רווחיות ומבנה העלויות )קבועות ומשתנות).

§   ענף הנדל"ן היזמי - קצב בניית פרויקטים ומועדי השלמתם (שיעור השלמה ועיכובים במסירת דירות), עדכון על אתרי פרויקטים סגורים או כאלו שמצויים בקשיים תפעוליים עקב העדר נגישות לכוח אדם, קצב שיווק ומכירת דירות בפרויקטים, חוזים שנחתמו ומחירי מכירה למ"ר נגזרים מהם, שינויים באומדני ההכנסות, העלויות, הרווחיות הגולמית ובעודפים הצפויים, השפעה על מועד משיכת עודפים מפרויקטים, סטיות בחישוב רווחיות גולמית בדיווחי התאגיד אל מול נתונים שנמסרו לגוף המממן. לגבי מלאי קרקעות - גילוי על ירידות ערך והנחות מפתח בבסיס בדיקות ירידות ערך שנערכו. בנוסף, התייחסות להשפעות ושינויים בליווי הבנקאי והמימון החוץ בנקאי (תנאי הלוואות, שעבודים, עמידה באמות מידה ותניות פיננסיות אחרות).

§   ענף קבלנות ביצוע ותשתיות - סטטוס קצב בניית פרויקטים ומועדי השלמתם (שיעור השלמה), עדכון על אתרי פרויקטים סגורים או כאלו שמצויים בקשיים תפעוליים עקב העדר נגישות לכוח אדם, שינויים באומדני ההכנסות, העלויות והרווחיות הגולמית של פרויקטים.

§      ענף הנדל"ן המניב - שיעור שטחי המסחר/המשרדים/לוגיסטיקה/אחר הסגורים ביחס לסך השטחים, התקופה בה הם סגורים והערכות לגבי משך הסגירה, ניתוח מדדי ביצוע מקובלים והשפעה על תוצאות הפעילות (כגון - הכנסות ו- NOI), שיעור גביית דמי השכירות, הקלות והנחות בדמי שכירות שהתבקשו על ידי שוכרים ואלו שניתנו על ידי התאגיד (לרבות באמצעות תמריצים אחרים), ניתוח עלויות משתנות ביחס לעלויות קבועות לרבות ניתוח עלויות קבועות המתהוות לתאגיד בגין נכסים שהפעילות העסקית בהם הושבתה ועוד.

§   ענף קבלנות ביצוע ותשתיות - סטטוס קצב בניית פרויקטים ומועדי השלמתם (שיעור השלמה), עדכון על אתרי פרויקטים סגורים או כאלו שמצויים בקשיים תפעוליים עקב העדר נגישות לכוח אדם, שינויים באומדני ההכנסות, העלויות והרווחיות הגולמית של פרויקטים.

§      ענף הנדל"ן המניב - שיעור שטחי המסחר/המשרדים/לוגיסטיקה/אחר הסגורים ביחס לסך השטחים, התקופה בה הם סגורים והערכות לגבי משך הסגירה, ניתוח מדדי ביצוע מקובלים והשפעה על תוצאות הפעילות (כגון הכנסות ו- NOI), שיעור גביית דמי השכירות, הקלות והנחות בדמי שכירות שהתבקשו על ידי שוכרים ואלו שניתנו על ידי התאגיד (לרבות באמצעות תמריצים אחרים), ניתוח עלויות משתנות ביחס לעלויות קבועות לרבות ניתוח עלויות קבועות המתהוות לתאגיד בגין נכסים שהפעילות העסקית בהם הושבתה ועוד.

§   ענף התעופה - מצבת מטוסים פעילה/מושבתת, מצבת כוח אדם פעילה (לרבות שיעור עובדים שהוצאו לחל"ת), נתיבים שמופעלים על ידי התאגיד ואלו שמושבתים, שיעורי תפוסה במטוסים (ASK ו- PLF), השפעה על ההכנסות והרווחיות, על מדדי הביצוע התפעוליים והפיננסיים המרכזיים ועל מבנה העלויות (קבועות ומשתנות), השפעה על המצב המימוני מול מלווים, לרבות מול מחכירי מטוסים ועל תכניות הצטיידות במטוסים חדשים. את המידע יש לספק עד כמה שניתן בנפרד לפעילות הטסת נוסעים ולפעילות הובלת מטען.

§    ענף התיירות - פעילויות מושבתות (סוכנויות נסיעות, אתרי פעילות, ערוצי הפצה, טיולים מאורגנים, שירותי קרקע וכו'), מצבת כוח אדם פעילה (לרבות שיעור עובדים שהוצאו לחל"ת), השפעה על התקשרויות מקומיות ובינלאומיות, הן במישור הסיטונאי והן במישור הקמעונאי, השפעה על הכנסות, רווחיות ומבנה עלויות (קבועות ומשתנות).

§     ענף קמעונאות האופנה וההלבשה - מצבת חנויות פעילה, מצבת כוח אדם פעילה (לרבות שיעור עובדים שהוצאו לחל"ת), מקורות ההכנסות של התאגיד (כגון ניתוח ההכנסות אונליין ביחס לשאר הכנסות התאגיד, ניתוח המגמות והערכות השלכות המלחמה), שינויים בהיקפי המכירות ופדיון חנויות זהות (SSS) השפעה על רווחיות, עמידת התאגיד בתשלומי שכירות בהתאם לחוזי שכירות, תמריצים והנחות שניתנו (ככל שניתנו), ניתוח עלויות קבועות ביחס לעלויות משתנות.

§   ענף הליסינג - השפעה על היקף הפעילות העסקית לפי סוג - ליסינג תפעולי/השכרת רכבים/סחר רכב/אשראי צרכני, השפעה על הכנסות לפי סוגי לקוחות, השפעה על צבר הכנסות צפויות מעסקאות לפי סוג, השפעה על רווחיות, השפעה על הכמות הממוצעת של כלי הרכב המושכרים בליסינג תפעולי ולהשכרה לטווח קצר, הערכת התאגיד להשפעות עתידיות נוספות, כגון התקשרויות בחוזים חדשים וביטולים של הזמנות קיימות.

§     ענף התעשייה - מפעלים, פעילויות ואתרים מושבתים, נזקים שנגרמו לנכסים, מצבת כוח אדם פעילה (לרבות שיעור עובדים שהוצאו לחל"ת), זמינות חומרי גלם ושאר המלאים, כושר ייצור וניצולת בפועל, השפעה על הכנסות ורווחיות (בהפרדה בין שוק מקומי ליצוא), שרשרת האספקה ושינויים במבנה העלויות (קבועות ומשתנות).

§     ענף גז ונפט - בדומה לענף התעשייה, גילוי בדבר פעילויות ואתרים מושבתים, מצבת כוח אדם פעילה (לרבות שיעור עובדים שהוצאו לחל"ת), כושר ייצור וניצולת בפועל, השפעה על הכנסות ורווחיות (בהפרדה בין שוק מקומי ליצוא), שרשרת האספקה ושינויים במבנה העלויות (קבועות ומשתנות).

§      ענף ההייטק - שינויים בקצב שריפת מזומנים, מצבת כוח אדם פעילה (לרבות שיעור עובדים שהוצאו לחל"ת), עצירת השקעות הוניות, עיכוב בהשלמת סבבי גיוס, עיכוב בהשלמת פיתוחים טכנולוגיים ובפעילות מו"פ, עיכוב במאמצי שיווק והפצת מוצרים, צרכים מימוניים.

§   ענף אשראי חוץ בנקאי - טבלת גיול לקוחות לרבות היקף חובות שמועד פירעונם שונה מהמועד המקורי, טבלת מח"מ תוך אבחנה בין חובות שטרם הגיע מועד פירעונם לחובות בפיגור וחובות שמועד פירעונם שונה מהמועד המקורי, גילוי כמותי ואיכותני לגבי לקוחות שהושפעו מהמלחמה, לרבות היקפי אורכות שניתנו ללקוחות כתוצאה מהמלחמה או התאמה של בטחונות. כמו כן, התייחסות להשפעות ושינויים בליווי הבנקאי והמימון החוץ בנקאי (תנאי הלוואות, שעבודים, עמידה באמות מידה ותניות פיננסיות אחרות).

§      בתי השקעות - הרכב התנועה בנכסים המנוהלים.

סגל הרשות מבהיר כי הרשימה לעיל אינה ממצה את כלל הסקטורים אשר מושפעים או עשויים להיות מושפעים מאירועי המלחמה והיא נועדה להמחשה בלבד של היבטי גילוי מסוימים שנדרשים לשם הצגת תמונה ברורה למשקיעים אודות השפעת המלחמה על הפעילות העסקית של התאגידים אשר פועלים באותם ענפים. על כל תאגיד להתאים את היקף הגילוי המתבקש בהתאם לנסיבות הספציפיות שחלות עליו.

3.    ניתוח מצב מימוני ופיננסי

א.      גילוי בדוח הדירקטוריון על המצב המימוני והפיננסי

§    במסגרת הסברי הדירקטוריון אודות הערכת השלכות המלחמה על מצבו הפיננסי של התאגיד, הנזילות, האיתנות הפיננסית, מקורות המימון העומדים לרשותו ויכולתו לעמוד בפירעון התחייבויותיו, יש לכלול גילוי איכותי וכמותי אשר יאפשר ניתוח מקיף של ההשלכות האמורות ושל הערכת התאגיד. במסגרת זו יש לפרט את עיקרי הנחות המפתח, שיקול הדעת שהופעל, ואת התרחישים השונים שהובאו בחשבון, אשר עומדים בבסיס הערכות התאגיד לגבי יכולת הפרעון. ככל שהערכת התאגיד בנוגע ליכולתו לעמוד בפירעון התחייבויותיו רגישה יותר להנחות מסוימות (למשל הנחות בקשר להתמשכות המלחמה, לקצב ההתאוששות והיציאה ממנה וכדומה), יש להרחיב את הגילוי, לרבות הכללת ניתוחי רגישות, מתן תרחישים שונים וכן הלאה.

§       על התאגיד לכלול מידע עדכני באשר לפעולות ולתכניות שהוא ביצע או מתכנן לבצע על מנת לחזק את האמצעים הנזילים ומקורות המימון העומדים לרשותו, התייחסות ליכולתו לגייס הון וחוב במערכת הבנקאית והחוץ בנקאית, גמישותו פיננסית, מצבת נכסים פנויים משעבוד, מסגרות אשראי מאושרות שטרם נוצלו וקווי אשראי פנויים.

§        על התאגיד להתייחס לשינויים מהותיים שנערכו בהסכמי מימון.

§     על התאגיד להתייחס לעמידה באמות מידה פיננסיות, הפרת אמות מידה והשלכותיהן, וצפי להפרת אמות מידה (אם ניתן להעריך ברמת ודאות גבוהה כי הפרת אמת מידה צפויה בהמשך) ותכניות התאגיד להתמודד עם כך.

§   על התאגיד להתייחס לפיגור בתשלומים (למשל תשלומי חכירה, תשלומי שכירות, תשלומי ריבית וכדומה) והשלכותיו ותכניות התאגיד להתמודד עם כך.

§    על התאגיד להתייחס שינויים מהותיים בקצב שריפת המזומנים (בפרט כאשר ישנו צמצום משמעותי בפעילות העסקית).

ב.      תזרים מזומנים חזוי

§     תקנה 10(ב)(14) ותקנה 48(ג)(13) לתקנות הדוחות קובעות חובת צירוף גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי בדוח העתי בהתקיים סימני אזהרה כהגדרתם בתקנות. בהקשר זה סגל הרשות מבקש להדגיש, כי בהתאם להוראות התקנות תאגיד נדרש לבסס ולפרט את ההנחות העומדות בבסיס התזרים החזוי המצורף. לעניין זה יש ליישם את הדגשים המפורטים בעמדה זו בעניין גילוי אודות הנחות, הערכות ותכניות התאגיד בקשר עם השלכות המלחמה המתוארים לעיל, בהתאמה. כמו כן, יש לכלול ניתוחי רגישות למשתנים תלויי שוק ובמידת הצורך גם למשתנים אחרים במטרה להקנות למשקיעים הבנה טובה יותר של התרחישים האפשריים.

§     נוסף לכך, במקרים שבהם מתקיים האמור בתקנה 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדוחות, קרי דירקטוריון התאגיד קבע כי אין בגירעון בהון החוזר או בהון חוזר לתקופה של שנים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, כדי להצביע על בעיית נזילות בתאגיד, הרי שנדרש לפרט את הבחינה שקיים הדירקטוריון, ואת הנימוקים להחלטתו תוך פירוט הפרמטרים האיכותיים והכמותיים עליהם התבסס הדירקטוריון לצורך קביעה זו.

ג.       גילוי בדוחות הכספיים בדבר מצב פיננסי והנחת העסק החי

§    בעת בחינת הנחת העסק החי ומצב פיננסי של תאגיד בהתאם לתקני IFRS, תאגיד נדרש לבחון את יכולתו לעמוד בפירעון התחייבויותיו ולהמשיך ולפעול כעסק חי ולכלול במידת הצורך גילוי מפורט במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים (ביאור ראשון בדרך כלל) בנוגע להערכתו ולהנחות העומדות בבסיס הערכות אלה. בחינה זו מקבלת משנה תוקף נוכח השפעת המלחמה על הפעילות העסקית של תאגידים רבים וככל שאירועי המלחמה ימשיכו לתת אותותיהם ולהשפיע באופן מהותי. כך למשל, ככל שלהערכת התאגיד קיימת אי ודאות בקשר ליכולתו לעמוד בפירעון התחייבויותיו, אשר אינה מגיעה לכדי ספקות משמעותיים באשר ליכולתו להמשיך ולפעול כעסק חי, התאגיד נדרש, בהתאם להוראות ה- IFRS, לכלול גילוי מפורט באשר להנחות העומדות בבסיס הערכות אלה, לרבות תכניות ההנהלה וסבירות התממשותן, ככל שהן רלבנטיות. במסגרת בחינה זו יש להביא בחשבון אירועים שאירעו עד למועד פרסום הדוחות הכספיים.

§      יובהר כי בהתאם לתקני ה- IFRS,  בחינת הנחת העסק החי נעשית עד למועד פרסום הדוחות הכספיים. על כן, ביחס לדוחות רבעון שלישי 2023, על הנהלת התאגיד לקחת בחשבון את כל המידע הזמין ברשותה, לרבות השלכות המלחמה על פעילות התאגיד ומצבו הפיננסי ושאר מצבי אי הוודאות אשר מתקיימים ומשפיעים על התאגיד.

§   במסגרת תיאור השלכות המלחמה על המצב העסקי הפיננסי של התאגיד, ככל שהן מהותיות או עלולות להיות מהותיות, יש לכלול מידע איכותי וכמותי שיאפשר למשתמשים להבין השלכות אלה. כך למשל, השפעות על עמידת התאגיד באמות מידה פיננסיות, לרבות סיכון לאי עמידה באמות מידה פיננסיות; מקורות מימון שעומדים לרשות התאגיד ויכולתו לגייס מקורות מימון נוספים במידת הצורך, השפעת המלחמה על תוצאות הפעילות העסקית (השפעה על הכנסות, עלויות); קצב שריפת מזומנים של התאגיד (בפרט בעת צמצום משמעותי בפעילות העסקית); וכן הלאה.

§    על התאגידים להקפיד כי הגילוי שייכלל בדוחות הכספיים יאפשר להבין את הערכתם בנוגע להשלכות המלחמה על מצבם הפיננסי, באופן בו ברור באם הגילוי מתייחס לאי ודאות הנוגעת למצב הפיננסי או להשפעה על עסקי התאגיד אשר אינה משפיעה על יכולת התאגיד לעמוד בהתחייבויותיו (למשל השלכות אירועי המלחמה מהותיות על עסקי התאגיד, כגון צמצום משמעותי בפעילות העסקית, אולם אינן משפיעות על יכולת הפירעון של התאגיד את התחייבויותיו). הבחנה זו חשובה גם לעניין בחינת קיומם של סימני אזהרה בהתאם להוראות תקנה 10(ב)(13) ותקנה 48(ג)(13) לתקנות הדוחות לעניין גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי.

ד.      נוסח פסקת הדגש עניין (הפניית תשומת לב) של רואה החשבון המבקר

במקרים בהם רואה החשבון המבקר בוחר לכלול פסקת הדגש עניין (הפניית תשומת לב) בחוות דעתו או בדוח הסקירה המצורפים לדוחות הכספיים, קיימת חשיבות כי נוסח ההפניה יהיה מובן וברור לציבור המשקיעים באשר למהות ההפניה לשמה רואה החשבון בחר להפנות את תשומת הלב. כך, על נוסח ההפניה לאפשר לקוראי הדוחות להבין בצורה ברורה האם:

§      מדובר בהפניית תשומת לב בדבר השפעה משמעותית שעשויה להיות לתוצאת אי ודאות שאינה קשורה להנחת העסק החי (בפרט הפניה בדבר אי ודאות כתוצאה מאירועי המלחמה שאינה נוגעת למצבו הפיננסי של התאגיד); או

§    מדובר בהפניית תשומת לב בדבר מצבו פיננסי של התאגיד שאינה עולה לכדי ספקות משמעותיים להמשך פעילות התאגיד כעסק חי; או

§     מדובר בהפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילות התאגיד כעסק  חי ("הערת עסק חי").

החשיבות של סיווג נוסח הפניית תשומת הלב מקבל משנה תוקף לאור הוראות תקנה 10(ב)(14) ותקנה 48(ג)(13) לתקנות הדוחות בדבר בחינת התקיימות סימני אזהרה בתאגיד כמשמעותם בתקנות אלה.

4.      אירועים לאחר תאריך המאזן

מלחמת חרבות ברזל החלה ביום 7 באוקטובר 2023, ומשכך, מדובר באירוע שהתרחש לאחר מועד תקופת הדיווח של הדוחות הכספיים לרבעון השלישי לשנת 2023 שחלה ביום 30 בספטמבר 2023. תקן חשבונאות בינלאומי 10, אירועים לאחר תקופת הדיווח ("IAS 10") קובע הוראות בדבר הטיפול והגילוי לגבי אירועים שאירעו לאחר תקופת הדיווח, תוך אבחנה בין אירועים מחייבי תיאום לאירועים שאינם מחייבי תיאום. בהתאם להוראות IAS 10, ככלל, המלחמה שהחלה ביום 7 באוקטובר 2023 היא בגדר אירוע לאחר תקופת הדיווח שאינו מחייב תיאום (למעט לעניין הנחת העסק החי כמפורט לעיל). סגל הרשות מדגיש כי תאגידים נדרשים לבחון, בהתאם לנסיבות הספציפיות שלהם, את האירועים שאירעו לאחר תקופת הדיווח והשפעתם על התאגיד. בפרט ביחס לאירועי מלחמת חרבות ברזל. יודגש, כי אם תאגיד קובע כי אירועים אינם מחייבי תיאום, עליו לכלול בדוחות הכספיים גילוי בהתאם להוראות 10 IAS בדבר אופי האירוע, ואומדן ההשפעה הכספית שלו, ככל שמעשי. עם זאת, ככל שהתאגיד סבור שאין זה מעשי לכלול אומדן השפעה כספית של האירוע, סגל הרשות מעודד מתן הערכה של אומדן זה, חלף אי מתן הערכה כלל. לפירוט דוגמאות להמחשת אירועים אפשריים מסוג זה, ראו פרק הדגשים בדיווחים מיידיים כמפורט לעיל.

5.      אומדן איכותי וכמותי

יש ללוות את המידע המצוין בסעיפים 1-4 לעיל באמידת ההשפעה של האירועים מבחינה איכותית וכמותית (אם ניתן לאמוד בצורה מהימנה את ההשפעות), על פעילותו העסקית של התאגיד (למשל, פגיעה והשבתת נכסים, הפרשות להפסדי אשראי, פגיעה בהכנסות, ברווחיות וכיוצא בזה).

 6.    מידע צופה פני עתיד

סגל הרשות מבהיר כי תאגידים המספקים מידע צופה פני עתיד במאמץ לעדכן את המשקיעים על התפתחויות מהותיות, כולל מגמות צפויות או אי ודאויות בנוגע להשפעת אירועי המלחמה, יכולים לעשות שימוש בהגנה שנקבעה לעניין זה בסעיף 32א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968.

 7.      עדכון תחזיות

תאגידים שכללו בדוחות קודמים תחזיות על יעדים עסקיים ופיננסיים וביצועים תפעוליים, נדרשים לבחון את הצורך לעדכן את התחזיות הללו על מנת לספק מידע שימושי ועדכני יותר לציבור המשקיעים.

 8.    אופן הצגת המידע

סגל הרשות מדגיש כי על התאגידים להציג את המידע בדבר השלכות מצב המלחמה בצורה ברורה, מפורטת ולא סלקטיבית, שתאפשר למשקיעים להעריך את ההשפעה בצורה מיטבית ומאוזנת.

לקישור למסמך דגשים לתאגידים המדווחים בדבר גילוי על השלכות מלחמת חרבות ברזל - לחץ/י כאן.

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של מסמך הדגשים ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו. עוד מומלץ כי תאגידים מדווחים יסייעו ביועציהן המשפטיים במשמעויות האפשריות הנובעות מדרישות מסמך הדגשים.