דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים

דוח סופי של הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים והצעת אסדרה

רקע

כזכור, ביום 29 בדצמבר 2025 פרסמה הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים (להלן - "הוועדה"), את דוח הביניים שלה (לקישור לדוח הביניים לחץ/י כאן [ 1312 kb ]).

הוועדה, בראשותו של פרופסור אסף חמדני ובהשתתפות  שורה של גורמים מקצועיים, מונתה בחודש פברואר 2025 כדי לבחון את הגילוי הנדרש כיום במסגרת הדוחות העיתיים, ובפרט בדוח הדירקטוריון ובפרק תיאור עסקי התאגיד, וכן את הוראות הגילוי המתייחסות לפרסום דיווחים מיידים וזאת, בשים לב לזמן הרב שחלף מאז בוצעה לאחרונה רפורמה מקיפה בדרישות הגילוי האמורות, בהתאם להמלצות ועדת ברנע אשר פורסמו במארס 2001, ועל רקע השינויים המהותיים שחלו במהלך השנים בשוק ההון המקומי, לרבות במספר התאגידים המדווחים הנסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב, הגידול והגיוון בהיקף המשקיעים בשוק ההון המקומי, ההתפתחות הטכנולוגית והשימוש בכלי AI.

הוועדה בחנה את מבנה הדיווחים והצורך לעדכן את הוראות הגילוי הקיימות, לרבות קביעת דרישות גילוי חדשות, ביטול דרישות גילוי והרחבה או צמצום של דרישות כאמור. התכלית אשר הנחתה את הוועדה הייתה יצירת משטר דיווח שיעמיד לרשות ציבור המשקיעים מידע שיאפשר להם לקבל החלטות השקעה מושכלות, תוך התחשבות בהשלכות משטר הדיווח על התאגידים והמשקיעים, באופן צריכת המידע, ובמתכונת הגילוי בשוקי הון מפותחים בעולם.

במסגרת הפרסום האמור, הוועדה פנתה בקול קורא לציבור המשקיעים, לתאגידים המדווחים וליתר הגורמים העושים שימוש בדיווחים של התאגידים המדווחים על פי חוק ניירות ערך לשם קבלת התייחסותם להמלצות דוח הביניים ובמסגרת זאת ביקשה הוועדה התייחסות מפורטת של הציבור למספר סוגיות ספציפיות לשם גיבוש המלצותיה. הערות הציבור התבקשו עד ליום 12 בפברואר 2026.

לקישור לפרסום הקול הקורא מיום 29 בדצמבר 2025 לחץ/י כאן [ 116 kb ].

במסגרת תפקידה, הוועדה בחנה, בין היתר, את הנושאים הבאים:

• הצורך בעדכון הוראות הגילוי בפרק תיאור עסקי התאגיד אשר בדוח התקופתי;
• הצורך בעדכון הוראות הגילוי בפרק דוח הדירקטוריון אשר נכלל בדוחות העיתיים;
• הצורך בעדכון הוראות הגילוי בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 לגבי הפרטים הנוספים הנכללים במסגרת הדוח התקופתי; 
• הצורך בשינוי הוראות הגילוי, לרבות לעניין העיתוי, של דיווח מיידי אודות אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים;
• הצורך בהקלות בנוגע לתדירות פרסום דיווחים מיידיים שעניינם שינוי החזקות בעלי עניין ו/או או שינויים במספר המניות / אגרות חוב הרשומים למסחר בבורסה.
• משטר האחריות האזרחית להפרות דיווח לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968.

הוועדה קיימה עשרות דיונים, לרבות באמצעות ארבעה צוותים ייעודיים אשר המלצותיהם אושרו בידי הוועדה בהרכבה המלא. בהמשך לאמור, הוועדה גיבשה המלצות שפורטו בדוח הביניים אשר נועדו למקד את חובת הדיווח במידע מהותי, אשר יובא בפני המשקיעים במתכונת סדורה ומובנית באופן שישפר את איכות הניתוח של התוצאות העסקיות על ידי הנהלת התאגיד. בנושאים מסוימים, המפורטים בדוח, הוועדה ביקשה לקבל את התייחסויות הציבור בטרם היא תגבש המלצות סופיות. לאחר פרסום הקול הקורא, קיימה הוועדה דיוני "שולחן עגול" עם נציגי תאגידים מדווחים, גופים מוסדיים ואנשי אקדמיה, לצד נציגי איגוד החברות הציבוריות, פורום היועצים המשפטיים בחברות הציבוריות, משרדי עורכי דין, מומחי דיגיטציה ו- AI, וקיבלה סקירה מקיפה לגבי הדין המשווה החל בארה"ב ובבריטניה. 

בהמשך להליך האמור, ביום 16 ביוני 2026 פורסם הדוח הסופי של הוועדה הכולל את המלצות הוועדה (להלן - "הדוח הסופי").

במסגרת הדוח הסופי צוין כי לאור המורכבות של חלק מהמלצות הוועדה, הוועדה ממליצה כי סגל הרשות יקים צוות מעקב אשר מתפקידו יהא לבחון את אופן יישום המלצות הוועדה ויעילותן ולהמליץ במידת הצורך על ביצוע התאמות.

לאחר בחינת פרקטיקות הדיווח בשוק ההון, התייחסויות הציבור לדוח הביניים והתייחסות הגורמים אשר הופיעו בפניה, הוועדה הגיעה לממצאים העיקריים הבאים:

• עודף מידע פחות רלוונטי ו/או לא מהותי - הדוחות העיתיים, בדגש על פרק תיאור עסקי התאגיד ודוח הדירקטוריון, כוללים פריטי מידע אשר ערכם לציבור המשקיעים נמוך יחסית.
• דיווח איכותי - בקרב המשקיעים, לרבות גופים מוסדיים, קיים רושם כי הדוחות העיתיים לא תמיד כוללים ניתוח "איכותי" של הדוחות הכספיים והתוצאות העסקיות של התאגיד המדווח, באופן המשקף את גישת ההנהלה.
• מידע כמותי השוואתי ומצגות - מנקודת המבט של המשקיעים, יש ביקוש לגילוי אודות מדדים כמותיים פיננסיים ותפעוליים המעידים על מצבו הפיננסי ותוצאותיו העסקיות של התאגיד (KPI's), וזאת בפירוט מגזרי, מנקודת המבט של ההנהלה, ובאופן שיאפשר השוואה בין תאגידים הפועלים בסקטור דומה.
• מבנה הדוחות העיתיים - המבנה של הדוחות העיתיים נעדר היגיון פנימי, ובמידה רבה מעודד חזרתיות (בתוך פרק תיאור עסקי התאגיד ובמסגרת פרקיו השונים של הדוח התקופתי). היעדר מבנה לוגי מקשה על קוראי הדוחות העיתיים, לרבות אלו המסתמכים על אמצעים טכנולוגיים לעיבוד המידע.
• דיווחים מיידיים - קיים עודף דיווחים מיידיים אודות אירועים לא מהותיים. בנוסף, כללי הדיווח בסוגיות מסוימות מקשים על ההתנהלות העסקית של תאגידים מדווחים, אף בהשוואה לדרישות החלות על חברות הרשומות למסחר מחוץ לישראל.
• טכנולוגיה - יש צורך בפלטפורמת גילוי שתהיה קריאה באמצעים טכנולוגיים, כגון: אלגוריתמים מסוגים שונים, כך שאופן הגילוי יהיה נגיש ויאפשר ניתוח דוחות בקלות ובמהירות. בהקשר זה, ניתן לציין כי פלטפורמת הדיווח הנוכחית, אשר מבוססת על קבצי PDF, אינה מספקת לצורך קריאה וניתוח על ידי אלגוריתמים של מערכות בינה מלאכותית, ומערכות אלה נתקלות לא אחת בקשיים בניתוח הדוחות. כמו כן, היעדר מבנה קוהרנטי לדוחות העיתיים מקשה על העיבוד שלהם באמצעים אלגוריתמיים.

הוועדה זיהתה מספר עקרונות מנחים לצורך קביעת הוראות הגילוי והדיווח ובכלל זאת ניתן למנות את תכלית הגילוי, מהותיות, השוואתיות ורלוונטיות, עלויות הציות וכן הישענות על משטר הציות האמריקני כבסיס להשראה למודל הישראלי (בדומה לנקבע במסגרת וועדת ברנע).

להלן סקירה תמציתית של המלצותיה העיקריות של הוועדה:

• מבנה הדוחות העיתיים - יש צורך במבנה סדור של הדוחות העיתיים, בו לכל פרק יש מטרה מובחנת וברורה. מבנה כזה ימנע חזרתיות ויסייע לקוראי הדוחות - לרבות באמצעים טכנולוגיים - להתמקד בפרק הרלוונטי בו הם מבקשים לאתר פריט מידע מסוים. מבנה סדור יתרום לכך שכל אחד מפרקי הדוח התקופתי יכלול מידע ספציפי ומוגדר. הגדרה ברורה של מטרות כל פרק תסייע גם במעבר לרגולציה מבוססת עקרונות.
• מיקוד דרישות הגילוי במידע מהותי ורלוונטי - ככלל, דרישות הדיווח והגילוי צריכות להתמקד במידע מהותי לציבור המשקיעים ורלוונטי עבור התאגיד המדווח. מיקוד זה אמור לבוא לידי ביטוי גם בהנחיות הכלליות עבור כל פרק וגם בדרישות גילוי פרטניות. הגשמת תכלית זו מצריכה שימוש במגוון אמצעים רגולטוריים, המותאמים לפרקים השונים בדוחות העיתיים ולדוחות המיידיים.
• מניעת חזרתיות - על הפרקים השונים בדוחות העיתיים לא לחזור על מידע אשר ניתן על פי התקינה החשבונאית במסגרת הדוחות הכספיים, וכן אין צורך בחזרה על פריטי מידע ספציפיים במספר פרקים שונים בתוך הדוח התקופתי. 
• דוח הנהלה, מידע איכותי ו-KPIs  - פרק דוח ההנהלה (כיום, דוח הדירקטוריון) נדרש לשמש רק לצורך הערכות וניתוחים של ההנהלה בנוגע למצב הפיננסי והתוצאות העסקיות של התאגיד המדווח. במסגרת זו, יש לשאוף להתבססות על מדדים כמותיים והסברים איכותיים, מנקודת מבט ההנהלה, תוך הקפדה על שקיפות בנוגע למתודולוגיה העומדת בבסיסם. כמו כן, דוח ההנהלה הוא המסגרת המתאימה לפרסום מידע צופה פני עתיד בנוגע לתוכניותיה של הנהלת התאגיד ותחזיותיה העסקיות.
• דוחות מיידיים - בנוסף לצורך למנוע פרסום מידע עודף, נדרש גם איזון בין הצורך בפרסום מהיר של מידע מהותי, לבין הצורך להבטיח כי המידע המתפרסם יהיה מדויק, רלוונטי ובעל ערך אמיתי למשקיעים. נדרש גם איזון בין הצורך בפרסום מהיר של מידע מהותי לבין החשש מפגיעה של הפרסום באינטרסים מסחריים לגיטימיים של התאגיד.
• הנגשה טכנולוגית - הוועדה קיבלה התייחסויות ממומחים בתחום הדיגיטציה וה- AI כדי לבחון הצורך בשינויים באופן הדיווח הנוכחי המתבצע כיום באמצעות צירוף קבצי PDF לטפסי דיווח במתכונת HTML. בשים לב להתפתחויות הטכנולוגיות שחלו בשנים האחרונות בתחום הבינה המלאכותית, ועל רקע אימוץ חלקי של מתודולוגיית ה- XBRL בישראל (iXBRL) הוועדה ממליצה לרשות ניירות ערך לפעול לאימוץ פלטפורמות דיווח מתקדמות יותר, קרי iXBRL, Excel, Html חלף PDF. כלי ה- AI הקיימים כיום, יוכלו להתמודד ביתר קלות עם קריאה, ניתוח ועיבוד של מידע אשר יינתן באמצעות הפלטפורמות הללו לעומת השימוש בקבצי PDF.
• משטר האחריות - ההחלטה של תאגיד מדווח לכלול מידע בדוחות נקבעת לא רק בהתאם לדרישות הדיווח הקבועות בחקיקה אלא גם כתוצאה של משטר האכיפה והאחריות.  תכליתו של משטר הגילוי עליו ממליצה הוועדה היא למקד את הדיווחים במידע מהותי ולמנוע דיווחים עודפים שאינם בעלי ערך לציבור המשקיעים. לצורך הגשמת תכלית זו, יש חשיבות גם למשטר האחריות לכשלי דיווח. משטר האחריות לכשלי דיווח מושתת על אכיפה ציבורית ופרטית ואמור ליצור עבור התאגידים המדווחים ונושאי המשרה תמריצים לעמידה בדרישות הגילוי, לרבות אימוץ מנגנוני בקרה והליכי אכיפה פנימית, ולהעניק פיצוי למשקיעים שנפגעו מהפרות הדין. עם זאת, משטר אחריות מחמיר יתר על המידה, יוצר תמריץ מובנה לדיווח מידע עודף.

בנוסף לאמור, הוועדה הדגישה כי בהתאם לכתב המינוי שלה, היא לא בחנה סוגיות גילוי שונות, כמו הגילוי הענפי או גילוי בהיבטי ESG. כמו כן, הוועדה לא עסקה בדוח התקופתי של בנקים וחברות ביטוח, אשר הגילוי שלהם לפי דיני ניירות ערך נשען בחלקו גם על דרישות רגולטוריות של המפקחים הענפיים. בנוסף, הוועדה לא עסקה באופן ישיר בגילוי המובא במסגרת התשקיף. הואיל ושיטת הגילוי מבוססת על השוואת הגילוי בתשקיף ובדוח התקופתי, צפויה מטבע הדברים השפעה להמלצות הנכללות בדוח הוועדה גם על הגילוי התשקיפי, אולם עשויות להיות דרישות גילוי הנוגעות לתשקיף בלבד, אשר הוועדה לא עסקה בהן.

לאור המורכבות של חלק מהמלצות הוועדה, ועד אשר תושלם החקיקה הרלוונטית המבוססת על המלצותיה, הוועדה ממליצה על הקמת צוות יישום במחלקת תאגידים ברשות, אשר יעסוק בסוגיות שנותרו להמשך בחינה, עד להשלמת הליך החקיקה, לרבות, הטמעה אפשרית של המלצות רלוונטיות במסגרת העבודה השוטפת של סגל הרשות.

חלק ב' של הדוח הסופי כולל סקירה רחבה של הממצאים וההמלצות העיקריות של הוועדה ולאחריו הוקדשו פרקים נפרדים לתיאור עסקי התאגיד, ממשל תאגידי, דוח ההנהלה, פרק המימון וסוגיות חשבונאיות וכן, דיווחים מיידיים.

עוד כולל הדוח הסופי שורה של נספחים לרבות בחינה השוואתית של אורך הדוחות שהוצגה בפני הוועדה, הבהרות סגל הרשות אשר פורסמו במהלך עבודת הוועדה, עיקרי הערות הציבור לדוח הביניים ועוד.

לקישור לדוח הסופי של הוועדה לחץ/י כאן.

במקביל לפרסום הדוח הסופי, פרסמה הרשות להערות הציבור הצעת אסדרה לתיקון חובות הגילוי בדוחות עיתיים ומידיים (להלן - "ההצעה לתיקון").

ההצעה לתיקון כוללת תיקונים מוצעים לתקנות המפורטות להלן:

תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 (עיקר התיקונים מתמקדים בתקנות אלו)

תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה), התשכ"ט - 1969 

תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע - 2010

תקנות ניירות ערך (מועדי הגשת הודעה של בעל ענין או נושא משרה בכירה), התשס"ג - 2003

תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס - 2000

תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א - 2001

לקישור לנוסח התיקונים (טיוטה מסומנת) לחץ/י כאן.

הערות ותגובות הציבור להצעה לתיקון תתקבלנה עד ליום 16.07.2026.

יובהר כי האמור לעיל מהווה תמצית בלבד של הדוח הסופי ושל ההצעה לתיקון, אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של האמור במסגרתם.