דגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2025

דגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2025 והפעילות הצפויה של מחלקת תאגידים בשנת 2026

ביום 20 בינואר 2026 פרסם מנהל מחלקת התאגידים ברשות ניירות ערך מסמך דגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2025 והפעילות הצפויה של מחלקת תאגידים בשנת 2026 (להלן - "מסמך הדגשים").

מסמך הדגשים סוקר מגוון נושאים ודגשים מתוך מטרה לסייע לתאגידים המדווחים בעת ההיערכות לפרסום הדוח התקופתי ולצורך יישום נאות של חובות הדיווח המוטלות על התאגידים ומתן ביטוי מהימן ועדכני עבור ציבור המשקיעים. עוד סוקר מסמך הדגשים נושאים שבכוונת סגל הרשות להתמקד בהם במסגרת פעילותו במהלך שנת 2026.

מסמך הדגשים, הממוען לתאגידים המדווחים, פותח בסקירת פעילות שוק ההון בישראל בשנת 2025 אשר התאפיינה בעלייה משמעותית במחזורי המסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב, בגידול בהיקף ההנפקות הראשונות והיקף גיוסי ההון והחוב בשוק המשני. 

הגאות בשוק ההנפקות באה לידי ביטוי בעבודת מחלקת התאגידים ברשות (להלן - "מחלקת תאגידים" או "המחלקה") אשר התמקדה בבדיקת תשקיפים (במהלך השנה נבדקו למעלה מ- 70 תשקיפי IPO), בדיקת דוחות כספיים ודיווחים הנוגעים לעסקאות בעלי שליטה, הצעות פרטיות והצעות רכש.

בנוסף, פורסמו עשרות עמדות משפטיות וחשבונאיות בנושאים שונים לרבות במסגרת פניות מקדמיות, עמדות סגל, שאלות ותשובות, החלטות אכיפה חשבונאיות ודוחות ממצאי ביקורת.

הפרויקט המרכזי אותו הובילה מחלקת תאגידים הוא בחינת כלל היבטי הדיווח של החברות ציבוריות במסגרת הדוחות העיתיים ודיווחים מיידיים וזאת באמצעות הקמת הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים. וועדה זו, בראשותו של פרופ' אסף חמדני התבקשה להציע שינויים מתאימים במבנה הדיווח, להוסיף פרטי מידע ככל שחסרים ולצמצם דרישות גילוי קיימות. הוועדה פרסמה בשלהי חודש דצמבר 2025 להערות הציבור את דוח הביניים הכולל המלצות משמעותיות לשינויים בהוראות הגילוי.

פרויקטים נוספים בתחום הגילוי שקודמו על ידי המחלקה הם הכנת מדריכי גילוי ענפי לענף הנדל"ן היזמי ולענף האנרגיה המתחדשת. מדריכים אלו צפויים להתפרסם לאחר הליך של הערות ציבור במהלך המחצית הראשונה של שנת 2026.

בנוסף פרסמה המחלקה מדריך מפורט ביחס לדרישות הדין בעת פרסום דוחות פרופורמה וכן את "מאגר העמדות של מחלקת תאגידים" המאפשר גישה לכלל העמדות המשפטיות שפרסמה המחלקה לאורך השנים בחלוקה לנושאים.

במסגרת המסמך הבהיר סגל הרשות כי בכוונתו לפעול במהלך השנה הקרובה, לצד פעילות הפיקוח השוטף,  לטובת קידום הפרויקטים המרכזיים הבאים:

• גיבוש מדריך גילוי לענף האשראי החוץ בנקאי
• פרסום דוח סופי של הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים והכנת תשתית החקיקה הנדרשת לצורך יישום המלצות הדוח
• פרויקט נרחב של ארגון והנגשת עמדות הסגל החשבונאיות המפורסמות באתר הרשות כדי ליצור מאגר עמדות חשבונאיות של המחלקה שיהיה זמין ונגיש לציבור
• בחינת הצורך בשיפור הכלים לטיפול מיטבי בחברות המעטפת
• פרסום מדריך המסדיר את עמדות סגל הרשות בהיבטים השונים הנוגעים להכללת דוחות של חברות כלולות .
• ביצוע עדכונים והתאמות בעמדות הסגל המשפטיות שפרסמה הרשות במהלך השנים. 

בפתחה של התקופה בה מושקע מאמץ בהכנת ופרסום הדוח התקופתי לשנת 2025 ובהיערכות לשנת 2026, סגל הרשות מבקש לשתף את הציבור בדגשים מרכזיים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות השנתיים וכן במספר דגשים ביחס לנושאים שבכוונת הסגל  להתמקד בהם במסגרת פעילותו במהלך שנת 2026 לטובת שמירת עניינו של ציבור המשקיעים. עם זאת  סגל הרשות מבהיר, כי הנושאים והדגשים המפורטים במסמך הדגשים אינם בגדר רשימה סגורה או ממצה של העניינים בהם תתמקד המחלקה במהלך השנה הקרובה.

להלן סקירה תמציתית של הדגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות השנתיים

1. תשקיפים

א. תשקיפי IPO וטיוטות תשקיפי IPO

עיקר עבודת המחלקה בקשר לבדיקת תשקיפי IPO מתרכזת בבדיקת נאותות הגילוי. במקרים לא מעטים נתקל סגל הרשות בטיוטות תשקיפים ראשונות באיכות ירודה. במקרים מסוימים נמצאו בגילוי בעיות וטעויות מהותיות ביחס למידע שנכלל מחוץ לדוחות הכספיים ושאינו מבוקר (דהיינו, במידע בפרק תיאור עסקי התאגיד, דוח הדירקטוריון ופרק עסקאות בעלי עניין). כזכור, בשנת 2024 פרסם סגל הרשות עמדת הסגל בנושא טעויות בדוחות הכספיים במסגרתה הודגש כי טעות מהותית בדוחות כספיים שמצורפים לטיוטת תשקיף לא פומבית היא טעות לכל דבר ויש לתקנה כתיקון טעות מהותית. האמור תקף גם בהתייחס לשאר פרקי התשקיף בחלקים שמחוץ לדוחות הכספיים.

כך לדוגמה, התחום בו התקבלה הכמות הגדולה ביותר של טיוטות תשקיף בשנת 2025 הוא תחום הנדל"ן היזמי. במסגרת בדיקות סגל הרשות נמצאו טעויות רבות בטבלאות הגילוי הענפי, הן בטבלאות הגילוי של הנכסים המהותיים מאוד והן בשאר הטבלאות של הנכסים הלא מהותיים.

על רקע האמור, סגל הרשות מדגיש שעל כל תאגיד שעתיד להגיש טיוטת תשקיף IPO להתכונן ולהקדיש את מלוא המשאבים הנדרשים כדי שאיכות המידע ורמת הדיוק של המידע הנכלל בטיוטה הראשונה תהיה כמצופה מתאגיד מדווח, ברמת הבשלות הנדרשת לבדיקתה ותכלול את כל המידע שנדרש על פי דין. רמת איכות המצופה מהטיוטה הראשונה המוגשת לבדיקת הסגל היא ברמת מוכנות המתאימה לקבלת היתר לפרסום התשקיף במסלול ירוק כבר במעמד הטיוטה הראשונה.

סגל הרשות בוחן אפשרויות שונות לטיפול בתופעה, לדוגמה, באמצעות פרסום טיוטות מוקדמות וחשיפת הטעויות והתיקונים שהתבקשו אל מול הטיוטות הלא פומביות, עצירת הטיפול בתשקיף ודחיית המשך הטיפול לרבעון הבא, מניעת האפשרות להנפיק באמצעות תשקיף מדף ובמקרים המתאימים גם נקיטת פעולות אכיפה.

ב. הכללת תמצית נתונים כספיים בתשקיפי הנפקה לראשונה לציבור (IPO)

בתשקיפי IPO קיימת חשיבות להצגת מידע המשקף, ככל הניתן, את מצבו העדכני של התאגיד במועד פרסום התשקיף, ובכלל זה גם מידע כספי הנוגע לתקופה שבין הדוחות הכספיים שעל בסיסם הוגש התשקיף לבין מועד פרסומו. 

בהתאם לכך, על תאגידים המנפיקים לראשונה להיערך מראש לכך שיידרשו לכלול, במקרים המתאימים, תמצית נתונים כספיים עדכניים, הכוללת לכל הפחות נתוני הכנסות ורווחיות (גולמית ותפעולית) גם אם אלו אינם סקורים או מבוקרים וכן תיאור איכותני של תוצאות הפעילות ושל המגמות המרכזיות שחלו בה. בנוסף, בהתאם לאופי פעילותו ולמורכבותו של כל תאגיד, ייתכן כי יידרש גם צירוף של נתונים כספיים או תפעוליים נוספים (לדוגמה, מדדי ביצוע ומדדי רווח מקובלים בענף הנסקרים על ידי ההנהלה) ככל שאלו נדרשים לשם הצגת תמונה מלאה ועדכנית.

תאגיד המתכוון למשוך היתר לפרסום תשקיף החל מהשבוע האחרון של הרבעון נדרש לצרף לתשקיף את הדוחות הכספיים לרבעון העוקב, בצירוף דוח דירקטוריון. במועד זה, במרבית המקרים, כבר מצויים בידי התאגיד דוחות כספיים סקורים או מבוקרים, שהוא נדרש לפרסמם ממילא בסמוך לאחר השלמת ההנפקה. הצירוף בשלב זה מייתר, ככלל, את הצורך בתיקון התשקיף, מקום שבו הליך ההנפקה אינו מושלם עד לתום אותו רבעון.

ג. שחרור בטוחות לאורך חיי אגרות החוב בהתקיימות תנאים מסוימים

בשנים האחרונות ניכרת מגמה של הנפקות אגרות חוב המגובות במספר נכסים, הכוללות מנגנונים המאפשרים שחרור של חלק מהבטוחות לאורך חיי האג"ח, בהתקיים תנאים מסוימים שנקבעו מראש בשטר הנאמנות (כדוגמת עמידה באמת מידה של יחס LTV). שחרור בטוחה כאמור מהווה שינוי בטוחה לכל דבר ועניין, בדומה להחלפת בטוחה או הוספתה.

בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968, שינוי בשטר הנאמנות, לרבות שינוי בטוחה, יכול להתבצע באחת משלוש דרכים אשר אחת מהן מבוססת על מנגנון שנקבע מראש בשטר הנאמנות, אשר נועד להבטיח באופן סביר כי זכויות המחזיקים לא ייפגעו כתוצאה מהשינוי.

מנגנון כאמור, המקובל בשוק, כולל שלושה תנאים מרכזיים, בהם שמירה על יחס חוב לבטוחה שאינו עולה על היחס המרבי שנקבע בשטר הנאמנות; קביעה של דירקטוריון התאגיד כי רמת הסיכון של הבטוחה שתיוותר בידי המחזיקים אינה גבוהה באופן מהותי מזו של הבטוחה הקודמת; וכן חובות דיווח ומתן גילוי מראש למחזיקים, בפרק זמן שיאפשר להם להיערך לשינוי ולבחון את השלכותיו ("המנגנון הסביר"). לפיכך, מקום שבו תאגיד קובע כבר במועד ההנפקה אפשרות לשחרור בטוחות בהתקיים תנאים מסוימים, ניתן לעשות כן רק בכפוף לעמידה בתנאיו של המנגנון הסביר, ובפרט תוך הקפדה על כך שרמת הסיכון של הבטוחה שתיוותר לאחר השחרור לא תהיה גבוהה מזו של הבטוחה שעמדה לרשותם קודם לכן. 

ד. הנפקת מניות לראשונה בחברת אג"ח

בשנתיים האחרונות אנו עדים למגמה הולכת וגוברת של תאגידים מדווחים שהנפיקו אג"ח בלבד ופעלו בשלב מאוחר יותר לבצע הנפקת מניות לראשונה. להשקפת סגל הרשות מגמה זו צפויה להמשיך לצבור תאוצה גם בהמשך.

בעת הנפקת מניות לראשונה, על התאגיד לפנות לסגל הרשות בבקשה לקבלת היתר לפרסום דוח הצעת מדף בהתאם להוראות הכללים (כלל 2(1) לכללי ניירות ערך (מקרים שבהם פרסום דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת רשות ניירות ערך), התשע"ו-2016). התכלית שעומדת בבסיס ההוראה לפנות לרשות לקבלת היתר, נובעת מכך שלמעבר ושינוי מחברת אג"ח לחברה ציבורית יש מספר השלכות ובקרות נדרשות, לרבות בהיבטים של ממשל תאגידי, גילוי ועוד. 

בהתאם, ולאור התרחבות המגמה, להלן מספר דגשים של הסגל לתאגידים ששוקלים לבצע מהלך דומה ועתידים להגיש טיוטת דוח הצעת מדף לבדיקת הסגל:

• זהות בעל השליטה - על התאגיד לבחון כיצד יראה מבנה השליטה בתאגיד מיד לאחר הנפקת המניות ולקבוע את זהות בעלי השליטה, בפרט אם במסגרת ההנפקה עתידים להיחתם הסכמי בעלי מניות עדכניים שמשנים את מערכות היחסים בין בעלי המניות ואת שיעורי ההחזקה שלהם.
• עסקאות בעלי שליטה - על התאגיד לבחון את מכלול העסקאות בינו לבין בעל השליטה וכן עסקאות שיש לבעל השליטה עניין אישי בראיית התאגיד כחברה ציבורית, לרבות מידת המסוימות והגילוי, אופן אישור העסקאות, לרבות עסקאות מסגרת, ככל שישנן, תוקף העסקאות ותחימתן בזמן עד לאישור האסיפה הבאה ועוד. ייתכן שיתעוררו שאלות לגבי אופן סיווג בעלי מניות כבעלי עניין אישי בעסקאות. כמו כן, יש לשים לב אילו התקשרויות ידרשו לאישור מחודש באסיפה הכללית לאחר 3 שנים ואילו התקשרויות ידרשו אישור לאחר 5 שנים בהתאם למהות וסיווג העסקה.
• שטרי נאמנות - יש לבחון האם יש התייחסות בהוראות השטר לעניין זהות ועסקאות עם בעל השליטה, לדוגמה, מצב בו חילוף/שינוי של בעל שליטה מקים עילה להעמדת האג"ח לפירעון מיידי, או מגבלות שנקבעו בשטר לגבי התקשרויות בעסקאות חריגות, לפי העניין.
• תיחום פעילות - אם נקבע הסדר תיחום פעילות עם בעל השליטה, יש לוודא שההסדר נקבע בהתאם להוראות הדין ובפרט בהתאם לעמדת סגל משפטית 101-20: גילוי בדבר הסדרי תיחום פעילות.
• סעיף 46ב לחוק ותקנון התאגיד - על התאגיד לוודא שיש בתאגיד סוג מניות אחד בהתאם לדרישות החוק ועמידה בכלל של שוויון זכויות ההצבעה לצורך רישום המניות למסחר בבורסה. בנוסף יש לבחון האם קיימות בתקנון הוראות היוצרות, דה פקטו, ביצור שליטה שלא כדין.

 2. גילוי ענפי

א. ענף הנדל"ן היזמי

סגל הרשות ציין כי מפת הסיכונים הכלכליים הכרוכים בפעילות התאגידים בענף הנדל"ן היזמי השתנתה באופן משמעותי בשנים האחרונות. שינויים אלו משפיעים באופן ישיר ומהותי על אומדני התאגידים, על יכולת השלמת ומימוש פרויקטים במועד, על מפל התקבולים והתשלומים הצפוי ועל יכולת התאגידים לעמוד בהתחייבויותיהם הפיננסיות, ובכלל זה התחייבויותיהם כלפי מחזיקי אגרות החוב. בנסיבות אלו, וכדי לספק גילוי עדכני, מהימן ונאות לציבור המשקיעים, נדרשת העמקה בניתוח הנתונים באופן שיאפשר הבנה טובה יותר של הסיכונים, החשיפות והשלכותיהם הכלכליות בפועל.

סגל הרשות הזכיר כי מכתב מנהל מחלקת תאגידים שפורסם בראשית שנת 2025 כלל התייחסות למספר גילויים ועניינים שעל התאגידים הפועלים בתחום הנדל"ן היזמי לשים לב אליהם ולתת גילוי בגינם. הדברים אלה תקפים גם כיום לקראת פרסום הדוחות הכספיים לשנת 2025.

לחוזר המחלקה המקצועית אשר סקר את מכתב מנהל מחלקת תאגידים משנת 2025 לחץ/י כאן.

בנוסף, סגל הרשות מצא לנכון להדגיש את העניינים הנוספים הבאים:

מודלים שיווקיים - בדגש על תיאור המודלים המרכזיים, מספר יח"ד שנמכרו במבצעי קבלן למיניהם וההשפעות הכספיות של המבצעים על הדוחות הכספיים.

עדכון אומדנים - על התאגידים להקפיד על מתן גילוי נאות ועדכני בדבר הכנסות צפויות, עלויות צפויות, רווחיות צפויה ועודפים צפויים למשיכה, וכן עדכון בדבר שינויים מהותיים באומדנים אלו.

אמות מידה פיננסיות - בחינת עמידה באמות מידה פיננסיות וצירוף תוצאת התחשיב שלהן.

ניתוחי רגישות - בעת הזו, ניתוחי הרגישות מקבלים משנה תוקף, לכן יש להקפיד על גילוי שיספק הבנה על השתנות רווחית הפרויקטים כתלות של שינויים במחירי המכירה ובעלויות הבנייה.

גילוי על המכירות

- חישוב הכנסות צפויות ומחיר מכירה למ"ר: יש להקפיד כי ההכנסות הצפויות והמחיר למ"ר המוצגים בטבלאות הגילוי יוצגו בניכוי מרכיב מימוני.

- אופציות לרכישת יח"ד: לפרט את מספר יח"ד שלגביהן נחתמו הסכמי אופציות לרכישת יח"ד ולהיקף ההכנסות הצפוי מהן ולתאר את תנאי האופציה.

- בקשות הצטרפות: על תאגיד שבחר לכלול נתונים על בקשות הצטרפות, להתייחס למספר היח"ד ולהיקף ההכנסות הצפוי מהן.

- ביטולי עסקאות: על התאגיד לכלול גילוי על היקף ביטולים של עסקאות למכירת יח"ד, תוך ציון מספר החוזים שבוטלו והיקפם הכספי, נכון למועד הדוח ולמועד פרסומו. 

עודפים צפויים

- חישוב עודפים צפויים: בהקשר זה סגל הרשות הפנה לשו"ת 105-36 לעניין אופן חישוב והצגת העודפים הצפויים למשיכה וכן הודגש כי יש ליישם את הכללים המנחים לאופן חישוב העודפים בשו"ת זו בקשר לכלל הפרויקטים.

- מועד שחרור העודפים: יש לציין מהו המועד החוזי לשחרורם בהתאם להסכמות החוזיות מול הבנק ולהציג את תחשיב העודפים הצפויים למשיכה בהתאם להסכמות אלו.

- פרויקטים עם שעבוד צולב: יש לציין מהו המועד המאוחר ביותר הצפוי לסיום הפרויקטים ולשחרור העודפים.

פרויקטים עם שימוש מעורב (נדל"ן להשקעה) - בפרויקטים הכוללים שטחים המסווגים כנדל"ן להשקעה בהיקף של 20% או יותר מסך ההכנסות של הפרויקט בהתאם לדוח האפס, יש להציג בנפרד מהו היקף ההכנסות והעלויות המיוחסות לנדל"ן להשקעה. כמו כן, יש לפרט את ההנחות המרכזיות ששימשו בקביעת נתונים אלו.

מידע תחזיתי - אין חובה לכלול מידע תחזיתי בדבר אומדנים ותחזיות פרויקטים שתחילת הקמתם צפויה מעבר ל-5 שנים ממועד הדוח. אם התאגיד בוחר לכלול מידע תחזיתי כאמור, עליו לבסס את האומדנים ולפרט את ההנחות המרכזיות שעליהן התבסס.

התאמת הגילוי הענפי במקרה של צירוף עסקים - ברכישת תאגיד הפועל בתחום הנדל"ן היזמי, שבעקבותיו יוחסו עודפי עלות לפרויקטים (מלאי), יש להקפיד על כך שבטבלאות הפרויקטים בוצע ייחוס של עודפי העלות לנתוני הפרויקט באותה צורה שבה הם צפויים להיות מוכרים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.

ב. ענף אשראי חוץ בנקאי

פעילות תאגידים בענף האשראי החוץ בנקאי מתרחבת בשנים האחרונות. אחת המגמות הבולטות בענף, הייתה הסטת האשראי הניתן על ידי התאגידים הללו למימון נדל"ן יזמי כמקור להשלמת הון עצמי. בשים לב למגבלות שהושתו בשנה החולפת על הבנקים ביחס למימון נדל"ן, סגל הרשות צופה כי מגמה זו עשויה להימשך ואף להתעצם.

במקביל, ענף הנדל"ן בישראל נמצא בתקופה מאתגרת המאופיינת בהאטה בקצב מכירת דירות חדשות, בעלייה בעלויות בנייה, בהיצע דירות הנמצא ברמות שיא ואף בהיקף הולך וגדל של ביטולי עסקאות על ידי רוכשי דירות.

לאור שילוב מגמות וסיכונים אלו, ובשים לב למרכיב המשמעותי של מימון נדל"ן יזמי באמצעות האשראי החוץ הבנקאי, בכוונת סגל הרשות להתחיל בתקופה הקרובה בגיבוש מתווה הגילוי הענפי לענף ובפרט ביחס לגילוי המותאם לתיק אשראי מגובה נדל"ן. 

עד לגיבוש סופי של מתווה זה, מצופה מתאגידים הפועלים בענף האשראי החוץ בנקאי לספק מידע אשר יאפשר למשקיעים להבין ולהעריך לא רק את התשואות הגלומות בהרחבת תיק האשראי למימון נדל"ן יזמי, אלא גם את הסיכונים הגלומים בפעילותם, לכלול התייחסות מפורשת לסיכונים אלה ולהציג בדוחותיהם הערכה מפורטת של השפעתם האפשרית על יכולת הגבייה.

בנוסף, סגל הרשות מצא לנכון לתת דגשים ספציפיים ביחס לגילויים הנדרשים כבר כיום:

רמת פילוח - תאגידים נוהגים לספק פילוח של תיק האשראי לפי ענפי פעילות. בפילוח זה, תאגידים רבים מציינים את תחום הנדל"ן כתחום פעילות מרכזי. לאור היותו של תחום זה רחב מאוד, וכן לאור קיומם של סיכונים שונים אשר מאפיינים את תתי התחומים השונים, על התאגידים לפרט את תתי התחומים המהותיים ואת שיעורם מתיק האשראי (כגון לפי פרויקטים למגורים, פרויקטים מסחריים, קבלנות ביצוע, נכסים מניבים, קרקעות, משכנתאות וכל תת תחום רלוונטי אחר). אם הדבר רלוונטי, יש להתייחס גם לחלוקה בין חוב בכיר וחוב נחות.

טיב בטוחות - בתאגידים בהם תחום הנדל"ן מהווה שיעור משמעותי מתיק האשראי, מידע על פילוח תיק האשראי שהועמד לענף הנדל"ן לפי טיב הבטוחות (קרקעות, נדל"ן בהליכי בנייה וכו') ולפי טווחים של שיעור מימון (LTV) שהועמד או כושר ספיגה, הוא בגדר מידע שנחוץ למשקיעים על מנת להבין את חשיפת התאגיד לענף הנדל"ן.

אופן חישוב LTV:

- בחישוב רכיב ההלוואה (מונה) יש לקחת בחשבון את סך החוב של הלווה לרבות רכיב הריבית שטרם שולמה.

-  אם מדובר בחוב נחות יש לחשב את ה-LTV  תוך הבאה בחשבון של סך החוב על הנכס חלקי שווי הנכס.

- בעת חישוב ערך הבטוחה (מכנה), יש להשתמש בשווי הבטוחה העדכני (ככל ומידע זה קיים בידי התאגיד) ולא בשווי בטוחה היסטורי.

אומדן הפרשה להפסדי אשראי חזויים (ECL) - בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי 9, מכשירים פיננסיים, בעת קביעת אומדן ההפרשה להפסדי אשראי, על התאגידים לבחון את מכלול הסיכונים הגלומים בתיק האשראי תוך שקלול מידע צופה פני עתיד. אומדן זה נדרש לשקף את צפי התאגיד ביחס להתפתחויות עתידיות ואינו יכול להתבסס על ניסיון העבר בלבד. לעמדת הסגל בעת הזאת יהיה זה בלתי סביר להשתמש בניסיון העבר בלבד לצורך קביעת אומדן הפסדי האשראי החזויים מבלי לבצע את ההתאמות הנדרשות לתנאים הכלכליים השוררים כיום ובפרט בענף הנדל"ן היזמי.

3. דיווחים מיידיים

א. פרסום דיווחים שאינם מהותיים

מעת לעת סגל הרשות נתקל בתאגידים שמפרסמים דיווחים מיידיים בקרות אירועים מסוימים שעל פניו, אינם מהווים אירוע מהותי בתאגיד. לעתים כשסגל הרשות פונה לתאגיד לשם השלמת פרטים בדיווח, עולה הטענה כי אין מקום לתוספת מידע שכן הדיווח המקורי אינו בגדר דיווח מחייב מכוח הדין משום שאינו מהותי. יובהר, בהקשר זה, כי אם בחר תאגיד לפרסם דיווח מיידי על אודות אירוע או עניין מסוים, חזקה שהדיווח מפורסם בשל היותו מהותי ומשכך עליו לכלול בדיווח את כל הפרטים המהותיים שיש בהם כדי להבהיר את האמור בו. 

ב. דיווח וולונטרי של תאגיד קטן פטור בנוגע לתוצאות רבעוניות

סגל הרשות ציין כי תאגיד קטן, שבחר לפרסם דוחות כספיים על בסיס חצי שנתי, רשאי לפרסם מידע כספי רבעוני באופן וולונטרי, לרבות, אך לא רק, באמצעות דיווח במתכונת של תמצית נתונים כספיים (Press Release), כמפורט בשו"ת מס' 9 בעמדת סגל משפטית 104-18 [ 294 kb ]. בהקשר זה, יודגש כי על התאגיד להקפיד שאין בדיווח כאמור כדי להטעות את ציבור המשקיעים. משמע, המידע שייכלל יציג למשקיעים תמונה ברורה ולא מוטה ביחס לביצועים התפעוליים ולמצב עסקי התאגיד ולספק הבנה של המגמות המרכזיות שאירעו בתקופת הדיווח, בין אם חיוביות ובין אם שליליות. לדוגמה, תאגיד המבקש לפרסם, באופן וולונטרי, מידע על הכנסות רבעוניות, לא יוכל להתייחס לנתון זה בלבד, ויהא עליו להתייחס גם לרווחיות הגולמית והתפעולית שלו או למדד רווח מתאים אחר המדווח בדוחות הכספיים ולמגמות בפרמטרים אלה.

ג. מצגות

מצגות למשקיעים הפכו להיות כלי פופולארי בידי תאגידים להנגשת מידע לציבור המשקיעים, בעיקר במסגרת הליכי הנפקה לציבור וכן בסמוך לאחר פרסום הדוחות העיתיים. כאשר תאגיד בוחר לעשות שימוש בכלי זה עליו להקפיד על הצגת המידע שניתן במסגרתו בצורה מאוזנת ושקולה. גם בשנה החולפת סגל הרשות מצא כשלים חוזרים בתחום זה כגון הצגת המידע באופן שאינו מאוזן המדגיש מגמות חיוביות ותוך התעלמות ממגמות שליליות בביצועים תפעוליים, חוסר התאמה במידע וכו'.

במצגות של תאגידים שפרסמו את המצגת במסגרת שיווק ההנפקה לראשונה (IPO), זוהו מקרים שבהם מידע הוצג לראשונה במצגת ולא נכלל בתשקיף או מקרים שבהם מידע שנכלל במצגת לא תאם מידע שנכלל בתשקיף. בהקשר זה הודגש הצורך להקפיד שמצגת שנערכת לקראת ההנפקה תעבור את כל הבקרות הנדרשות של ההנהלה ושכל המידע המהותי יקבל ביטוי בתשקיף.

דגש חשוב נוסף הינו שניתן לכלול במצגת למשקיעים מידע שמוצג לראשונה ולא נכלל בדוחות העיתיים רק בהקשר לעניינים שאינם מחייבים בפני עצמם פרסום דוח מיידי. מאידך, תאגיד אינו רשאי לכלול לראשונה במצגת גילוי על אירוע או עניין מהותי שהיה נדרש לפרסם בגינו דיווח מיידי ספציפי מכוח תקנה 36 לתקנות הדוחות כגון: רכישת נכס מהותי, וקודם להכללת מידע כאמור במצגת, עליו לפרסם בגין מידע זה דיווח מיידי נפרד במועד הרלוונטי.

בדומה לשנת 2025, נושא המצגות ימשיך להיות תחת בקרה ופיקוח של סגל הרשות, הן ביחס לתאגידים המצויים בהליכי IPO והן ביחס לתאגידים המדווחים .

ד. מצבת החזקות בעלי ענין

סגל הרשות הפנה את תשומת הלב לעמדת סגל משפטית 104-21 (להלן - "העמדה") העוסקת באופן דיווח דוח מצבה על החזקות בעלי עניין. המדובר בעמדה שמטרתה להקל ולשפר את הגילוי בדבר מצבת אחזקות בעלי העניין של התאגיד עבור ציבור המשקיעים, וכן לצמצם את העומס הדיווחי המוטל על תאגידים מדווחים.

במסגרת העמדה הובהר כי תאגידים מדווחים רשאים לצרף לטופס הדיווח קובץ נפרד המפרט את הנתונים הנדרשים ביחס להחזקות בעלי העניין באגרות חוב שאינן ניתנות להמרה ובניירות ערך מסחריים שהנפיק התאגיד המדווח, כך שטופס הדיווח עצמו יכלול התייחסות להחזקות במניות ובניירות ערך המירים בלבד.

מבדיקה שביצע סגל הרשות ביחס לפרסום דוח המצבה האחרון (שפורסם עד ליום המסחר החמישי שלאחר 31 בדצמבר 2025) נמצא כי תאגידים שבחרו ליישם את ההקלה צמצמו באופן ניכר את אורכו של דוח המצבה. בתאגידים גדולים מדובר בצמצום של עשרות עמודי דיווח. 

משיחות שקיים סגל הרשות עם נציגי תאגידים אלו עלה כי מתכונת הדיווח החדשה, (האפשרות לכלול את פירוט החזקות בעלי העניין בקובץ אקסל נפרד), הקלה על עבודתם וצמצמה משמעותית את הזמן הנדרש להכנת הדיווח. לאור האמור, סגל הרשות קורא לכל התאגידים המדווחים לעשות שימוש בהקלה הקבועה במסגרת העמדה.

4. נושאים משפטיים

א. מאגר פרסומים משפטיים

לאחרונה פורסם מאגר הפרסומים המשפטיים של מחלקת תאגידים. המאגר מרכז לראשונה את כל פרסומי המחלקה, לרבות עמדות סגל משפטיות, פניות מקדמיות, שאלות ותשובות, החלטות מליאה, עמדות שפורסמו אגב דיווחי תאגידים או במסגרת הליכים משפטיים ועוד, והכל תוך חלוקה נוחה לנושאים משפטיים, טיוב הכותרות ושיפור ההצגה של הפרסומים. בכוונת הרשות להמשיך ולעדכן את המאגר אחת לחצי שנה. 

במקביל, יימשך עדכון שוטף של פרסומי המחלקה באתר, כאשר עמדות שמפורסמות  אגב דיווחי התאגידים יתפרסמו בסמוך למועד פרסומן על-ידי התאגידים ואילו הפרסום של עמדות יזומות על-ידי המחלקה (עמדות סגל משפטיות, שאלות ותשובות, מענה לפניות מקדמיות וכדומה), ירוכזו ל-4 מועדי פרסום במהלך השנה, שיחולו בין פרסומי הדוחות, על מנת לאפשר היכרות והטמעה מסודרת שלהן על-ידי ציבור עורכי הדין במסגרת הדוחות ופרסומי התאגידים.

בהמשך לכך, במסגרת תכניות העבודה של המחלקה, צפויה להיעשות עבודת טיוב מהותית של תוכן הפרסומים, על מנת לבחון היכן נדרשים תיקונים, הבהרות ועדכונים של העמדות המשפטיות עצמן. 

בשנה הקרובה, התחום המשפטי הראשון שצפוי להיבחן יהיה ממשל תאגידי ונושאי משרה, ובפרט עמדה משפטית 101-21: מדיניות תגמול (Best Practice) [ 1007 kb ].

ב. חברות ללא גרעין שליטה

לאור הצפי לפרסומו של תיקון 38 לחוק החברות בעניין חברות ללא שליטה, הרשות נערכת לכך במספר היבטים עיקריים:

היכן שתיבחן סוגיית השליטה בחברה ציבורית (בתשקיף או נוכח שינויים שוטפים) הדבר ייעשה תוך הבאה בחשבון של התיקון הצפוי בחזקה הכמותית הקבועה בתיקון החוק לפיה: "חזקה על אדם שהוא שולט בחברה אם הוא מחזיק עשרים וחמישה אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בחברה, ואין אדם אחר המחזיק מחצית או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בחברה". 

השימוש בחזקה המתוקנת נעשה במסגרת הבחינה של סממני השליטה הנוספים והבחינה ביחס לקיומו של מבחן השליטה המהותי אשר בא לידי ביטוי ביכולת של אותו גורם לכוון את פעילותו של תאגיד. בנוסף, הרשות מעודדת חברות ללא שליטה, ובפרט תאגידים המנפיקים לראשונה לציבור, להתאים את מבנה הדירקטוריון שלהן למבנה הצפוי של חברות ללא שליטה, בהן יכהנו רוב של דירקטורים בלתי תלויים בדירקטוריון.

לצד אלו ובהמשך לתיקון תקנות החברות הרלוונטיות ולתיקון החוק בוועדת חוקה, חוק ומשפט של הכנסת, הרשות פועלת לקדם תיקון לתקנות ניירות ערך בעניין היבטי גילוי ודיווח רלוונטיים לחברות ללא שליטה.

5. דוחות כספיים והערכות שווי

א. תקן דיווח כספי בינלאומי 18 (IFRS 18)

תקן דיווח כספי בינלאומי 18 (להלן - "התקן") עתיד לשנות בצורה משמעותית את הדוח על הרווח או ההפסד וכן ירחיב את המידע שיוצג בביאורים לדוחות הכספיים. התקן הופך למחייב החל מהדוחות הכספיים לרבעון הראשון  של שנת 2027 וההיערכות המוקדמת ליישומו חיונית. למעשה, החל מהדוחות לשנת 2025, הנתונים שיוצגו בדוחות יהיו הבסיס למספרי ההשוואה שיכללו בדוח על הרווח או ההפסד ובביאורי הדוחות שיפורסמו החל מהרבעון הראשון לשנת 2027. לכן, חשוב להתחיל בתהליך הלמידה והיישום של הוראות התקן, עם הכנת הדוחות לשנת 2025 ולא ידחה למועד היישום בפועל. 

סגל הרשות מודע לכך כי יישום הוראות התקן מעלה לא מעט שאלות וסוגיות מקצועיות ועתיד להציף סוגיות נוספות בעיקר לתאגידים המדווחים, משרדי רואי החשבון ורשות ני"ע גם בהמשך. לפיכך, סגל הרשות ישקול לפרסם עמדות לאסדרה של סוגיות מסוימות שיובאו לפתחו או שיעלו ביוזמתו ואף ממליץ לתאגידים ולרואי החשבון לפנות לרשות לשם הצגת הסוגיות המקצועיות באותם מקרים שבהם יש מקום לקיים הליך דיון מקדים.

ב. קביעת שיעור ההיוון בהערכות שווי

אחת מההנחות המרכזיות בהערכות שווי של נכס נדל"ן מניב היא קביעת שיעור ההיוון אשר מושפע ממספר פרמטרים, בין היתר, שיעור התפוסה בפועל, NOI ,NOI בתפוסה מלאה, מיקום הנכס, מצבו הפיזי ופרמטרים נוספים המשפיעים על יכולתו לייצר הכנסות.

במסגרת בדיקות שביצע הסגל בשנה החולפת זוהה כי לעיתים, קביעת שיעורי ההיוון התבססה על דיווחים המפורסמים ביחס למכירת נכסי נדל"ן מניב אשר בחלק המקרים אינם כוללים מידע מלא על הנכס הנמכר. ניתוח שיעורי ההיוון המגולמים באותן עסקאות על בסיס נתונים חלקיים עלול להוביל למסקנה שגויה ביחס לשיעור ההיוון הנגזר מהן וכפועל יוצא לשווי מוטעה.

סגל הרשות רואה חשיבות רבה בהקפדה על קביעת שיעורי ההיוון בהערכות שווי של נכסי נדל"ן תוך התבססות על נתונים מדויקים ומלאים וחשוב לוודא כי כל הנתונים הרלוונטיים נלקחים בחשבון חילוץ שיעורי ההיוון המגולמים בעסקאות מכירה אלה. בנוסף, תאגידים המדווחים על מכירת נכסי נדל"ן מניב, נדרשים לכלול בפרסומים על מכירת הנכסים נתונים מלאים וכוללים לגבי ביצועי הנכס שנמכר, אשר יאפשרו להבין את שיעורי התשואה הנגזרים מהמכירה במטרה לשקף למשקיעים את שיעור התשואה בפועל המגולם במכירה.

ג. הערכת שווי בפרויקטים של התחדשות עירונית

נוכח המגמה ההולכת וגוברת של כניסת תאגידים מענף הנדל"ן היזמי לתחום ההתחדשות העירונית, סגל הרשות רואה חשיבות מיוחדת בהדגשת הצורך בגישה זהירה ומותאמת סיכון בעת הערכת שווי של פרויקטים מסוג זה.

יש להכיר בכך שפרויקטים אלו הם פרויקטים מותנים. בשלבים המוקדמים, ובפרט כל עוד לא הושג רוב החתימות הדרוש ואין ודאות תכנונית מספקת, שווים לרוב זניח, שכן פרויקטים ללא רוב דרוש שקולים להסכם לא חתום ולא מחייב מול דיירים.

בהתאם, מודגש בפני התאגידים המדווחים הצורך לשלב במודלי הערכת השווי תרחישים והסתברויות לכך שלא מן הנמנע שחלק מהפרויקטים כלל לא יצאו אל הפועל בין אם עקב חוסר כדאיות כלכלית, קושי בהגעה לרוב דרוש או שינויי רגולציה שלא הובאו בחשבון.

יתרה מזאת, נדרש להתאים את שיעור ההיוון לרמת הסיכון הספציפית והמשתנה של הפרויקט בכל אחד משלבי התכנון השונים (פרויקט עם תב"ע, פרויקט ללא תב"ע, פרויקט בביצוע ופרויקט שקיבל היתר), באופן שישקף נכונה את פערי הסיכון הנובעים משלבי התכנון השונים, וזאת במטרה לספק לציבור המשקיעים תמונה מהימנה ומאוזנת בדבר שווי הנכסים והסיכונים הגלומים בהם בכל אחד משלבי התכנון השונים.

ד. תזרימי מזומנים בהערכות שווי

במסגרת הפיקוח השוטף שמקיים סגל הרשות, נמצא לאחרונה כי קיימים פערים ביישום הוראות התוספת השלישית לתקנות הדוחות לפיהם, הערכת שווי המצורפת לדיווחי התאגיד נדרשת לכלול פירוט מלא של שיטת עריכתה, לרבות העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות שעליהם הסתמך מעריך השווי. הדבר נדרש גם במסגרת עבודות להקצאת עלות רכישה (PPA).

כמו כן יש להציג את תזרימי המזומנים החזויים והנחות היסוד המרכזיות שעליהם מבוססות הערכות השווי בהיותם רכיבים מהותיים ובלתי נפרדים מן העבודה הכלכלית. נבהיר כי היעדר פירוט של פרמטרים אלו פוגע ביכולתם של משתמשי הדוחות הכספיים להעריך את סבירות ההערכה השווי ואת נאותות הנתונים שעליהם היא נסמכת.

ה. דיווח על שם שותף ההתקשרות

סגל הרשות מבקש להזכיר כי החל מהדוחות הכספיים לשנת 2025, מכוח תקן ביקורת 700 בדבר גיבוש חוות דעת ודיווח על דוחות כספיים, שמו של שותף ההתקשרות ייכלל בדוח רואה החשבון המבקר על דוחות כספיים. במקביל לשינוי האמור, החל מהדוח לשנת 2025,  תאגידים מדווחים יתבקשו לכלול מידע זה גם במסגרת טופס הדיווח ת-930 המשמש לדיווח הדוחות הכספיים.

6. מסחר בימי שני עד שישי

החל מיום שני ה- 5 בינואר 2026, המסחר בבורסה בתל אביב עבר להתקיים במתכונת מסחר בימים שני עד שישי. שינוי ימי המסחר מחייב היערכות והתאמות של כלל הגורמים הפועלים בשוק ההון. השינוי צפוי להשליך, במידה מסוימת, גם על פעילותם של תאגידים מדווחים ועל המנגנונים הכרוכים בביצוע הנפקות ובפרסום תשקיפים ודיווחים מיידיים.

בקשר זה פורסם מדריך לחברות בנוגע לשינוי ימי המסחר הכולל, בין היתר, התייחסות להיתרים לתשקיפים ודיווחים מידיים של תאגידים בימי שישי.

עוד כולל מסמך הדגשים הנחיות אודות הודעות של בעלי עניין על שינוי בהחזקותיהם ומעדכן בדבר מערך התורנות של מחלקת תאגידים בימי שישי.

7. שימוש בכלי AI בהכנת דיווחים מיידיים ודוחות עתיים

בשנים האחרונות חלה עלייה משמעותית בשימוש בכלי בינה מלאכותית (AI) בתהליכים עסקיים ופיננסיים, לרבות בהכנת דוחות כספיים ובתהליכי ביקורת. על רקע התפתחות זו ולצד היתרונות הגלומים בשימוש בכלים טכנולוגיים מתקדמים, הודגש כי השימוש כרוך גם בסיכונים, לרבות בקשר למהימנות המידע. תאגידים העושים שימוש בכלים אלו לשם עמידתם בחובות הדיווח, נדרשים לעשות זאת באופן מבוקר ואחראי תוך שהם מבטיחים את מהימנות המידע ושלמותו. סגל הרשות מדגיש כי התאגיד ונושאי המשרה שלו הם האחראים כלפי המשקיעים לעמידת התאגיד בהוראות הדין גם מקום שהם הסתייעו בכלים טכנולוגיים לצורך הדיווח.

8. קיצור דוחות

במהלך השנה האחרונה פעלה המחלקה במסגרת הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות העיתיים והמיידיים לגיבוש המלצות ביחס לשינויים הנדרשים בהיבטי הגילוי השונים הנוגעים לדוחות העיתיים ודיווחים מיידיים.

במסגרת דוח הביניים שפרסמה הוועדה עלו ממצאים שונים המתייחסים להיבטי הדיווח הנהוגים כיום ובהם ממצאים המתייחסים לעובדה שהדוחות העיתיים כוללים: פרטי מידע אשר ערכם לציבור נמוך, פרטי מידע כלליים שאינם ייחודיים לפעילות התאגיד המדווח, "שכבות גיאולוגיות" של מידע הנכלל במסגרת הדוחות העיתיים מידי שנה מבלי לעדכן אותו וכן שקיימות דרישות גילוי שיוצרות כפילות ביחס למידע הנדרש בפרקים אחרים בדוח העיתי. במסגרת דוח הביניים המליצה הוועדה בין היתר לטפל בהיבטים אלו.

לחוזר המחלקה המקצועית העוסק בדוח הביניים לחץ/י כאן.

דוח הביניים בהקשר זה מהווה המשך ישיר לפעולות שנוקט סגל הרשות לאורך השנים על מנת לשפר את אופן יישום דרישות הגילוי במטרה לצמצם את היקף הגילוי שאינו רלוונטי עבור המשקיעים מתוך רצון להשיג דוחות קריאים, מובנים וממוקדים יותר, לרווחת המשקיעים והתאגידים המדווחים.

במסגרת ניסיונות אלו פרסם סגל הרשות בזמנו את עמדת סגל 105-25: קיצור הדוחות, בה הציג את גישתו לטיפול בבעיית עודף הגילוי והסרבול בדוחות לרבות דוגמאות מעשיות שתאגידים מדווחים יכולים ליישם במגבלות החקיקה הקיימת לצורך קיצור ושיפור הדוחות העיתיים שלהם.

סגל הרשות שב ומעודד את התאגידים המדווחים לנקוט ביוזמתם הליך משמעותי לטיוב ולקיצור הדוחות. הסגל יירתם לטובת התהליך בדרך של מתן מענה לשאלות שונות שיתעוררו בתהליך קיצור הדוחות אך מבלי להחליף את שיקול דעתה של הנהלת התאגיד ואחריותה בעניין מהותיות המידע שנמסר על-ידה בדוחות.

כמו כן, הרשות תביא בחשבון, במסגרת שיקולי האכיפה שלה, נסיבות של השמטת מידע שנבעה מהליך מסודר שביצעה הנהלת התאגיד תוך הפעלת שיקול דעת ובתום לב, לשם שיפור הגילוי בדוחות והכל תוך עמידה בדרישות הדיווח הקיימות כיום.

9. פעילות יחידת הביקורת במחלקת ביקורת ואכיפה

יחידת הביקורת במחלקת ביקורת ואכיפה משלימה את פעילותה של מחלקת תאגידים ועורכת ביקורות בתחום התאגידים המדווחים. במהלך שנת 2026, צפויה היחידה לערוך ביקורות בנושאים שונים ובהם - חישוב העודפים הצפויים ואמות המידה הקבועות בשטרי הנאמנות המבוססות על תחשיב זה בפרויקטי נדל"ן יזמי, יישום הוראות ISOX ויישום הטיפול החשבונאי לפי שיטת המימוש התיאורטית (HLBV) לצורך חישוב חלק התאגיד ברווחי החברות המוחזקות. במקרים המתאימים בסיום הביקורת, מפרסמת היחידה, ביחד עם מחלקת תאגידים, את עיקרי הממצאים, במטרה לשפר את הגילוי ותהליכי העבודה של הגורמים המפוקחים.

לקישור למסמך הדגשים באתר רשות לניירות ערך לחץ/י כאן [ 424 kb ].

יובהר כי האמור לעיל מהווה תמצית של מסמך הדגשים, אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של האמור במסגרתו.