פרסום מדריך גילוי ענפי לתשקיפים בנוגע לפעילות בתחום הנדל"ן היזמי

כזכור, ביום 15 לאפריל 2026, פרסמה רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות") טיוטת מדריך גילוי ענפי לתשקיפים בנוגע לפעילות בתחום הנדל"ן היזמי להערות הציבור.

בהמשך לאמור, ביום 18 באוקטובר 2026, פרסמה הרשות מדריך גילוי ענפי לתשקיפים בנוגע לפעילות בתחום הנדל"ן היזמי (להלן - "המדריך"). מטרת המדריך לשקף דגשים הנוגעים לגילוי הנדרש בדרך כלל על ידי הרשות בעת מתן היתרים לפרסום תשקיפים של חברות בתחום הנדל"ן היזמי. 

חובות הגילוי הנאות ניצבות בבסיס דיני ניירות ערך ויישומן הוא אבן יסוד בהגנת ציבור המשקיעים, הן בשלב ההנפקה במסגרת תשקיף והן בשלב הדיווח השוטף כגון באמצעות הדוחות השנתיים והרבעוניים או חצי-שנתיים. 

חלק מההיבטים המפורטים במדריך מתייחסים לתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך (תקנות פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה, התשכ"ט - 1969 ("תקנות פרטי תשקיף"). יוזכר בהקשר זה כי חלק מדרישות הגילוי בדיווחים התקופתיים של ישויות מדווחות מכוח תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970, ובעיקר פרק תיאור עסקי התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בשנה האחרונה, נדרש להתבצע בהתאם לפרטים ולעקרונות שבתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף. בהתאם, האמור במדריך עשוי להיות רלוונטי גם לגילויים שיינתנו בגילוי התקופתי.

סעיף 21(א) לחוק ניירות ערך קובע כי הרשות תיתן היתר לפרסום תשקיף אם נחה דעתה כי נתקיימו בטיוטת התשקיף הוראות החוק ודרישות הרשות על פיו. במהלך בדיקת התשקיף דורשת הרשות לכלול פרטי גילוי שונים בהתאם לסעיף 20 לחוק ניירות ערך. אף שבעניינים רבים קיימות הוראות גילוי ספציפיות, האופי המגוון והדינאמי של פעילות עסקית מוביל לכך שהגילוי הנדרש משתנה מחברה לחברה, ובפרט ניתן לראות הבדלים בגילוי הניתן על  ידי חברות הנמנות על ענפי פעילות שונים. על הצורך בגילוי מותאם לענפי פעילות שונים עמדה  ועדת ברנע בזמנו, ואף סגל הרשות הקדיש לכך תשומות רבות במהלך השנים.

במסגרת מדריך הגילוי הענפי, הרשות מבקשת כאמור לשקף דגשים הנוגעים לגילוי הנדרש בדרך כלל על ידה בעת מתן היתרים לפרסום תשקיפים של חברות בתחום הנדל"ן היזמי. השאיפה היא כי מדריך זה, לצד מדריכי גילוי ענפיים בתחומים נוספים שפורסמו בעבר ומדריכי גילוי ענפיים בתחומים נוספים שמתכננת הרשות לפרסם בהמשך, יתעדכנו מעת לעת, ויתבססו על הניסיון המצטבר של סגל הרשות בבדיקת הגילוי הניתן על-ידי תאגידים בתשקיפים ודרישותיו ביחס אליהם. 

בנוסף להגברת הוודאות הרגולטורית והבהירות ביחס לדרישות הגילוי הנוהגות, מדריכי גילוי ענפיים נועד לסייע לסגל הרשות בהפעלת סמכויות הגילוי שלו בעת בדיקת תשקיפים, ולשפר באופן זה את השיטתיות, האחידות ויעילות בדיקת התשקיפים של חברות בעלות מאפייני פעילות עסקית דומים.

עם זאת, הרשות מבהירה כי הדגשים המפורטים במדריך אינם הוראות גילוי מחייבות. בהתאם, אין לראות בהם פריטי גילוי המתחייבים ביחס לכל תאגיד (גם אם הוא נמנה על הענף האמור), אין לראות בהם פריטי גילוי הממצים את החובה למסור כל מידע שעשוי להיות חשוב למשקיע סביר, אין לראות בהם תחליף לבחינה המעמיקה שעל כל תאגיד לבצע לשם קביעת הגילוי הנדרש מצידו בהתאם להוראות הדין, ואין להסיק מהם כי ישקפו או ימצו דרישות גילוי שעשויות להיות לסגל הרשות בעת בדיקת תשקיפים. יש לראות בדגשים המפורטים במדריכי הגילוי הענפיים כלי עזר המנחה את סגל הרשות בעת בדיקת תשקיפי חברות בענף הנדל"ן היזמי, ובהתאמה הוא יכול לשמש את התאגידים בהכנת התשקיפים בענף הנדל"ן היזמי ולאפשר להם לטייב את הגילוי הנכלל במסגרתם.

המדריך מחולק לפרקים להלן:

• הגדרות - פרק זה מגדיר את המונחים הרלוונטיים על מנת לתרום לאחידות בתיאורי התאגידים המדווחים.
• כללי - פרק זה מפרט אודות דגשים כלליים והנחיות לפיהם תאגידים יערכו את הגילוי הנדרש לרבות דגשי הגילוי המצרפי וכן דגשי הגילוי על אודות פרויקטים מהותיים ופרויקטים מהותיים מאוד.
• תיאור מצרפי - פרק זה עוסק בהיבטי גילוי לפי פילוחים שונים כגון איזורים גיאוגרפיים, סוגי פרויקטים (כגון קומבינציה בעין, קומבינצית תמורות או קרקע בבעלות), אופי ההתקשרויות עם קבלנים מבצעים, סוגי שימושים, אופי מימון ועוד).
• פרויקטים מהותיים (כגון פרויקט שעומד ברף כמותי של הכנסה שנתית ממוצעת צפויה המהווה 5% או יותר מסך הכנסות התאגיד המאוחדות ו/או קריטריונים אחרים) – פרק זה מתווה את הגילוי אשר יינתן בהתייחס לפרויקט נדל"ן יזמי שמקיימים את הגדרת 'פרויקט מהותי' (בין אם הפרויקט מתנהל בתאגיד המדווח, בחברה בת או הסדר משותף או חברה כלולה שלו). 
• פרויקטים מהותיים מאוד (כגון פרויקט שעומד ברף כמותי של הכנסה שנתית ממוצעת צפויה המהווה 10% או יותר מסך הכנסות התאגיד המאוחדות ו/או קריטריונים אחרים) - פרק זה מתווה את הגילוי אשר יינתן בהתייחס לפרויקטי נדל"ן יזמי שמקיימים את הגדרת 'פרויקט מהותי' (בין אם הפרויקט מתנהל בתאגיד המדווח, בחברה בת או הסדר משותף או חברה כלולה שלו). 
• שונות - פרק זה מבהיר כי אין במדריך כדי לגרוע מכל דרישה אחרת שעשויה הרשות להציג לתאגידים במסגרת הסמכויות הנתונות לה בדבר הגילוי בתשקיף לצורך קבלת היתר לתשקיף וכן כי הדגשים המפורטים במדריך זה אינם הוראות גילוי מחייבות. 

תחולה

הרשות מבהירה כי המדריך יחול על טיוטות תשקיף שיוגשו לבדיקת סגל הרשות, החל מטיוטות תשקיף שיוגשו על בסיס דוחות כספיים לשנת 2026.

לקישור למדריך גילוי ענפי בתשקיפים של חברות נדל"ן יזמי לחץ/י כאן [ 4416 kb ]

לקישור לדוח הערכת השפעות האסדרה (RIA) של המדריך לגילוי ענפי בתחום הנדל"ן היזמי  לחץ כאן  [ 477 kb ]

יובהר כי האמור לעיל מהווה תמצית בלבד של המדריך, אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של האמור במסגרתו.