article banner
חוזר מקצועי 6/2022

אישור ועדת הכספים לעניין הקלות הנוגעות לפרסום מידע כספי נפרד

יניב בן ברוך יניב בן ברוך

אישור ועדת הכספים לעניין הקלות הנוגעות לפרסום מידע כספי נפרד 

רקע

בהתאם להוראות דיני ניירות ערך בישראל, תאגידים מדווחים נדרשים לערוך דוחות כספיים מאוחדים. תקני ה- IFRS, אינם מחייבים עריכה ופרסום של דוחות כספיים נפרדים לצד הדוחות המאוחדים, אולם מאפשרים לעשות זאת, כאשר הישות המדווחת בוחרת או נדרשת לעשות כן על פי דין[1].

בשנת 2010 יזמה רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות" או - "סגל הרשות") תיקון חקיקה, במסגרתו נקבעה חובה לפרסם דוח כספי נפרד (להלן - "דוח סולו") בהתאם להוראות תקנה 9ג ותקנה 38ד לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) התש"ל - 1970 (להלן - "תקנות הדוחות").

בהתאם לתיקון החקיקה האמור, כלל הישויות המדווחות המחזיקות בחברות בנות נדרשות בפרסום דוח סולו אחת לרבעון (דוח רבעוני סקור ודוח שנתי מבוקר) הכולל מידע נוסף על החברה האם, ללא חברות בנות שלה, למעט במקרים בהם התוספת במידע סולו על המידע הכלול בדוחות המאוחדים היא זניחה.

דוח הסולו כאמור אינו ערוך בהתאם להוראות תקני ה- IFRS לעניין עריכת דוחות כספיים נפרדים, אלא מתבסס כנקודת מוצא על הדוחות המאוחדים, תוך הצגה של כלל הסכומים המיוחסים לחברות מוחזקות בסעיף אחד בדוח על המצב הכספי ובדוח על הרווח או הפסד. בהתאם למודל זה, סכום ההון וסכום הרווח המיוחסים לבעלי המניות של התאגיד המדווח זהים בין הדוח המאוחד לבין הדוח הנפרד.

זאת ועוד, משתמשי הדוחות הכספיים, דוגמת נושים, מחזיקי תעודות התחייבות למיניהם ואף בעלי מניות, עשויים להפיק תועלת רבה גם ממידע כספי אודות החברה כישות משפטית נפרדת לצורך הערכת מצב הנזילות ויכולת הפירעון שלה.

עריכת דוח סולו משיתה עלות נוספת על התאגידים המדווחים הן מבחינת משאבים כספיים והן מבחינת משאבי זמן. במטרה לאזן בין החשיבות שבמתן מידע כספי נפרד, לבין העלויות הכרוכות בהכנתו, ובשל היתרונות והחסרונות השונים הקיימים בכל מודל דיווחי בהיבט שיקוף מצבו הכספי העצמאי של התאגיד, ערך סגל הרשות, מאז החלת הדרישה לעניין דוח סולו, בחינה מעמיקה של כללי הגילוי בנושא מידע כספי נפרד ולאורך השנים פורסמו על ידי הרשות מספר הצעות לתיקון תקנות הדוחות העוסקות במידע כספי נפרד.

במסגרת בחינת הנושא והדיונים שקוימו לגביו, סגל הרשות גיבש מספר מסקנות המצביעות, בין היתר, על חשיבותו של דוח הסולו לניתוח נזילות ומצב פיננסי של חברות ובפרט בחברות שהנפיקו תעודות התחייבות. עוד עלה כי בכדי לשמר את אמינות המידע יש חשיבות שדוח הסולו ימשיך להיות מבוקר/סקור על ידי רואה חשבון. עוד עלה מהדיונים כי אין חשיבות מיוחדת אם המדידה תהיה לפי תקנה 9ג לתקנות הדוחות או לפי IFRS.

על בסיס ההליך שקוים, בחודש אפריל 2019 פרסמה הרשות נוסח תיקון תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 להערות הציבור - הצעת חקיקה בעניין מידע כספי נפרד (להלן - "הצעת החקיקה"). המודל שנכלל בהצעת החקיקה האמורה התבסס בעיקרו על מודל הדיווח הקיים מכוח תקנה 9ג לתקנות הדוחות (לצד עריכת מספר שינויים והתאמות שנועדו לתת מענה לבעיות יישומיות קיימות ולשפר את איכות המידע שניתן למשקיעים).

בהתאם למתכונת שהוצעה במסגרת הצעת החקיקה, תאגיד שהציע אג"ח לציבור יידרש לפרסם מידע כספי נפרד מידי רבעון (בדומה למצב הנוכחי) ותאגיד שהציע לציבור מניות בלבד יידרש בהצגת מידע כספי נפרד אחת לשנה כאשר בהתייחס לתאגיד קטן כהגדרתו בתקנה 5 ג(א)(1) לתקנות הדוחות, הוצע כי תאגיד כאמור יהיה פטור מפרסום מידע כספי נפרד הן במסגרת הדוח התקופתי והן במסגרת הדוחות הרבעוניים. עוד הוצע במסגרת הצעת החקיקה, לעגן הוראת פטור מובנית בתקנות מפרסום מידע כספי נפרד, מקום שבו אין בדוח הסולו תוספת מידע מהותית. בנוסף, הוצע לקבוע סמכות ליו"ר הרשות למתן פטור ממתן דוח סולו, כולו או חלקו. עיגון הוראת פטור כאמור, ייצר ודאות וייתר במקרים רבים את הצורך של חברות בפניה אל הרשות בעניין זה. יובהר עם זאת כי בנוסח הצעת החקיקה לא נכללה הגדרה בהתייחס למבחן מהותיות כאמור.

בחודש ספטמבר 2019 עודכן נוסח הצעת החקיקה לאחר הערות הציבור ואושר במליאת הרשות

אישור ועדת הכספים לעניין הקלות הנוגעות לפרסום דוח הסולו

ביום 30 במאי 2022 פורסם כי ועדת הכספים של הכנסת אישרה את יוזמת רשות ניירות ערך ליצור מדרג רגולטורי לפרסום דוח סולו, בהתאם לגודל התאגיד ולשאלה האם הוא הציע לציבור תעודות התחייבות. התיקון צפוי להקל על חלק משמעותי מהחברות שנסחרות בבורסה בתל אביב בנוגע לפרסום דוח סולו.

התיקון קובע כי ההקלות בצירוף דוח סולו יחולו על חברות שהציעו לציבור מניות בלבד לפי החלוקה כדלהלן:

  • תאגידים קטנים (תאגידים ששווי המניות שלהם בבורסה נמוך מ-300 מיליון שקלים חדשים ואשר אינם נכללים באחד ממדדי המניות המובילים של הבורסה וכן תאגידים שניירות הערך שלהם אינם נסחרים בבורסה), יהיו פטורים לחלוטין מפרסום דוח סולו.
  • תאגידים שאינם קטנים יהיו פטורים מפרסום דוח סולו בדוחות רבעוניים, אולם יצטרכו לפרסם דוח סולו אחת לשנה בדוח השנתי.

לעומת זאת, בהתייחס לתאגידים שתעודות התחייבות שלהם מוחזקות בידי הציבור לא יחול שינוי והם ימשיכו להידרש בפרסום דוח סולו בתדירות רבעונית. יחד עם זאת, התווספה האפשרות לכלל התאגידים, לרבות אלו שתעודות התחייבות שלהם מוחזקות בידי הציבור שלא לצרף דוח סולו, במקרה והתאגיד מוצא כי אין בדוח סולו תוספת מידע מהותי ביחס למידע שנכלל בדוחות המאוחדים.

בהתאם לבחינה שערך סגל הרשות נראה כי ההקלה לתאגידים קטנים שהנפיקו מניות בלבד תחול על כ-250 תאגידים מדווחים (מתוכם כ-195 תאגידים נסחרים בבורסה והיתר תאגידים לא נסחרים). ההקלה לתאגידים שאינם קטנים, שהנפיקו מניות בלבד תחול על כ-140 תאגידים נסחרים בבורסה.

ביום 7 ביוני 2022 פורסמו ברשומות תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)(תיקון), התשפ"ב - 2022 (להלן - "התיקון לתקנות"), אשר קובעות את ההקלות לעניין פרסום דוח כספי נפרד ("דוח סולו") של תאגידים מדווחים מסוימים, וזאת בהמשך לאישור התיקון לתקנות בועדת הכספים של הכנסת בסוף חודש מאי כאמור לעיל. התיקון לתקנות נכנס לתוקף מיידי.

לקישור לתיקון לתקנות לחץ/י כאן. 

לקישור להצעת החקיקה מחודש ספטמבר 2019 (נוסח שאושר במליאת הרשות - כפי שהוצג בטיוטת התקנות לאישור הכנסת) לחץ/י כאן.

לקישור לחוזר מקצועי שפרסמה המחלקה המקצועית בדבר הצעת החקיקה מחודש אפריל 2019 לחץ/י כאן.

 

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית של הנושא ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחו המלא של התיקון לתקנות הדוחות. מוצע כי ישויות מדווחות תיוועצנה עם יועציהן במשפטיים לעניין השפעת התיקון על דיווחיהן.

 

[1] תקן חשבונאות בינלאומי 27, דוחות כספיים נפרדים (IAS 27) קובע כי תקן זה אינו קובע על אילו ישויות חלה חובה להפיק דוחות כספיים נפרדים. התקן חל כאשר ישות מכינה דוחות כספיים נפרדים אשר מצייתים לתקני דיווח כספי בינלאומיים.