חוזר מקצועי 2/2021

רשות ניירות ערך קובעת את העקרונות והתנאים להנפקת SPAC בישראל

יניב בן ברוך יניב בן ברוך

בחודשים האחרונים, מספר חברות הגישו לרשות ניירות ערך (להלן - "הרשות") בקשות לפרסום תשקיף של חברת רכש ייעודית (Special Purpose Acquisition Company) המכונה מודל - SPAC.

על פי מודל הנפקה זה, חברת רכש ייעודית, קרי, ה- SPAC, מנפיקה מניות לציבור ונרשמת למסחר בבורסה. ישות זאת היא חברה ללא נכסים או פעילות במועד ההנפקה וגיוס ההון. הכספים המגויסים על ידיה נועדו לשמש אותה לאיתור השקעה פוטנציאלית בחברת מטרה, אשר בה מתקיימת פעילות ריאלית והיא זו שתמוזג לתוך ה- SPAC.

השקעה בחברת SPAC כרוכה בסיכונים לא מבוטלים לציבור המשקיעים. בעיקר, היות והחלטת השקעה בחברה מסוג זה, מתבססת ברובה על המוניטין והיכולת של היזמים לאתר השקעה פוטנציאלית בחברת מטרה ולהשלים עסקה למיזוג פעילותה למסגרת ה- SPAC. בשים לב למתווה מודל ה- SPAC, בשלב הנפקתה וההשקעה בה על ידי ציבור המשקיעים, מידע אודות הפעילות בה יושקע הכסף למעשה עדיין לא קיים ועל כן המשקיעים עשויים להתקשות לקבל החלטת השקעה מושכלת.

לפיכך, הרשות בחנה את הנושא בשנה האחרונה  תוך בחינה של האסדרה המקבילה  בשוקי הון בעולם, לרבות מסמכי היוועצות בנושא שפורסמו בחודש שעבר על ידי הרגולטור המקביל באנגליה (FCA) וסינגפור (MAS). בתוך כך, הרשות למדה את פעילות תחום זה בשווקי ההון בארה"ב והיתרונות והכשלים שזוהו בו, שם המודל קיים מזה שנים רבות, ובשנה וחצי האחרונות הפך כלי מרכזי לביצוע הנפקות ראשוניות.

בהתאם לכך, הרשות גיבשה רשימת עקרונות ותנאי סף אשר יאפשרו מתן היתר לפרסום תשקיף לצורך ביצוע הנפקתSPAC. תנאים אלה נועדו בעיקר לחזק את מנגנוני ההגנה על ציבור המשקיעים.

להלן העקרונות והתנאים העיקריים שגובשו לטובת למתן היתר לפרסום תשקיף של חברת רכש ייעודית - SPAC:

  • היקף גיוס מינימאלי של 400 מיליון ש"ח (באמצעות הנפקת מניות בלבד או מניות וכתבי אופציה למניות).
  • השתתפות משקיעים מוסדיים - שיעור מינימאלי של 70% מהיקף ההנפקה שירכשו על ידם.
  • היקף השקעה מינימאלי של היזם - 40 מיליון ש"ח.
  • תקופה של עד שנתיים לאיתור חברת מטרה והכנסת פעילות (בשווי של לפחות 80% מסכום הגיוס).
  • השקעת תמורת ההנפקה עד להכנסת הפעילות באפיקים סולידיים בלבד באמצעות נאמן חיצוני לחברה.
  • חובת אישור הכנסת פעילות חברת המטרה על ידי האסיפה הכללית ובנטרול הצבעות היזמים.
  • החזר כספי של סכום ההשקעה לבעלי מניות שיצביעו באסיפה הכללית נגד הכנסת הפעילות.
  • תגמולים ליזם - העדר תגמולים ליזם עד הכנסת הפעילות וכן קביעת תקרה לדמי ההצלחה (רכיב ה-Upside  של היזם) של עד 10% מההון בחברה לאחר הכנסת הפעילות.
  • חסימה על המניות המוחזקות על ידי היזם: חסימה מוחלטת של ההשקעה הראשונית עד הכנסת הפעילות, לצד חסימה של חלק מהשקעה זו עד שישה חודשים לאחר הכנסת הפעילות; חסימה של שלוש שנים לאחר הכנסת הפעילות על המניות שיוענקו ליזם במסגרת הכנסת הפעילות.
  • רוב של דירקטורים בלתי תלויים בדירקטוריון.
  • בהעדר הכנסת פעילות או עזיבה של היזמים בתוך התקופה שנקבעה - השבת כספי ההשקעה למשקיעים.
  • גילוי ודיווח למשקיעים בהתאם להוראות הדין ולהתחייבויות שיכללו בתשקיף בדבר פרטי הגילוי שיכללו במסגרת זימון אסיפת בעלי המניות להכנסת הפעילות.

לדברי הגב' ענת גואטה, יו"ר רשות ניירות ערך התנאים והעקרונות שגיבשה הרשות נועדו ליצור זהות אינטרסים בין היזם לבין המשקיעים, במטרה לחזק את מנגנוני ההגנה על ציבור המשקיעים. הרשות ממשיכה לעקוב אחר ההתפתחויות המתרחשות בשוק ותפעל לעדכן את מנגנוני ההגנה על משקיעים, ככל ויידרש.

הרשות צפויה לאשר תשקיפים של יזמים אשר יש להם ניסיון בניהול כספי ציבור ואשר עומדים בעקרונות ובתנאים המפורטים לעיל. בימים אלה מקיימת הרשות דיונים עם הבורסה לניירות ערך במטרה להסדיר עקרונות אלו בתקנון הבורסה.

לקישור להודעת הרשות בנושא לחץ/י כאן.

יובהר כי האמור לעיל מהווה תמצית של העקרונות והתנאים להנפקת SPAC בישראל ואינו מהווה תחליף לבחינה מעמיקה של מכלול ההיבטים הנוגעים להנפקה כאמור בהתאם לעקרונות שיותוו על ידי סגל רשות ניירות ערך ובמידת הצורך בהתאם לכללי הבורסה לניירות ערך וכל זאת תוך הסתייעות ביועצים משפטיים.