חוזר מקצועי 4/2021

דוח ריכוז ממצאים בנושא הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים

יניב בן ברוך יניב בן ברוך

מחלקת ביקורת והערכה בשיתוף עם מחלקת תאגידים (להלן - "סגל הרשות") ערכה בשנה האחרונה ביקורת רוחב בנושא הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים, בחמישה תאגידים מדווחים (להלן: "הביקורת" ו-"חברות המדגם", בהתאמה). במסגרת הביקורת נבדקה, בין היתר, עמידה בהוראות תקנות החברות, לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים והיא התבססה על סקירת חומרים שונים שעיקרם פרוטוקולי הדיונים של הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים ושל דירקטוריון החברה והחומר שצורף להם וישיבות עם דירקטורים ונציגי החברות.

בחודש יוני 2020, פרסם סגל הרשות דוח ריכוז ממצאים המפרט מספר סוגיות מרכזיות שעלו במסגרת הביקורת וזאת במטרה לשקף בפני תאגידים מדווחים את עמדות סגל הרשות בכל הנוגע לסוגיות אלה (להלן - "דוח הממצאים").

רקע

בהתאם לתקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), התש"ע-2010 (להלן - "תקנות החברות"), באחריות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים ( להלן - "הוועדה") לבחון את הדוחות הכספיים ולגבש המלצה לדירקטוריון בדבר אישורם. בכלל זה, על הוועדה לבחון, בין היתר, הערכות ואומדנים בקשר לדוחות הכספיים, את הבקרות הפנימיות, המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם.

הליך הבחינה והאישור של הדוחות הכספיים על-ידי הוועדה מהווה חלק בלתי נפרד מהליך אישור הדוחות הכספיים על-ידי הדירקטוריון. לפיכך, ההנחה בבסיס עבודת הוועדה היא כי תהליכי עבודה מסודרים ומובנים של הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים יאפשרו בחינה מדוקדקת ועניינית יותר של נושאי דיווח, גילוי ובקרה על-ידי הוועדה, וכן ייעול הדיון של דירקטוריון החברה לצורך אישור הדוחות הכספיים.

להלן סקירה תמציתית של עיקרי ממצאי הביקורת כפי שנכללו בדוח הממצאים:

הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי

תהליך בחינת הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי וסיווג דרגות הליקויים

תכלית תקנות 9ב ו-38ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן - "תקנות הדוחות") היא שיפור איכות הדיווח הכספי והגילוי בתאגידים מדווחים, כמשמעותם בחוק, וזאת באמצעות שיפור תשתית הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי בתאגיד והגברת מחויבות ההנהלה להשגת תכלית זו.

כפועל יוצא מכך וכפי שנקבע בעמדה משפטית מספר 199-9: עקרונות מנחים ליישום הערכת אפקטיביות של בקרה פנימית על הדיווח הכספי והגילוי על ידי הדירקטוריון וההנהלה, בהתאם לתקנה 9ב' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן - "עמדת הסגל"), נדרשת הנהלת התאגיד, בפיקוח הדירקטוריון, לקבוע בקרה פנימית על הדיווח הכספי והגילוי אשר נועדה לספק בטחון סביר בדבר נכונות ומהימנות הדיווח הכספי והגילוי בהתאם להוראות הדין. בנוסף, נדרשת ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, לבצע מעקב שוטף אחר הבקרה הפנימית בתאגיד ולהבטיח את התאמתה של הבקרה הפנימית לשינויים החלים בתאגיד ובפעילותו.

כמו כן, באחריות הוועדה לבחון את הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי ועל הדירקטוריון לדון בליקויים משמעותיים וחולשות מהותיות.

במסגרת הביקורת נמצא כי אחת מחברות המדגם קבעה תהליך סדור וברור להגדרת תהליכים מהותיים מאוד ולהגדרת היחידות העסקיות המהותיות, אולם לא נמצא כי קיים תהליך דומה לסיווג דרגות הליקויים. כפועל יוצא, ליקויים סווגו כמשמעותיים בהתאם לשיקול דעת ההנהלה וגורמי המקצוע אשר סייעו לחברה, חלף קביעת תהליך סדור על ידי הועדה, המגדיר קווים מנחים לאופן הפעלת שיקול הדעת על ידי ההנהלה. לעמדת החברה, קיים קושי לקבוע פרמטרים קשיחים או כמותיים לאופן סיווג ליקוי בקרה כליקוי משמעותי או כחולשה מהותית, ולפיכך, הדבר נתון לשיקול דעת ההנהלה.

לעמדת סגל הרשות, על מנת להבטיח שליקויים משמעותיים ו/או חולשות מהותיות יסווגו ע"י הוועדה ככאלה בעת העלאת המלצתה לדירקטוריון בנוגע לבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי, על הוועדה לגבש מדיניות סדורה תוך קביעת קווים מנחים לפיהם תפעל ההנהלה בבואה להחליט אילו ליקויים יעלו לדיון הוועדה ואילו לא, על מנת שתמלא את תפקידה ואחריותה כאמור.

בהתאם לעמדת הסגל, הנהלת התאגיד היא זו האחראית לקבוע האם  ליקוי בבקרה, בנפרד או בצירוף עם ליקויי בקרה נוספים, מהווה ליקוי משמעותי, חולשה מהותית או אף אחד מאלה וזאת תחת פיקוחו האקטיבי של הדירקטוריון על פעולות ההנהלה.

בהתאם לתקנות החברות, באחריות הוועדה לדון ולגבש עמדתה, בין היתר, בנוגע לבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי. במסגרת זו מצופה, בין היתר, כי הועדה תקבע את הקווים המנחים כאמור. ככל שהוועדה מזהה קושי לקבוע מדיניות מוגדרת וברורה לפיה ההנהלה נדרשת לפעול, הרי שעל מנת לבחון את אפקטיביות הבקרות הפנימיות כנדרש, מצופה כי הוועדה תקבל לעיונה את כלל הליקויים שזוהו.

זיהוי עסקאות עם קרוב של בעל שליטה

כחלק מבחינה פנימית שנעשתה על ידי אחת החברות במדגם, עלה כי במהלך התקופה שקדמה להנפקה לראשונה לציבור ועד לדוח התקופתי הראשון שפורסם לאחריו, העניק קרוב של בעל השליטה שירותים לחברה בת בהיקפים לא מהותיים וכי בתשקיף ההנפקה ובמסגרת הדוחות הרבעוניים והדוח השנתי שפורסמו לאחר מועד ההנפקה לראשונה, לא ניתן גילוי בנוגע להתקשרויות כאמור.

עם גילוי הדבר דנה ועדת הביקורת בהתקשרויות אלה ואשררה אותן כ"עסקאות שאינן חריגות", אשר לבעל השליטה עניין אישי בהן.

לעמדת סגל הרשות, העדר מתן הגילוי בנוגע לעסקאות עם בעלי השליטה עובר למועד ההנפקה במסגרת התשקיף ובדוחות הרלוונטיים כאמור לעיל, מעיד, בין היתר, על פגם משמעותי בזרימת המידע, ומשכך על פגם בבקרות ברמת הארגון, המשליך גם על שלמות ונאותות המידע המוצג למשקיעים במסגרת דוחותיה הכספיים של החברה.

לעמדת סגל הרשות, בשים לב להוראות תקנות החברות בדבר אחריות הוועדה על הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי, כמו גם בשים לב לרגישות ומהותיות נושא עסקאות מול בעל שליטה או שלבעל השליטה עניין אישי בהן, עליה לפעול על מנת לשפר ולייעל את הבקרות הפנימיות בכלל ואת הבקרות בנוגע לביצוע התקשרויות ועסקאות עם בעל השליטה וקרוביו.

שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים

זיהוי מגזרי הפעילות של החברה והגילוי בגינם

באחת מחברות המדגם נמצא כי לאחר רכישת שליטה בפעילות משמעותית, החברה זיהתה שני מגזרי פעילות, אשר כל אחד מהם מאגד מספר תתי פעילויות. מסקירת פרוטוקולי הדיונים של הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים ושל הדירקטוריון עלה כי הדירקטוריון מקבל דיווח נפרד על אודות התוצאות הכספיות של כל אחת מתתי הפעילויות וכי מתקיים דיון נפרד בנוגע לתוצאותיה של כל אחת מהן.

בשים לב לשונות בין המגזרים שזוהו על ידי החברה בביאור המגזרים כפי שנכלל בדוחותיה הכספיים, לבין פילוח המידע המוצג ומנותח על ידי הדירקטוריון (המבוסס כאמור על תתי פעילויות), עלתה שאלה בנוגע לנאותות זיהוי מגזרי הפעילות על ידי החברה כפי שדווחו בדוחותיה ולגילוי שניתן לגביהם.

בדיקת סגל הרשות העלתה כי עד תחילת הביקורת, הוועדה לא דנה באופן ממצה בסוגיית מגזרי הפעילות עליהם נדרש לדווח במסגרת הדוחות הכספיים וזאת על אף הפער שקיים בין אופן הצגת הנתונים בפני הדירקטוריון לבין אופן הצגתם במסגרת ביאור המגזרים.

לעמדת סגל הרשות וכחלק מתפקידי הוועדה בהתאם לתקנות החברות, לדון ולגבש המלצה, בין היתר, בנושא שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים, על הוועדה לבחון את נאותות אופן הצגת מגזרי הפעילות של החברה.

ביאור המגזרים הינו פריט מידע מהותי מאוד למשתמשי הדוחות הכספיים, אשר משפיע גם על תחומי הפעילות המתוארים במסגרת פרק תיאור עסקי התאגיד של החברה והן על הגילוי המגזרי המוצג בדוחותיה הכספיים של החברה. יתרה מכך, לאופן זיהוי מגזרי הפעילות השפעה ישירה על יכולת המשתמשים בדוחות הכספיים להבין את הביצועים של הישות, להעריך את תחזית תזרים המזומנים שלה, וכן לנתח את תחומי פעילותה, ומכאן חשיבותו.

בעקבות הביקורת בחנה החברה מחדש את הגילוי המגזרי והגיעה למסקנה כי כל אחת מתתי הפעילויות עונה להגדרת מגזר פעילות וכי ניתן לקבץ חלק מתתי הפעילויות לכדי מגזר פעילות.

עוד יודגש כי היעדר זיהוי נאות של מגזרי הפעילות בחברה ו/או מתן גילוי חלקי/שגוי אודותיהם בדומה לכל טעות בדוחות הכספיים, עלול להעיד על ליקויים וחולשות בבקרות הפנימיות על הדיווח הכספי והגילוי ולפיכך קיימת ציפייה מחברה ומחברי הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים לבחון את הסוגיות המהותיות בכל דוח שמאושר, ובכלל זה סוגיית מגזרי הפעילות ובפרט כאשר חלים שינויים מהותיים בפעילותה העסקית של החברה. 

המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים של התאגיד

מדיניות הפרשה לחובות מסופקים

באחת מחברות המדגם נמצא שכחלק מהמדיניות החשבונאית המיושמת, נהגה החברה לבצע הפרשה לחובות מסופקים בשיעור אחוז מסוים מיתרת הלקוחות.

מסקירת פרוטוקולי הדיונים של הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים לא נמצא שהתקיים דיון בנוגע לביסוס ההפרשה לחובות מסופקים כאמור ו/או שחברי הוועדה קיבלו ניתוח בנוגע לאופן קביעת שיעור ההפרשה לחובות מסופקים.

עוד עלה מסקירת הפרוטוקולים של דיוני הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים שחברי הוועדה אינם מקבלים סקירה שוטפת של חובות מהותיים בפיגור.

בנוסף, בדוח ביקורת פנימי של החברה בנושא "לקוחות מכירות וגביה", אשר הועבר אל חברי ועדת הביקורת כשנה לפני תחילת הביקורת, הוצגו בפני חברי הוועדה נתונים אודות חובות בפיגור, שנראה שנדרשה בגינם הפרשה לחובות מסופקים. על אף האמור, נכון למועד עריכת הביקורת טרם בוצעה הפרשה לחובות מסופקים בגין אותם חובות.

לעמדת סגל הרשות, חלק מתפקיד חברי הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים בהתאם לתקנות החברות הוא לדון ולגבש המלצה, בין היתר, בנושא המדיניות החשבונאית שאומצה על ידי החברה. כפועל יוצא, על הוועדה לוודא כי אומדנים המהווים בסיס לדוחות הכספיים מבוססים באופן נאות וכן עליה לדרוש כי יוצג בפניה ביסוס בנוגע למדיניות ההפרשה לחובות מסופקים, בין היתר, בהתאם לניסיון העבר של החברה.

הערכות שווי, לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים

העברת הערכות שווי/הנחות מרכזיות של הערכות השווי לידי חברי הוועדה

תקנה 2(1)(א) לתקנות החברות קובעת כי אחד מתפקידי הוועדה הינו לסקור את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים. מבדיקת סגל הרשות עלה כי בחלק מחברות המדגם, הערכות השווי המלאות, המצורפות לדוחותיה הכספיים של החברה, לא הועברו לוועדה וכי הוועדה הסתפקה בנתוני הנכסים המוצגים בדוחותיה הכספיים של החברה ובמצגת שהוצגה על ידי הנהלת החברה בכל אחת מישיבות הוועדה. בהקשר זה יצוין כי לעיתים הערכות השווי כוללות מידע מהותי שאינו מופיע במצגות המועברות להנהלה או בדוחותיה הכספיים של החברה, דוגמת, הנחות היפותטיות, הסתייגויות של מעריך השווי בנוגע למצבו התכנוני של הנכס, סקירות שוק ועסקאות השוואה.

לעמדת סגל הרשות, כחלק מתפקיד חברי הוועדה בהתאם לתקנות החברות, לדון ולגבש המלצה, בין היתר, בנושא הערכות שווי, לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים, מן הראוי כי לכל הפחות יונח בפני חברי הועדה כל המידע המהותי בנוגע להערכות השווי המהותיות, כדוגמת:

  • פערים בין הנחות הביצועים בשנים קודמות לביצועים בפועל.
  • פערים מהותיים בין NOI מייצג ל-NOI בפועל.
  • סקירת שוק והיכן עומדות תוצאות ושווי הנכס ביחס לממוצע השוק.
  • הנחות משמעותיות שהונחו במסגרת הערכות השווי.
  • הסתייגויות של השמאי, ככל שקיימות.
  • פירוט האם מתקיימים משאים ומתנים בנוגע להשכרת שטחים בנכס בדמי שכירות הנמוכים משמעותית מדמי השכירות בפועל או מאלה שהונחו במסגרת הערכת השווי.

לשם המחשת האמור, באחת מחברות המדגם נמצא כי מידע מהותי שנכלל במסגרת הערכת שווי של נכס נדל"ן מניב מהותי מאוד, אשר התייחס להסכם החכירה של הקרקע עליה הוקם הנכס, לא הובא בחשבון במסגרת בחינת הטיפול החשבונאי בהסכם החכירה ובנוסף, הגילוי שנכלל במסגרת פרק תיאור עסקי התאגיד בנוגע להסכם החכירה היה שגוי.

מסקירת ההנחות המהותיות העומדות בבסיס הערכת השווי, נמצא כי החברה חוכרת קרקע עליה ממוקם נכס המסווג כנכס מהותי מאוד וזאת לתקופה של 46 שנים מתאריך המאזן, תמורת תשלום דמי חכירה שנתיים, אשר אמורים להיקבע מחדש בהסכמה בין הצדדים כל 21 שנים, וככל שהצדדים לא יגיעו להסכמה, דמי החכירה יבוססו על אחוז מסוים מערך הקרקע בהנחת קרקע פנויה. עוד עלה כי בהתאם להסכם החכירה, בתום תקופת החכירה הנכס עצמו אמור לחזור לידי הבעלים של הקרקע.

על אף האמור, בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי של החברה, צוין כי חכירת הקרקע הינה ל- 46 שנים מתאריך המאזן וכי לחברה בעלות על הבניין וזאת ללא כל גילוי או הסבר בנוגע למנגנון עדכון דמי החכירה ולמבנה הבעלות על הקרקע. בנוסף, בביאורים לדוחות הכספיים במסגרת אותו דוח תקופתי בקשר להתחייבות בגין חכירה מימונית, צוין כי החברה חכרה קרקע למשך 99 שנים (מתוכן נותרו לתאריך המאזן, 46 שנים) בנדל"ן המיועד להשכרה וזאת ללא כל אזכור לתנאים לחידוש אופציית החכירה.

הבנת מכלול העובדות בנוגע להסכם החכירה של הנכס המהותי מאוד, כמתואר בהערכת השווי כהנחה מהותית העומדת בבסיסה, הביאה לשינוי באופן ההצגה והמדידה של נכס והתחייבות בדוחות הכספיים של החברה, וכן לתיקון גילוי בנוגע אליו במסגרת פרק תיאור עסקי התאגיד.

לעמדת סגל הרשות, מצופה מהוועדה לבחון את הנושאים החשבונאים המהותיים, כמו גם את הערכות השווי המהותיות, הנחות המרכזיות העומדות בבסיסן, סבירותן וכדומה כמתואר לעיל, תוך ראיה כוללת עם הטיפול חשבונאי שיושם ולשלמות הגילוי שניתן על ידי החברה בקשר לכך.

ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים

ביסוס אומדני הכנסות/עלויות צפויות בחברה פרויקטאלית

מסקירת פרוטוקולי הדיונים של הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים בחברה העוסקת בביצוע פרויקטאלי עלה שעד למועד מסוים החומרים שהועברו לעיונם של חברי הוועדה לא כללו נתונים אשר יכלו לתמוך בנאותות האומדנים בדוחות הכספיים של החברה וכן כי לא נערך דיון מעמיק אודות נאותות אומדני ההכנסות וההוצאות של פרויקטים מהותיים מאוד. בין היתר, לא הועברו לוועדה חומרי רקע המהווים בסיס לדיון משמעותי בהנחות אשר עומדות בבסיסם של הפרויקטים (דוגמת נתונים אודות השינויים שחלו באומדני הוצאות הפרויקטים, נתוני הוצאות מצטברות, נתונים אודות מרכיבי ההכנסות שהוכרו והערכת סיכויי הגבייה של כל אחד מהם, תיאור איכותי של ההתנהלות בפרויקטים, רווחיות צפויה לגמר, תביעות של המזמין וכדומה). זאת על אף שעלתה דרישה לקבלת חומרים אלה, מצד חבר/ת ועדה אחד/ת לכל הפחות.

נוסף על כך, בקשר עם אחד מהפרויקטים שסווגו כמהותיים מאוד, נמצא כי הבדלים מהותיים בין הערכות והאומדנים של הבקרה התקציבית לבין אומדני הנהלת הפרויקט, לא הובאו לידיעת הוועדה ולפיכך גם לא נדונו במסגרת דיוניה וזאת חרף העובדה שלפערים הייתה השלכה פוטנציאלית מהותית על תוצאות החברה בכללותה.

תפקידי הוועדה בהתאם לתקנות החברות הם לדון ולגבש המלצה, בין היתר, בנושא ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים. נושא זה הינו בעל חשיבות יתרה בכל הנוגע לנאותות ההערכות והאומדנים של פרויקטים מהותיים מאוד בענף הביצוע הפרויקטאלי בו פועלת החברה המבוקרת. לדעת סגל הרשות בחינה וניתוח האומדנים בחברת ביצוע, ביחס לשינויים מול תקופות קודמות וקבלת תמונה מלאה ביחס להערכות והאומדנים השונים בחברה, הינו קריטי להבנת התמונה ולצורך קבלת החלטה מושכלת ביחס לסבירות אומדני החברה ולדיווחיה במסגרת הדוחות הכספיים.

נוסף על כך, לעמדת סגל הרשות, על הועדה לקבל מידע המתייחס לפערים מהותיים באומדני הפרויקטים בין מנהל הפרויקט לבקרה התקציבית, בפרט בפרויקטים מהותיים ומהותיים מאוד. כמו כן מן הראוי שהועדה תקבל את הסברי הנהלת החברה לאימוץ האומדנים הסופיים. היעדר הצגת הפערים האמורים בפני הוועדה, מביא להצגת מצב הפרויקט בצורה מוטה שאינה מאפשרת לוועדה לבחון את שיקול הדעת של הנהלת החברה וכפועל יוצא את אומדני הפרויקט כנדרש ממנה.

על מנת לאפשר לוועדה למלא את תפקידה ולבחון באופן נאות את אומדני הפרויקטים המבססים את ההכרה בהכנסה בדוחותיה הכספיים, עליה לקבל מידע רלוונטי ונתונים אודות התפתחות הפרויקטים המהותיים של החברה.

נושאים נוספים שעלו אגב הביקורת

מעקב אחר ביצוע החלטות ובקשות הוועדה

במהלך הביקורת אותרו מספר מקרים בהם בקשות של חברי הוועדה לא יושמו ובחלק מהמקרים נתונים שהתבקשו על ידי הוועדה לא הועברו לעיונם.

סגל הרשות סבור כי קיימת חשיבות רבה לקיום מעקב אחר יישום החלטות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים ו/או אחר בקשות המתקבלות מחברי הוועדה וזאת על מנת להימנע ממצבים שבהם כתוצאה מטעות אנוש לא ניתן מענה מתאים לאותן בקשות וזאת על מנת לאפשר לחברי הוועדה למלא את תפקידם באופן מיטבי. עוד יצוין כי ראוי שהמעקב אחר יישום בקשות/החלטות הוועדה יועבר אחת לתקופה לעיונה על מנת שזו תוכל לעקוב ולבקר את יישום החלטותיה.

תיעוד עיקרי עבודת הוועדה ודיוניה

במסגרת הביקורת עלה כי לא אחת פרוטוקולי ישיבות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים אינם משקפים את עיקרי הדיון שהתקיים בנושאים מהותיים אשר בהתאם לחוק החברות על הוועדה לדון בהם בבואה להמליץ לדירקטוריון על אישור הדוחות הכספיים.

בשים לב לחשיבות עבודת הוועדה, לדעת סגל הרשות על הוועדה לפעול לתיעוד עיקרי עבודתה ודיוניה ובפרט בנושאים בהם מוטל על הוועדה לגבש המלצות לדירקטוריון.

 

לקישור לדוח הממצאים בקובץ PDF (529 KB) כפי שפורסם על ידי סגל הרשות לחץ/י כאן.

 

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית של דוח הממצאים ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחו המלא ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו.