גילוי על קיומה של תלות בין מעריך שווי לבין תאגיד

מחלקה מקצועית – אוגוסט 2015

ביום 22 ביולי 2015 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן – "סגל הרשות") את עמדת סגל משפטית 105-30: גילוי על קיומה של תלות בין מעריך שווי לבין תאגיד וגילוי בנוגע למעריך שווי שהערכותיו מהותיות מאוד לתאגיד (להלן – "העמדה המשפטית"). העמדה המשפטית עוסקת בשני נושאים: תלות מעריכי השווי ומידע על מעריך שווי שהערכות השווי שלו במקובץ מהותיות מאוד לעסקי התאגיד.

כזכור, ביום 8 בפברואר 2015 פרסם סגל הרשות להערות הציבור טיוטת עמדה משפטית אשר עסקה בנושא וכותרתה היתה גילוי בדבר אי תלות מעריך שווי ומהותיות מעריך שווי הנובעת ממספר הערכות שווי (להלן – "טיוטת העמדה המשפטית").

במסגרת העמדה המשפטית הובאו בחשבון הערות ותגובות שנתקבלו מהציבור (כך שחלו שינויים משמעותיים בנוסח העמדה המשפטית בהשוואה לנוסח שהוצג במסגרת טיוטת העמדה המשפטית). פירוט עיקרי תגובות הציבור וההתייחסות להן, מפורטות בנספח א' לעמדה המשפטית.

להלן תמצית קביעות העמדה המשפטית:

1. גילוי בדבר תלות מעריך שווי – תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) וחוק ניירות ערך ותקנותיו אינם מחייבים בדרך כלל את התאגיד המדווח להיעזר במעריך שווי שהינו בלתי תלוי בתאגיד המדווח לצורך ביצוע הערכת שווי (אף שלעיתים רבות תאגידים ימצאו לנכון לעשות שימוש בשירותי גורם שהינו בלתי תלוי).

העובדה כי מעריך השווי הינו תלוי בתאגיד המדווח עשויה להשפיע על מידת ההסתמכות של המשתמשים בדוח על הערכת השווי. לגבי הערכות שווי בדוחות התקופתיים שהוגדרו כ- "מהותיות" או "מהותיות מאוד", תקנה 8ב(ב) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן – "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים") קובעת, בין היתר, כי בהערכות שווי יש לתת ביטוי:

• לקיום תלות בין התאגיד ומעריך השווי; וכן
• אם קיימת תלות, על התאגיד לציין את מהותה ויסביר מדוע הועדף מעריך השווי האמור על פני מעריכי שווי אחרים בלתי תלויים.

תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים אינן מפרטות אילו נסיבות יוצרות תלות, עמדה משפטית מבהירה מתי נדרש גילוי בנדון.

2. גילוי בנוגע למעריך שהערכותיו מהותיות מאוד לתאגיד – תקנה 8ב לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים עוסקת בהערכת שווי מהותית או מהותית מאוד. עם זאת, יתכנו מקרים בהם לתאגיד מדווח יש מעריך שווי מהותי מאוד, אשר מטפל במספר הערכות שווי של החברה, כך שהדיווח הכספי של החברה נסמך עליו במידה רבה – וזאת אפילו אם כל אחת מהערכות השווי אינה מהותית מאוד בפני עצמה. לעמדת סגל הרשות, במקרה זה הגילוי על העובדה כי קיים מעריך שווי שהערכות השווי שלו מהותיות מאוד במקובץ לדיווח הכספי של החברה הינו פרט החשוב למשקיע הסביר. העמדה המשפטית מפרטת במסגרתה את דרישות הגילוי במקרים כאמור.

3. היערכות ליישום העמדה המשפטית – מועד התחילה ליישום העמדה המשפטית.

יובהר כי האמור לעיל והאמור במסגרת החוזר המקצועי המצ"ב אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של העמדה המשפטית ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה.

להורדת חוזר מקצועי הכולל סקירה תמציתית של עיקרי העמדה המשפטית לחץ/י כאן [ 511 kb ].

להורדת העמדה המשפטית כפי שפורסם על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן.