הודעה לחברות: הפניה לדו"ח התקופתי לשנת 2013

מחלקה מקצועית – פברואר 2015

לקראת פרסום הדוחות התקופתיים של תאגידים לשנת 2014 ("הדוח התקופתי"), לאור פניות שקיבלה הרשות לניירות ערך (להלן – "סגל הרשות" או "הרשות") מחברות ובשים לב גם לעמדת סגל משפטית 105-25 "קיצור הדוחות", סגל הרשות הודיע ביום 20 בינואר 2015 כי לא יתערב מקום בו תאגיד יכלול בדוח התקופתי, פרטים הנדרשים על פי תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ("תקנות הדוחות") בדרך של הפניה לסעיפים מתוך פרק תיאור עסקי התאגיד ופרק הפרטים הנוספים בדו"ח התקופתי לשנת 2013 כפי שפורסם באמצעות דיווח אלקטרוני ("דוח 2013").

עם זאת, סגל הרשות הבהיר בהקשר זה כי כל הכללה בדרך של הפניה כאמור נדרשת לעמוד בהוראות הקבועות בתקנות 5א(א)(2) עד 5א(א)(7) ו-5א(ב) לתקנות הדוחות.

משמעות האמור הינה, בין היתר, כי לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אחר שבו מובא אותו מידע בדרך של הפנייה;

לא ייכלל מידע בדרך של הפניה אם הדבר עלול להטעות או לגרום אי בהירות; לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אחר שלא הוגש כדין; ההפניה תיעשה באופן מפורש ותציין במפורש את סוג הדוח שאליו נעשית ההפניה, התאריך אותו נושא הדוח, התאריך שבו פורסם, הפרקים או הסעיפים שאליהם נעשית ההפניה והעניין שאליו נעשית ההפניה, תוך ציון מפורש של העובדה שהמידע מובא בדרך של הפניה;

תובא כל התפתחות שחלה או עדכון, אם נדרש, ביחס למידע המובא בדרך של הפניה; אם המידע המובא בדרך של הפניה הוא מסוג שלגביו נדרשה הסכמה מראש להכללתו בדוח, תובא הסכמה מחדש כאמור גם להכללתו בדיווח הנוכחי על דרך של הפניה.

יודגש כי סעיף 5א(ב) לתקנות הדוחות מבהיר כי ההוראות האמורות בתקנות הנוגעות להכללה על דרך ההפניה לא יחולו על תאגיד שבמהלך שלוש השנים שקדמו ליום הדוח הורשעו הוא, בעל שליטה בו או נושאי משרה בו בעבירה לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הכללה בדרך של הפניה כאמור ראוי שתבוצע בהתאם לעקרונות להלן:

• רק מקום בו התועלת ממנה ניכרת, בכך שהיא מייתרת חזרה על מקטעי מידע ארוכים שנכללו בדוח 2013, אשר נותרו בעיקרם ללא שינוי למועד הדוח התקופתי ואשר ללא ההפניה היו מועתקים אל הדוח התקופתי כפי שהם;
• כאשר ביצוע ההפניה מבליט עבור קוראי הדוח התקופתי את ההתפתחויות או העדכונים, ככל שהיו, ביחס למידע המוכלל בדרך של הפניה; וכן
• בתנאי שלא יהיה בהכללה בדרך של הפניה בכדי לפגוע באיכות השימוש בדוח התקופתי.

דגשים נוספים בנוגע להכללה בדרך של הפניה:

• יש לבצע את ההכללה מקום בו היא ניתנת לביצוע באופן מדויק, בדרך של הפניה לסעיף קונקרטי בדוח 2013, אשר מתאר את נשוא ההפניה באופן קוהרנטי, מקיף ומלא ומרכז את מכלול המידע הרלוונטי לעניין (לדוגמה סעיף המתאר עיקרי הסכם מהותי כנדרש בסעיף 30 לתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט 1969).
• אין להכליל מידע על דרך הפניה אם הדבר עלול ליצור הטעיה, אי בהירות, בלבול או מידע חסר. כך לדוגמה, אין להכליל מידע תוך הפניה למספר סעיפים נפרדים מדוח 2013, באופן שיאלץ את קוראי הדוחות לפעול לליקוט עצמאי של מלוא המידע באותו עניין.

סגל הרשות ציין כי בכוונתו לבחון את האופן שבו חברות, שיבחרו בכך, יישמו את ההכללה בדרך של הפניה מהדוח התקופתי לדוח 2013 כאמור, לצורך קבלת החלטות עתידיות בהקשר זה.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה של ההודעה לחברות ואינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא.

לקישור להודעה לחברות כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות לחץ/י כאן.