דגשים צפויים בפעילות מחלקת תאגידים בשנת 2023

דגשים צפויים בפעילות מחלקת תאגידים בשנת 2023

על רקע התפתחות תנאי אי ודאות בשוק ההון שמקורם נובע, בין היתר, ממגמות מאקרו כלכליות משמעותיות של עלייה בסביבה אינפלציונית תוך עלייה חדה בשיעור הריבית, הן בזירה המקומית והן בזירה הבינלאומית, בשילוב עם משבר אנרגיה וסחורות נוכח מתחים גיאו-פוליטיים, מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך (להלן - "המחלקה" ו- "סגל הרשות") מצא לנכון לפנות לתאגידים מדווחים על מנת לשתפם במספר דגשים ביחס לנושאים שבכוונת סגל הרשות להתמקד בהם במסגרת פעילותו במהלך שנת 2023.

לטובת האמור, ביום 5 בינואר 2023 פרסם סגל הרשות חוזר מקצועי הנושא את הכותרת 'דגשים צפויים בפעילות מחלקת תאגידים בשנת 2023' (להלן - "הפרסום").

מטרת הדגשים היא לסייע תאגידים המדווחים בעת ההיערכות לפרסום הדוח התקופתי לשנת 2022 באמצעות הצגת מקבץ נושאים אשר לעמדת סגל הרשות, ראוי כי שתוקדש להם תשומת לב לקראת פרסום הדוח התקופתי ולצורך יישום נאות של חובות הדיווח המוטלות על התאגיד ומתן ביטוי מהימן ועדכני עבור ציבור המשקיעים.

להלן סקירת עיקרי הדגשים אשר נכללו במסגרת החוזר:

גילוי בדבר סיכונים ואופן ניהולם

בנוגע לגילוי בדבר גורמי הסיכון אשר חלים על התאגיד, מדיניות ניהול הסיכונים ואפקטיביות ניהולם, ובשים לב לשינויים בסביבה המאקרו כלכלית בישראל ובעולם ולהתפתחויות הטכנולוגיות, על התאגידים המדווחים לשקול את הסיכונים להלן ולבחון את הגילוי הנדרש אודותיהם:

א. סיכוני נזילות וחדלות פירעון - לרבות קרבה או אי עמידה באמות מידה פיננסיות, מהימנות חישובי אמות המידה, לחצים ואילוצים תזרימיים, פערים בין מקורות לשימושים, בעיות הון חוזר, גמישות פיננסית (היקף נכסים לא משועבדים, מסגרות אשראי פנויות, ערבויות והתחייבויות בעלי שליטה וכו');

ב. סיכוני ריבית ואינפלציה

סיכוני ריבית - נושא זה משפיע בעיקר (אך לא רק) על תאגידים אשר פעילותם כרוכה במימון בהון זר, על תאגידים בעלי רמות מינוף גבוהות או חוב מהותי בריבית משתנה ועל שיעורי היוון למדידת נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים. במקרים אלה יש חשיבות לניתוח השפעת עליית הריבית (בכל אחת מהמדינות בהן יש לתאגיד פעילות) על הפעילות העסקית - הנוכחית והעתידית, ההשפעה על מבנה עלויות המימון, מבנה החוב, הרווחיות והיכולת לגייס הון חדש, כמו גם על היכולת לעמוד בתשלומי הריבית והקרן;

סיכוני אינפלציה - חשיפת התאגיד בשל מנגנוני ההצמדה של ההכנסות והעלויות למדד המחירים, השפעת עליית מחירי תשומות על הפעילות העסקית, חשיפה בשל חוב צמוד למדד. במקרים אלה יש חשיבות לניתוח השפעת האינפלציה על הפעילות העסקית – הנוכחית והעתידית ובפרט ביחס להשפעתה (ככל וקיימת) על תוצאות החברה והרווחיות הצפויה;

בהקשר זה, יצוין כי בשנה החולפת פרסם סגל הרשות עמדת סגל חשבונאית שעניינה השפעות האינפלציה ועליית  הריבית על הגילוי והדיווח הכספי (לחוזר המחלקה המקצועית אשר סקר את עמדת הסגל לחץ/י כאן).

ג. סיכוני איכות סביבה - סיכונים אשר נובעים, בין היתר, ממשבר האקלים הגלובלי ומהשפעות סביבתיות. בפרט, ביחס לתאגידים אשר פועלים בסקטורים אשר חשופים במידה מוגברת לסיכונים הנובעים מזיהומי אוויר וקרקע;

ד. סיכוני סייבר - השנים האחרונות מתאפיינות במגמה מתרחבת בשוק ההון המקומי ובזירה הבינלאומית של התממשות סיכוני סייבר ועלייה בפוטנציאל הפגיעה של מתקפות סייבר על תאגידים מדווחים ובמספר המתקפות בפועל. איומי סייבר הפכו בשנים האחרונות לסיכון אינהרנטי ומשמעותי עבור תאגידים רבים במגוון ענפי משק. מספר תאגידים מדווחים אף חוו מתקפות סייבר ובחלק מהמקרים מתקפות אלה הובילו להשבתת פעילות באופן זמני, לנזקים כספיים ולחשיפת מידע רגיש. המעגל המתרחב של תאגידים המושפעים ממתקפות סייבר, מחייב את התאגידים המדווחים למשנה זהירות בעת תהליך הערכת הסיכונים וההחלטה בדבר גילוי ביחס לסיכוני סייבר, דירוג השפעתו על התאגיד וכן בנוגע לגילוי אודות מתקפות סייבר מהותיות, בעת התרחשותן (ראה בהקשר זה את עמדת סגל משפטית מספר 105-33: גילוי בנושא סייבר מאוקטובר 2018 - לקישור לחץ/י כאן).

ה. סיכונים סקטוריאליים - דוגמת סיכונים ייחודיים לתאגידים הפועלים בתחום האשראי החוץ בנקאי, תאגידים הפועלים בתחום נדל"ן יזמי (אשר עשויים להיות מושפעים באופן מהותי לרעה בגין עליית הריבית, עליית עלות הבניה ושינויים במחירי נדל"ן באופן שונה מתחזיותיהם המוקדמות), תאגידים הפועלים בתחום נדל"ן מניב (בעיקר אלו אשר לטובת חישוב השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן שלהם עושים שימוש בשיעורי היוון נמוכים מאד או כאלו אשר יחסי הכיסוי בין הרווחיות התפעולית שלהם לעלויות המימון גבוליים וכן תאגידים שלהם פעילות מהותית של הקמת נכסים חדשים) ותאגידים אשר מושפעים באופן מהותי מהשלכות המלחמה בין רוסיה לאוקראינה.

גילוי מאוזן ומדויק של מצגות, מידע Non-GAAP ומידע כספי וולונטרי

בהתאם להוראות הדין יש להקפיד להימנע ממסירת מידע באופן לא שוויוני ולהקפיד על מתן גילוי מדויק ומאוזן, שאינו מוטה לטובת התאגיד או מציג תמונת מצב אופטימית (או פסימית) מדי, או כזה אשר אינו מאפשר למשקיעים לנתח את המגמות בצורה נאותה.

העקרונות אלה באים לידי ביטוי, בין היתר, במקרים הבאים:

א. במצגות למשקיעים המפורסמות לא אחת לפני הנפקות, לפני עסקאות משמעותיות, וכן בסמוך לאחר פרסום דוחות תקופתיים ורבעוניים (ראה בהקשר זה את עמדת סגל משפטית מספר 104-4: איסור פרסום מידע טרם הגשתו לרשות - לקישור לחץ/י כאן).

ב. בעת פרסום נתונים פיננסיים שאינם מדדים המבוססים על כללי חשבונאות מקובלים (Non-GAAP) ובעת פרסום מדדי ביצוע תפעוליים המקובלים בסקטור בו פועל התאגיד (KPI's). בנתונים אלו נהוג לעשות שימוש בסקטורים רבים לצורך בחינת ביצועי מגזרי הפעילות באותם מקרים שבהם התאגידים מעוניינים לספק למשקיעים מידע נוסף על זה שנכלל בדוחות הכספיים (ראה בהקשר זה את עמדת סגל חשבונאית מספר 99-6: שימוש במדדים פיננסיים שאינם מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים משנת 2020 - לקישור לחץ/י כאן).

ג. בעת פרסום מידע כספי וולונטרי - כך למשל, כאשר תאגיד מפרסם מידע כספי תמציתי בתקופות בגינן לא מפורסמים דוחות כספיים (למשל, ביחס לתאגידים קטנים אשר פטורים מפרסום דוחות כספיים לרבעון ראשון ושלישי), בעת פרסום אזהרות רווח, או בכל עת בה התאגיד בוחר לפרסם נתונים כספיים אחרים מחוץ למסגרת הדוחות הכספיים (ראה בהקשר זה את עמדת סגל משפטית מספר 105-26: דיווח מקדים לדוחות הכספיים משנת 2019 - לקישור לחץ/י כאן).

ד. בעת ראיונות באמצעי התקשורת - וביתר שאת, בסמוך למועד ביצוע הנפקה של ניירות ערך לציבור או בסמוך למועד פרסום דוחות כספיים (ראה בהקשר זה את עמדת סגל משפטית מספר 104-13: פרסום מידע לציבור על ידי התאגיד, נושאי משרה שלו ובעלי שליטה בו משנת 2008 - לקישור לחץ/י כאן).

ה. בעת עריכת התכנסויות של מחזיקי ניירות ערך בתאגיד (ראה בהקשר זה את עמדת סגל משפטית מספר 105-29: שיחות ועידה משנת 2014 - לקישור לחץ/י כאן).

גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי והצהרות בדבר העדר בעיית נזילות

בעת התקיימות סימני אזהרה ביחס לתאגיד שהנפיק אגרות חוב לציבור, אירוע המחייב פרסום גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי או אם מתקיים חלק מסימן אזהרה המחייב הצהרת דירקטוריון התאגיד על העדר בעיית נזילות ופירוט הבחינה שביצע והנחות העבודה בבסיס הצהרה זו (בהתאם להוראות תקנה 10(ב)(14) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970) יש לבחון היטב את ההנחות עליהן מבוסס גילוי זה, על מנת שרק הנחות צפויות וסבירות ביחס לנסיבות עניינו של התאגיד יוכלו לשמש בסיס למתן תחזיות לעתיד. בהקשר זה, קיימת חשיבות כי הנחות אלה ישקפו את התרחיש אשר צפוי שיתממש ולא את התרחיש האופטימי (או הפסימי) מבין התרחישים שבחן התאגיד, כפי שאלו נדונו על ידי הדירקטוריון בפועל. כמו כן, הנחות התאגיד נדרשות לעלות בקנה אחד עם ההנחות שבאו לידי ביטוי בתכניות העבודה שלו, בתקציבו, באסטרטגיה שלו ובהנחות ששימשו לצורך ביסוס הנחת העסק החי. בנוסף, על התאגיד להקפיד לבחון את תחזית תזרים המזומנים החזוי, על בסיס סולו ולא על בסיס מאוחד, בהתאם להוראות הדין.

גילוי באשר להנחות בבסיס שווי הוגן של נכסים והתחייבויות

על רקע התקופה המאתגרת בשווקים, יש חשיבות בבחינה יסודית של הערכות שווי שנעשות לצורך בדיקת ירידת ערך ועבודות שמאות בתחום הנדל"ן אשר תכליתן שערוך נכסים ו/או קבלת החלטה על כך שלא נדרשת ירידת ערך. בהתאם, יש להקפיד על יישום ההוראות המחייבות מתן גילוי על הנחות המפתח העומדות בבסיס כל הערכת שווי מהותית ומהותית מאוד.

גילוי אודות נסיבות סיום כהונה של נושאי משרה בכירה

על התאגידים לבחון היטב מהו הגילוי הנדרש בקשר לנסיבות סיום כהונה של נושאי משרה בכירה. בפרט, במצבים שבהם קיימת אי בהירות האם מדובר בסיום כהונה ביוזמת נושא המשרה עצמו או ביוזמת התאגיד, היינו התפטרות או פיטורין, בהתאמה, או סיום העסקה אשר נעשה בהסכמת שני הצדדים. בהקשר זה, יש להקפיד על מתן הגילוי המלא על נסיבות סיום הכהונה אשר יש עניין בהבאתן בפני ציבור המשקיעים. זאת, גם במצבים שבהם סיום הכהונה נעשה בהסכמה, אך הוא נעשה על רקע אי הסכמות או חילוקי דעות או נסיבות אחרות שהן בגדר פרט חשוב למשקיע סביר.

דגשים חשבונאיים ופיננסיים

סגל הרשות ציין כי בתקופות בהן הנגישות לשוק ההון מוגבלת יחסית ובפרט בתקופות שפל כלכלי, התלות של תאגידים )מבחינת נגישותם לשוק ההון) באיכות ביצועיהם המשתקפים בדוחות הכספיים - גדלה. לפיכך, בזמנים כאלו גדל הפוטנציאל לקיומן של טעויות בדוחות הכספיים או לניצול לרעה של לקונות בתקינה החשבונאית ופרשנויות המאפשרות מדיניות חשבונאית "אגרסיבית" לתועלת התאגיד (כגון: אי רישום התחייבויות במועד והקדמה של הכרה בהכנסות). סגל הרשות מבהיר כי האחריות בראש ובראשונה מוטלת על התאגיד ונושאי המשרה בו להביא לכך שהדוחות הכספיים ישקפו בצורה מהימנה ונאותה את מצבו של התאגיד.

להלן מספר דגשים אשר הוזכרו בהקשר זה:

א. מצב פיננסי - על התאגיד להקפיד לכלול גילוי מפורט בדבר מצבו הפיננסי בהתאם לצורך ולפי הוראות IAS 1. בעת הכנת הגילוי בדוחות הכספיים (וכן במסגרת שיקולי רואה החשבון המבקר בדבר הצורך להפנות תשומת לב בנושא מצבו הפיננסי של התאגיד או הצורך לכלול "הערת עסק חי") יש בתקופה זו להביא בחשבון, בין היתר, את מאפייני השוק ובפרט: שיעורי ריבית עתידיים חזויים הגבוהים מהריבית הנוכחית באופן שעלול לגרום לשחיקה נוספת ביחסי הכיסוי; שינויים במדיניות בנקים וגורמים מממנים אחרים אשר עשויים להקשות על הנחת מחזור חוב; רמת אי ודאות גבוהה בנוגע לשווי נכסים, כתוצאה ממיעוט עסקאות ומתנודתיות גבוהה, אשר מובילה לצורך בנקיטת ספקנות בנוגע להנחת מימוש נכסים לפי שוויים בדוחות הכספיים.

היבט מהותי נוסף שהוזכר בהקשר זה הינו כאשר קיימת הפניית תשומת הלב, חשוב כי הנוסח שלה יהיה ברור וניתן יהיה להבין האם מדובר בהפניית תשומת לב על רקע פיננסי ואם לאו (שכן, יש לכך השלכות על הצורך לצרף גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי בתאגיד שהנפיק אג"ח לציבור).

ב. מדידה בשווי הוגן ובדיקת ירידת ערך של נכסים - בעת מדידת שווי הוגן, מקובל להשתמש בנתונים אשר נצפו בעסקאות בשוק (לדוגמא, שיעורי היוון בנכסי נדל"ן). לאור השינויים המהירים יחסית שחלו בתקופה האחרונה בתנאי המאקרו, יש לנקוט משנה זהירות בהסתמכות על נתונים שאינם עדכניים ואשר לפיכך ייתכן כי רמת הרלוונטיות שלהם פחותה. על התאגידים לפעול מתוך גישה זהירה וספקנית בעת מדידת שווי הוגן נוכח העלייה החדה בשעורי הריבית אשר מובילה לעלייה בשיעורי ההיוון בהם נעשה שימוש בהערכות שווי פעילויות/יחידות מניבות מזומנים ואשר עלולה להוביל לעלייה בשיעורי ההיוון של נכסי נדל"ן מניב ונכסים אחרים. סגל הרשות הזכיר בהקשר זה תופעה לפיה תאגידים אשר מצד אחד עדכנו, לצורך קביעת שווי נכסים, את התזרים להיוון כלפי מעלה (בגין השפעות עליית המדד) אך לצד זאת, בהמשך לטענה כי לא נצפו עסקאות בכמות מספקת לשינוי בשיעור ההיוון, המשיכו ליישם בקשר לתזרים את אותו שיעור היוון שבו עשו שימוש בעבר, וזאת על אף עליית הריבית חסרת הסיכון (הן הנומינלית והן הריאלית). גישה זאת, כביכול מסתמכת על שיקולים של יציבות ומהימנות הנתונים כבסיס לאי ביצוע הפחתה בשווי הנכסים אך בפועל מובילה לעליית ערך נכסים אלו. בנוסף, יש לנקוט בספקנות גם בנוגע להנחת שיפור במצב נכסים. לדוגמא, בעת הנחת שיפור בשיעור התפוסה של נכסי נדל"ן. בפרט, יש לנקוט משנה זהירות בטרם הנחת שיפור בשיעורי תפוסה בבנייני משרדים אשר שיעור התפוסה בהם ירד בעקבות הקורונה, כל עוד לא קיימות ראיות מספקות המלמדות על כך כי השפעות אלו הינן זמניות בלבד. לצד זאת, התפתחויות בשוק הנדל"ן עשויות אף להוביל לפגיעה בערך נכסים הנמדדים בעלות היסטורית (מלאי נדל"ן). סוגיה זו עשויה להיות רלוונטית למשל לקרקעות שנרכשו במחירי שיא על סמך הנחות שייתכן שבדיעבד יתבררו כאופטימיות מדי.

ג. הפסדי אשראי - עליית ריבית ורמת אינפלציה גבוהה הם גורמים אשר ככלל מעלים את רמת סיכון האשראי. לאור כך, בתקופה זו יש להקפיד הקפדה יתרה על מדידה נאותה של הפסדי אשראי וגילוי נאות. סוגיית הזהירות במדידת הפסדי אשראי רלוונטית במיוחד לתאגידים אשר לא חוו מחזור כלכלי מלא ולהם ניסיון מוגבל בנוגע להתמודדותם עם תקופות הדומות לתקופה הנוכחית. שימוש בשיעורי הפסד היסטוריים המבוסס על ניסיון השנים האחרונות בלבד אינו צפוי להיות נאות ונדרשות התאמות של ההפסד כלפי מעלה על מנת לשקף את המצב הנוכחי. לצד זאת, קיימת חשיבות רבה לגילוי נאות המלווה את הנתונים בדוחות בהקשר זה. בעניין זה מפנה סגל הרשות את תשומת לב התאגידים המדווחים לעמדת סגל חשבונאית 13-8: הגילוי הנדרש על סיכון אשראי בדוחות הכספיים של תאגידים הפועלים בתחום של האשראי החוץ בנקאי שפורסמה לאחרונה בנושא - לקישור לחץ/י כאן).

דיווח דיגיטלי (IXBRL)

הרשות פועלת לטייב את דיווחי התאגידים וכתוצאה לשפר את הדיווח למשקיעים על ידי הטמעה של שיטת הדיווח המתקדמת בעולם, המכונה IXBRL. דיווח בשיטה זו יאפשר לחברות להטמיע סטנדרטים בינלאומיים וחשיפה למשקיעים ואנליסטים ברחבי העולם. בשנה הקודמת, סגל הרשות החל ביישום השלב הוולנטרי, במסגרתו למעלה מ-20 תאגידים כבר דיווחו את דוחותיהם הכספיים המתויגים בשיטת IXBRL.

לאור הפניות הרבות שהתקבלו ברשות, במהלך השנה הקרובה בכוונת הרשות להמשיך ולקדם את המעבר לדיווח דיגיטלי בשיטת  IXBRLבאופן וולונטרי לקראת השלב המנדטורי הצפוי בהמשך.

במסגרת זאת, פורסם לאחרונה מדריך מקצועי המחדד את הכללים לעניין תיוג סעיפים בדוחות הכספיים – לקישור לחוזר החלקה המקצועית הסוקר את המדריך האמור לחץ/י כאן.

סגל הרשות ממליץ לתאגידים המדווחים להצטרף כבר בשלב הוולונטרי על מנת להקל על יישום ההוראות בשלב המחייב. לעמדת סגל הרשות, תמריץ זה מצטרף כמובן לתועלות המרובות הנובעות מהתיוג כשלעצמו הנגשת מידע כספי באופן ממוחשב למשקיעים מקומיים וזרים גם בשפה האנגלית או בשפה זרה אחרת.

אחריות תאגידית

בשנים האחרונות תחום ה- ESG צובר תאוצה בעולם. במהלך השנה החולפת, מספר התאגידים המדווחים אשר בחרו לפרסם דוח אחריות תאגידית הגיע לכ- 50, כאשר 36 מהם אף בחרו לפרסם דוח זה בעמוד הייעודי שהוקם לשם כך באתר הרשות (לקישור לחץ/י כאן). הטמעה של תחום זה בקרב דיווחי התאגידים מתבסס כסטנדרט בינלאומי ומכאן חשיבותו גם בישראל. בשים לב לעמדת רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון בנוגע לקביעת מדיניות השקעה ביחס לשיקולי ESG, על ידי הגופים המוסדיים, ולאור הוראת רשות ניירות ערך מדצמבר 2022 הדורשת מקרנות נאמנות, מנהלי תיקים ויועצי השקעות לבצע בחינה ולימוד של תחום ה- ESG, להחליט מהי מדיניותם ביחס לכך ולשקפה ללקוחותיהם, דומה כי הביקוש לגילוי רלוונטי בתחום זה מצד המשקיעים הישראליים, הן המוסדיים והן הפרטיים, גדל ונראה כי מגמה זו צפויה להימשך. לכן ראוי כי תאגידים מדווחים אשר טרם עשו זאת, יבחנו הצטרפות אל הרשימה המתארכת של תאגידים מדווחים המכינים ומפרסמים דוחות אחריות תאגידית.

סיכום

סגל הרשות הבהיר כי הנושאים שצוינו במסגרת הפרסום כאמור לעיל אינם בגדר רשימה סגורה או ממצה של העניינים בהם תתמקד המחלקה במהלך השנה הקרובה ואין באמור כדי למנוע מסגל המחלקה לפעול בכל עניין המצוי בגדרי סמכותה של הרשות בהתאם להוראות הדין.

עוד הבהיר סגל הרשות כי הנהלת מחלקת תאגידים מייחסת חשיבות רבה להיכרות של חברי הסגל עם פעילותו ומאפייניו השונים של כל תאגיד מדווח ועם בעלי התפקידים המובילים בו, כמו גם להיכרות בלתי אמצעית של בעלי התפקידים בתאגיד עם הסגל ובפרט צוות המחלקה המופקד על הפיקוח על התאגיד. בהתאם למדיניות זו ועל רקע הדעיכה במגפת הקורונה, חוזרים חברי הסגל והנהלת המחלקה לקיים מפגשי היכרות עם נציגי התאגידים, באופן בו נהגה המחלקה בעבר. בכוונת סגל הרשות להמשיך במדיניות זו בשנה הקרובה, מתוך מטרה לשמוע ולהקשיב לצרכי התאגידים המדווחים, לבעיות הניצבות לפתחם, כמו גם לעמדתם בשורה של סוגיות שונות העומדות על סדר יומה של מחלקת תאגידים ברשות.

לקישור לפרסום הרשות בדבר דגשים צפויים בפעילות מחלקת תאגידים בשנת 2023 לחץ כאן.

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של הפרסום ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו.