החלטת אכיפה בביקורת 22-1 בנושא השגת הבנה של הגוף המבוקר

בחודש דצמבר 2022 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") החלטת אכיפה בביקורת 22-1 (להלן - "החלטת האכיפה" או "ההחלטה"). ההחלטה עוסקת בנהלי ביקורת וראיות ביקורת הנוגעים להשגת הבנה של הגוף המבוקר ומתמקדת בנהלים הנדרשים להתבצע בהתייחס להסכמים וחוזים שנחתמו לפני "זמן רב", בנסיבות מסוימות (כגון בעת שינוי בכללי החשבונאות החלים על ישות).

להלן סקירה תמציתית של עיקרי החלטת האכיפה:
 

תיאור המסכת העובדתית ונסיבות המקרה

בשנת 2005 התקשרה חברה בהסכם לרכישת 75% מהון מניותיה של חברה נרכשת (להלן - "הסכם הרכישה" ו-"חברת הבת", בהתאמה). לבעל המניות המחזיק את יתרת המניות של חברת הבת ניתנה אופציית PUT (להלן - "האופציה") למכור לחברה את כלל אחזקותיו בחברת הבת בתנאים שנקבעו בהסכם בין הצדדים.

עד ליום 31 בדצמבר 2014 נערכו הדוחות הכספיים של החברה על פי כללי חשבונאות ישראלים (Israeli GAAP, להלן - "התקינה הקודמת"), ועל כן בהתאם לא כללה החברה בדוחותיה הכספיים התחייבות פיננסית בגין האופציה וכן לא ניתן בדוחות הכספיים גילוי לקיומה של האופציה.

כחלק מהאימוץ לראשונה של תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS), ביום 1 בינואר 2015, התייחסה החברה לכל הסוגיות העולות מתוך האמור בדוחותיה הכספיים שנערכו לפי התקינה הקודמת, וכן ביצעה מעבר מחודש על כלל ההסכמים להם החברה הייתה צד אשר נחתמו בשנים האחרונות שלפני מועד המעבר ל- IFRS. אך החברה לא ביצעה מעבר מחודש על הסכמים שנחתמו בעבר הרחוק, כדוגמת ההסכם בו הוענקה האופציה, אשר נחתם כ- 10 שנים לפני מועד אימוץ לראשונה של תקני IFRS.

משכך, במועד המעבר לא עלה דבר קיומה של האופציה, ובהתאם לא ניתן ביטוי לעובדה כי על פי כללי ה- IFRS יש להכיר בהתחייבות פיננסית בגין אופציה זו.

רואי החשבון המבקרים של החברה גם הם לא ביצעו מעבר מחודש על הסכמים אלו ולכן לא זיהו את דבר קיומה של האופציה ואת השלכותיה על הדוחות הכספיים.

בחודש ספטמבר 2020, החברה הגישה לסגל רשות ניירות ערך, טיוטת תשקיף הנפקה לראשונה (להלן - "טיוטת התשקיף") אשר במסגרתה לא ניתן גילוי אודות קיומה של האופציה וכן לא ניתן לאופציה ביטוי בדוחות הכספיים כנדרש בהתאם לתקני ה-IFRS. במסגרת בדיקת טיוטת התשקיף, אגב שאלות שהעלה סגל הרשות אודות הטיפול החשבונאי בהסכם הרכישה ושאלות אודות איחוד חברת הבת, הוסיפה החברה לטיוטת התשקיף המתוקנת גילוי במסגרת תיאור עסקי התאגיד אודות קיומה של האופציה.

למרות זאת, גם לאחר שהחברה הוסיפה התייחסות לאופציה במסגרת טיוטת התשקיף, החברה לא בחנה את הטיפול החשבונאי הנדרש באופציה ומשכך לא נתנה לאופציה ביטוי נאות בדוחות הכספיים. לדרישת סגל הרשות, החברה בחנה את הטיפול החשבונאי הנדרש עבור האופציה ומצאה כי האופציה לא טופלה כלל במסגרת הדוחות הכספיים ועל כן קיימת טעות בדוחותיה הכספיים. החברה תיקנה את דוחותיה הכספיים שצורפו לטיוטת התשקיף בדרך של התאמה לא מהותית של מספרי השוואה (להלן - "התיקון").

ממצאים בקשר לעבודת הביקורת

מתשובת רואה החשבון המבקר לפניית סגל הרשות עולה כי הסיבה לאי גילוי הטעות במועד הביקורת על הדוחות הכספיים הינה העובדה כי בשנת 2015, המועד בו החברה ערכה את דוחותיה לראשונה בהתאם לתקני IFRS, צוות הביקורת לא ביצע מעבר על הסכמים שנחתמו "בעבר הרחוק", וביניהם ההסכם האמור במסגרתו הוענקה האופציה, שנחתם כ- 10 שנים לפני מועד זה, על אף היותה של החברה הבת חברה מהותית לפעילות החברה. כפועל יוצא, צוות הביקורת לא זיהה את דבר קיומה של האופציה ואת השלכותיה על הדוחות הכספיים.

כמו כן, אף לאחר הוספת התייחסות לאופציה בפרק תיאור עסקי התאגיד בטיוטת התשקיף של החברה אשר הועברה אל סגל הרשות, לא זוהתה על ידי החברה ועל ידי צוות הביקורת ההשלכה החשבונאית של קיום אופציה זו על הדוחות הכספיים. בנוסף, ההשלכה החשבונאית האמורה נבדקה על ידי החברה ועל ידי צוות הביקורת רק לאחר העלאת הנושא על ידי סגל הרשות.

לעמדת רואה החשבון המבקר צוות הביקורת אומנם עקב אחר השינויים שבוצעו בטיוטת התשקיף אולם כתוצאה מרצונו לעמוד בלוחות הזמנים הנדרשים לקבלת היתר לפרסום התשקיף, לא זיהה את ההשלכה האפשרית שיש לדבר קיומה של האופציה על הדוחות הכספיים ולא דרש כי יינתן לה ביטוי וגילוי בדוחות הכספיים.

עמדת סגל הרשות

במסגרת הביקורת, המבקר נדרש לבחון האם ובאיזה אופן ראיות הביקורת שהושגו בתקופות קודמות יכולות לשמש אותו. לעמדת סגל הרשות, במועד אימוץ תקינה חשבונאית חדשה, רואה החשבון המבקר נדרש לבחון, בין היתר, האם עלולה ליפול טעות מהותית בדוחות בשל אי קריאת הסכמים. במקרים כאמור, אי נקיטה בנוהל ביקורת של קריאת ההסכמים על ידי המבקר עולה לכדי פגם בעבודת הביקורת.

הבסיס להחלטה:

בהתאם לתקני הביקורת, מטרת הביקורת היא להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית, וכי רמה זו מושגת כאשר המבקר משיג ראיות ביקורת מספקות על מנת להפחית את סיכון הביקורת לרמה נמוכה קבילה. על רואה החשבון המבקר להפעיל שיקול דעת מקצועי ולקיים גישה של ספקנות מקצועית לאורך התכנון והביצוע של הביקורת, ובכלל זה לזהות ולהעריך את הסיכון להצגה מוטעית מהותית, להשיג ראיות ביקורת נאותות לגבי השאלה אם קיימות הצגות מוטעות מהותיות, ולגבש חוות דעתו על הדוחות הכספיים בהתבסס על המסקנות שהוסקו מראיות הביקורת שהושגו.

תקן ביקורת (ישראל) 315, בדבר הבנה של הגוף המבוקר וסביבתו, והערכת הסיכונים המתייחסים להצגה מוטעית מהותית (להלן - "תקן ביקורת 315"), קובע שהשגת הבנה אודות הגוף המבוקר וסביבתו מהווה גורם חיוני לביצוע ביקורת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים.

סעיף 12 לתקן ביקורת 315 קובע שכאשר המבקר מתכוון להשתמש במידע אודות הגוף המבוקר וסביבתו שהושג בתקופות קודמות, עליו לקבוע אם חלו שינויים שעשויים להשפיע על הרלבנטיות של מידע כזה בביקורת לתקופה השוטפת.

לעמדת סגל הרשות, תקן ביקורת 315, עוסק בהיבטים רחבים יותר ביחס להבנת הגוף המבוקר. עם זאת, העקרון לפיו שינויים עשויים להשפיע על רלוונטיות של מידע, רלוונטי גם לסוגיה הנדונה במסגרת החלטת האכיפה דנן - שכן, ברור כי שינוי התקינה החשבונאית על פיה החברה מדווחת, מכללי חשבונאות ישראליים לתקני IFRS יש בו כדי להוות שינוי שעשוי להשפיע על רלוונטיות המידע, הבחירה והיישום של המדיניות החשבונאית וכן על הערכת ראיות הביקורת שהושגו בעבר ונאותותן.

כפי שהודגש בהחלטת אכיפה בביקורת 17-1 מחודש יוני, תקן ביקורת )ישראל) 500, בדבר ראיות ביקורת (להלן - "תקן 500"), קובע כללים והנחיות לגבי ראיות הביקורת שעל המבקר להשיג, היקפן, כמותן ואיכותן, וכן לגבי נהלי הביקורת שבהם הוא משתמש על מנת להשיג ראיות אלה (לקישור לחוזר המחלקה המקצועית אשר סקר את עיקרי החלטת אכיפה בביקורת 17-1 לחץ/י כאן).

בהתאם לתקן 500, המבקר ישיג ראיות ביקורת על מנת להסיק מהן מסקנות סבירות אשר עליהן יבסס את חוות דעתו, וכן, בין היתר, לשם הערכת הסיכון להצגה מוטעית מהותית בדוחות הכספיים. סעיף 3 לתקן 500 מגדיר כי ראיות ביקורת הן כל המידע המשמש את המבקר בהסקת מסקנות עליהן מבוססת חוות דעתו, והן כוללות הן את המידע הכלול ברשומות החשבונאיות שביסוד הדוחות הכספיים והן מידע אחר. סעיף 4 לתקן מציין כי רשומות חשבונאיות כוללות, בדרך כלל, גם חוזים.

כמו כן, סעיף 9 לתקן 500 קובע כי ככלל, ראיות ביקורת הן מהימנות יותר בין היתר כאשר הן מושגות ממקורות חיצוניים בלתי תלויים בגוף המבוקר, וכשהן מתועדות באמצעים כמו מסמכים מקוריים או אמצעים נוספים.

במקרה דנן, צוות הביקורת החליט שהוא אינו נדרש לבחון הסכמים שנחתמו לפני "זמן רב", גם מקום בו כללי החשבונאות החלים על החברה השתנו. משכך, דה פקטו, צוות הביקורת התבסס על הגילוי הנכלל בדיווחי החברה כראיית ביקורת בלעדית לצורך בחינת הטיפול החשבונאי הנאות בהסכמים שנחתמו בעבר. זאת על אף קיומם של מסמכים מבססים כדוגמת ההסכם בו הוענקה האופציה אשר פרטיו הכרחיים לשם בחינת הטיפול החשבונאי באופציה, ועל אף העובדה שהסכם זה והסכמים אחרים היו זמינים בנקל, צוות הביקורת לא יישם נוהל ביקורת לקריאת ההסכמים לגבי הסכמים שנחתמו לפני "זמן רב".

לעמדת סגל הרשות, מסגרת חשבונאית חדשה יכולה להשפיע באופן מהותי על הטיפול החשבונאי שננקט על ידי תאגיד בדוחותיו הכספיים בעבר. משכך, במועד אימוץ מסגרת חשבונאית חדשה רואה חשבון המבקר נדרש לבחון האם ובאיזה אופן ראיות הביקורת שהושגו בתקופות קודמות יכולות לשמש אותו. במקרה דנן, היה עליו לבחון, בין היתר, האם עלולה ליפול טעות מהותית בדוחות בשל אי קריאת הסכמים.

כפי שהודגש בהחלטה 17-1, לא ניתן היה להסתפק בהסתמכות על דיווחי החברה כתימוכין הבלעדיים לנאותות הטיפול החשבונאי שננקט בדוחות הכספיים. נוהל ביקורת נדרש במקרה זה לצורך איסוף תשתית ראיות ביקורת איכותית ומספקת, הינו קריאת ההסכמים במלואם וניתוח המשמעויות העולות מהם. יישום נוהל כאמור היה מביא למסקנה ברורה בדבר הטיפול החשבונאי הנאות באופציה, מסקנה אליה הגיע המבקר עם התבררות הפרטים הנוספים שעלו מקריאת ההסכמים ולאחר שהקדיש לכך את תשומת הלב הראויה, ובכך היה מביא למניעת הצגה מוטעית בדוחות החברה.

כמו כן, גם כאשר החברה תיקנה את טיוטת התשקיף וכללה במסגרתה גילוי בדבר האופציה, רואה החשבון המבקר לא זיהה את ההשלכה האפשרית שיש לדבר קיומה של האופציה על הדוחות הכספיים ולא דרש כי יינתן לה ביטוי וגילוי בדוחות הכספיים. זאת, כתוצאה מרצונו לעמוד בלוחות הזמנים הנדרשים לקבלת היתר לפרסום התשקיף.

לעמדת סגל הרשות מצופה מרואה חשבון מבקר לבחון את השינויים בטיוטת התשקיף הנערכים עובר למועד אישור התשקיף במטרה לזהות האם השינויים שהתווספו לטיוטת התשקיף מעידים על טעות בדוחות הכספיים אותם ביקר. בנוסף, ככל שרואה החשבון המבקר היה חותם מחדש על מכתב הסכמה להכללת הדוחות שלו בטיוטת התשקיף אזי היה עליו לבחון את השינויים האמורים וזאת כחלק מחובתו ליישם את הוראות תקן ביקורת (ישראל), 920 בדבר הסכמה של רואה החשבון המבקר להכללת דוחות שלו במסמך הצעה, (לרבות סעיף 15(יא) לתקן זה המחייב לבחון את השינויים והעדכונים שחלו במידע האחר לעומת המידע המקביל שפרסמה החברה בעבר).

לאור האמור, לעמדת סגל הרשות, נפל פגם בעבודת הביקורת שבוצעה על ידי המבקר. יתרה מזאת, סגל הרשות אף הדגיש כי פגם זה שנפל בעבודת הביקורת בשל אי קריאת הסכמים כאמור, היה עשוי להוביל לאי זיהוי של טעות מהותית. לפיכך, חומרת הפגם בעבודה הביקורת אינה מושפעת מכך שהטעות שנפלה בפועל בדוחות החברה לא היתה מהותית.

 
יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של החלטת האכיפה ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה. 

לקישור להחלטת האכיפה כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן.