דוח ריכוז ממצאים בנושא סיווג ואישור עסקאות בעלי שליטה

דוח ריכוז ממצאים של רשות ניירות ערך בנושא סיווג ואישור עסקאות בין חברה לבעל השליטה

מחלקה מקצועית - ינואר 2016

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") ביצעה לאחרונה, ביקורת רוחב בנושא סיווג ואישור עסקאות בין חברה לבעל השליטה במדגם שכלל 4 חברות ציבוריות אשר ביצעו בשנים האחרונות מספר עסקאות מול בעל שליטה (להלן - "חברות המדגם").

העסקאות שנבחנו במהלך הביקורת התייחסו בעיקר לעסקאות שאושרו ו/או בוצעו במהלך השנים 2012-2013.

בביקורת נבדק הליך סיווג עסקאות של חברות המדגם עם בעלי השליטה בהן כעסקאות חריגות או שאינן חריגות, אישור עסקאות בהתאם לסיווג שיוחס להן והגילוי שניתן להן במסגרת הדיווחים המידיים והתקופתיים של חברות המדגם. במסגרת הביקורת לא נבחן אופן יישום תיקון 22 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 המתייחס להגדרת עסקה זניחה וקיום הליך תחרותי.

ממצאי ביקורת הרוחב ביחס לחברות המדגם פורסמו בחודש דצמבר 2015 במסגרת "דוח ריכוז ממצאים בנושא סיווג ואישור עסקאות בין חברה לבעל השליטה" (להלן - "דוח ממצאי הביקורת") המפרט את הסוגיות שעלו בביקורות אלו, ואת טענות החברות ועמדת סגל הרשות בקשר אליהן, וזאת במטרה לשקף בפני ציבור התאגידים המדווחים את עמדות סגל הרשות בעניינים אלה כדי לתרום לשיפור התנהלותם וטיוב יישום הוראות הדין.

סגל הרשות בחן במסגרת הביקורת את חברות המדגם בהתייחס לנושאים העיקריים:

1. ממצאים הקשורים לניתוח החומרים המוצגים בפני ועדת הביקורת בעת אישור עסקה עם בעל שליטה, סיווגה ואישורה.
2. ממצאים הקשורים לאישור וסיווג עסקאות עם בעל שליטה.
3. חובת גילוי בקשר עם עסקאות של החברה עם בעל שליטה בה.
4. הרכב ועדת הביקורת והנוכחים בישיבותיה.
5. התחייבות החברה לבחינת הקשר בין התגמולים לבין תרומת החברות שבשליטת בעל שליטה לחברה.
6. נושאים נוספים שעלו אגב הביקורת.

יובהר כי האמור לעיל ובמסגרת החוזר המקצועי מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של דוח הממצאים ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחו המלא ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו באשר לאופןהעמידה בהוראות חוק החברות ובחובת הגילוי המוסדרת בחוק ובתקנות ניירות ערך בכלל ובתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ותקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001 בפרט.