דוח הביניים של הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים
פרסום דוח הביניים של הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים להערות הציבור
ביום 29 בדצמבר 2025 פרסמה הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים (להלן - "הוועדה"), את דוח הביניים שלה.
הוועדה, בראשותו של פרופסור אסף חמדני ובהשתתפות שורה של גורמים מקצועיים, מונתה כדי לבחון את הגילוי הנדרש כיום במסגרת הדוחות העיתיים, ובפרט בדוח הדירקטוריון ובפרק תיאור עסקי התאגיד, וכן את הוראות הגילוי המתייחסות לפרסום דיווחים מיידים.
הוועדה בחנה את מבנה הדיווחים והצורך לעדכן את הוראות הגילוי הקיימות, לרבות קביעת דרישות גילוי חדשות, ביטול דרישות גילוי והרחבה או צמצום של דרישות כאמור. התכלית אשר הנחתה את הוועדה הייתה יצירת משטר דיווח שיעמיד לרשות ציבור המשקיעים מידע שיאפשר להם לקבל החלטות השקעה מושכלות, תוך התחשבות בהשלכות משטר הדיווח על התאגידים והמשקיעים, באופן צריכת המידע, ובמתכונת הגילוי בשוקי הון מפותחים בעולם.
במסגרת הפרסום האמור, הוועדה פנתה בקול קורא לציבור המשקיעים, לתאגידים המדווחים וליתר הגורמים העושים שימוש בדיווחים של התאגידים המדווחים על פי חוק ניירות ערך לשם קבלת התייחסותם להמלצות דוח הביניים ובמסגרת זאת ביקשה הוועדה התייחסות מפורטת של הציבור למספר סוגיות ספציפיות לשם גיבוש המלצותיה. הערות הציבור התבקשו עד ליום 12 בפברואר 2026.
במסגרת תפקידה, הוועדה בחנה, בין היתר, את הנושאים הבאים:
- הצורך בעדכון הוראות הגילוי בפרק תיאור עסקי התאגיד אשר בדוח התקופתי;
- הצורך בעדכון הוראות הגילוי בפרק דוח הדירקטוריון אשר נכלל בדוחות העיתיים;
- הצורך בעדכון הוראות הגילוי בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 לגבי הפרטים הנוספים הנכללים במסגרת הדוח התקופתי;
- הצורך בשינוי הוראות הגילוי, לרבות לעניין העיתוי, של דיווח מיידי אודות אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים;
- הצורך בהקלות בנוגע לתדירות פרסום דיווחים מיידיים שעניינם שינוי החזקות בעלי עניין ו/או או שינויים במספר המניות / אגרות חוב הרשומים למסחר בבורסה.
הוועדה קיימה עשרות דיונים, לרבות באמצעות ארבעה צוותים ייעודיים אשר המלצותיהם אושרו בידי הוועדה בהרכבה המלא. בהמשך לאמור, הוועדה גיבשה המלצות המפורטות בדוח הביניים אשר נועדו למקד את חובת הדיווח במידע מהותי, אשר יובא בפני המשקיעים במתכונת סדורה ומובנית באופן שישפר את איכות הניתוח של התוצאות העסקיות על ידי הנהלת התאגיד. בנושאים מסוימים, המפורטים בדוח, הוועדה ביקשה לקבל את התייחסויות הציבור בטרם היא תגבש המלצות סופיות.
עוד נאמר במסגרת הקול הקורא כי לאור המורכבות של חלק מהמלצות הוועדה, והצורך בהשלמת הליכי חקיקה בגינן, הומלץ על הקמת צוות מעקב אשר תפקידו יהא לבחון את אופן יישום המלצות הוועדה ואת יעילותן ולהמליץ על הצורך בביצוע התאמות בגינן.
להלן סקירה תמציתית של המלצותיה העיקריות של הוועדה:
- מבנה הדוחות העיתיים - יש צורך במבנה סדור של הדוחות העיתיים, בו לכל פרק יש מטרה מובחנת וברורה. מבנה כזה ימנע חזרתיות ויסייע לקוראי הדוחות - לרבות באמצעים טכנולוגיים - להתמקד בפרק הרלבנטי בו הם מבקשים לאתר פריט מידע מסוים. מבנה סדור יתרום לכך שכל אחד מפרקי הדוח התקופתי יכלול מידע ספציפי ומוגדר. הגדרה ברורה של מטרות כל פרק תסייע גם במעבר לרגולציה מבוססת עקרונות.
- מיקוד דרישות הגילוי במידע מהותי ורלבנטי - ככלל, דרישות הדיווח והגילוי צריכות להתמקד במידע מהותי לציבור המשקיעים ורלוונטי עבור התאגיד המדווח. מיקוד זה אמור לבוא לידי ביטוי גם בהנחיות הכלליות עבור כל פרק וגם בדרישות גילוי פרטניות.
- מניעת חזרתיות - על הפרקים השונים בדוחות העיתיים לא לחזור על מידע אשר ניתן על פי התקינה החשבונאית במסגרת הדוחות הכספיים, וכן אין צורך בחזרה על פריטי מידע ספציפיים במספר פרקים שונים בתוך הדוח התקופתי.
- דוח הנהלה, מידע איכותי ו-KPIs - פרק דוח ההנהלה (כיום, דוח הדירקטוריון) נדרש לשמש רק לצורך הערכות וניתוחים של ההנהלה בנוגע למצב הפיננסי והתוצאות העסקיות של התאגיד המדווח. במסגרת זו, יש לשאוף להתבססות על מדדים כמותיים והסברים איכותיים, מנקודת מבט ההנהלה, תוך הקפדה על שקיפות בנוגע למתודולוגיה העומדת בבסיסם.
- דוחות מיידיים - בנוסף לצורך למנוע פרסום מידע עודף, נדרש גם איזון בין הצורך בפרסום מהיר של מידע מהותי, לבין הצורך להבטיח כי המידע המתפרסם יהיה מדויק, רלוונטי ובעל ערך אמיתי למשקיעים. נדרש גם איזון בין הצורך בפרסום מהיר של מידע מהותי לבין החשש מפגיעה של הפרסום באינטרסים מסחריים לגיטימיים של התאגיד.
- הנגשה טכנולוגית - בשים לב להתפתחויות הטכנולוגיות שחלו בשנים האחרונות בתחום הבינה המלאכותית, ועל רקע אימוץ חלקי של מתודולוגיית ה- XBRL בישראל (iXBRL) הוועדה ממליצה לרשות ניירות ערך לפעול לאימוץ פלטפורמות דיווח מתקדמות יותר, קרי iXBRL, Excel, Html חלף PDF. זאת, מתוך הנחה כי כלי ה- AI הקיימים כיום, יוכלו להתמודד ביתר קלות עם קריאה, ניתוח ועיבוד של מידע אשר יינתן באמצעות הפלטפורמות הללו לעומת השימוש בקבצי PDF.
- משטר האחריות - ההחלטה של תאגיד מדווח לכלול מידע בדוחות נקבעת לא רק בהתאם לדרישות הדיווח הקבועות בחקיקה אלא גם כתוצאה של משטר האכיפה והאחריות. תכליתו של משטר הגילוי עליו ממליצה הוועדה היא למקד את הדיווחים במידע מהותי ולמנוע דיווחים עודפים שאינם בעלי ערך לציבור המשקיעים. לצורך הגשמת תכלית זו, יש חשיבות גם למשטר האחריות לכשלי דיווח. לטובת האמור, הוועדה ביקשה את התייחסות הציבור בשאלת משטר האחריות האזרחית הראוי לכשלי דיווח, בהיבטים כגון: כללי האחריות בשוק הראשוני והמשני, תוצאות משטר האחריות בראי התפתחויות שחלו באכיפה הפרטית בניירות ערך והיקף ההגנות המוקנות לגורמים המדווחים והמשפט המשווה.
בנוסף לאמור, הוועדה הדגישה כי בהתאם לכתב המינוי שלה, היא לא בחנה סוגיות גילוי שונות, כמו הגילוי הענפי או גילוי בהיבטי ESG. כמו כן, הוועדה לא עסקה בדוח התקופתי של בנקים וחברות ביטוח, אשר הגילוי שלהם לפי דיני ניירות ערך נשען בחלקו גם על דרישות רגולטוריות של המפקחים הענפיים. בנוסף, הוועדה לא עסקה באופן ישיר בגילוי המובא במסגרת התשקיף. הואיל ושיטת הגילוי מבוססת על השוואת הגילוי בתשקיף ובדוח התקופתי, צפויה מטבע הדברים השפעה להמלצות הנכללות בדוח זה גם על הגילוי התשקיפי, אולם עשויות להיות דרישות גילוי הנוגעות לתשקיף בלבד, אשר הוועדה לא עסקה בהן.
כאמור לעיל, דוח הביניים פירט מספר סוגיות ספציפיות לגביהן התבקשה התייחסות מפורטת לשם גיבוש המלצות סופיות. הסוגיות האמורות מפורטות בנספח ו' לדוח הביניים והן מובאות להלן:
- ממשל תאגידי - מתכונת הגילוי המומלצת ביחס להסדרי תיחום פעילות. זאת, בין היתר, לנוכח היעדר הגדרה מפורשת באשר לסוגי הפעילויות העשויות להיחשב ככאלה שעלולות להוות תחרות לחברה, וכן לאור הפסיקות האחרונות בנושא, אשר עוררה שאלות ביחס לפרשנות המונח.
- ממשל תאגידי - היקף הגילוי אשר נדרש על נוכחות חברי הדירקטוריון השונים בישיבות הדירקטוריון.
- דוח הנהלה - מתכונת הגילוי המומלצת ביחס למדדי ביצוע תפעוליים וכספיים (KPIs) בהתאם לשתי החלופות שהוצגו.
- פרק המימון וסוגיות חשבונאיות - המתכונת הנכונה למיקום פרק המימון בתוך המסגרת של הדיווח התקופתי, בהתאם לשלוש החלופות שהוצגו.
- דיווחים מיידיים - האם יש לאמץ את המודל האמריקאי "אין תגובה" בדין הישראלי, ולקבוע חריג לפיו דיווח מוקדם על מו"מ יידרש רק אם המידע דלף והשפיע משמעותית על מחיר ניירות הערך. זאת תחת ההנחה כי מועד הדיווח ברכישת נכס מהותי יהיה לראשונה במועד החתימה על הסכם מחייב.
- דיווחים מיידיים - האם יש מקום לעדכון של נוסח תקנה 36 לתקנות הדוחות באופן כזה או אחר.
לקישור לפרסום הקול הקורא לחץ/י כאן [ 116 kb ].
לקישור לדוח הביניים של הוועדה לחץ/י כאן [ 1312 kb ].
יובהר כי האמור לעיל מהווה תמצית בלבד של הפרסום ושל ההודעה בגינו, אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של האמור במסגרתם.
