הבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 - עדכון יוני 2025

הבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות השווי: שאלות ותשובות - עדכון יוני 2025

רקע

תקנה 8ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל - 1970 (להלן - "התקנה" ו-"התקנות", בהתאמה), כוללת הוראות בנוגע לדרישת הגילוי ו/או הצירוף של הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד לדוחות התקופתיים.

התקנה קובעת כי מקום בו שימשה הערכת שווי מהותית בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יינתן גילוי לפרמטרים שונים כמפורט בתקנה 8ב(ט) לתקנות, לרבות זיהוי נושא ההערכה, עיתוי ההערכה, שווי נושא ההערכה, זיהוי המעריך ואפיוניו, מודל ההערכה וההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה. כן קובעת התקנה כי הערכת שווי מהותית מאוד תצורף לדוח התקופתי.

בכדי ליצור אחידות דיווחית בפני התאגידים המדווחים, פרסם סגל הרשות לניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") בדצמבר 2010 את עמדה משפטית מספר 105-23: פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי (להלן - "העמדה המשפטית"), המפרטת בדבר עמדת סגל הרשות בנוגע לפרמטרים הכמותיים המנחים את סגל הרשות בבחינת מהותיות הערכות שווי. בחודשים מרץ ויולי 2014 פרסם סגל הרשות עדכונים לעמדה המשפטית (לחוזר המחלקה המקצועית מיולי 2014 הסוקר את העדכון האחרון לעמדה המשפטית לחץ/י כאן).

ביום 20 בפברואר 2011 פורסמה הבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי: שאלות ותשובות (להלן - "ההבהרה"). הבהרה זו עודכנה מספר פעמים במהלך השנים. 

להלן סקירת העדכונים הקודמים להבהרה:

עדכון דצמבר 2015 - לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר עדכון זה לחץ/י כאן.  

עדכון דצמבר 2016 - לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר עדכון זה לחץ/י כאן.

עדכון יולי 2018 - לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר את עדכון זה לחץ/י כאן.

עדכון דצמבר 2018 - לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר עדכון זה לחץ/י כאן.

עדכון דצמבר 2022 - לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר עדכון זה לחץ/י כאן.

עדכון יוני 2025

בחודש יוני 2025 פרסם סגל הרשות עדכון נוסף להבהרה (להלן - "עדכון יוני 2025") הכולל הרחבה בשאלות ותשובות שמספרן 3,5,6,8,9 ונוספה שאלה מספר 19. 

להלן סקירה של עיקרי העדכונים המהותיים להבהרה מכוח עדכון יוני 2025.

עדכון שאלה ותשובה 3

בהתאם לעמדה המשפטית, לעמדת סגל הרשות, הערכות שווי המתייחסות לפריטים מוגדרים מסוימים, בדרך כלל, לא תיחשבנה כמהותיות מאוד, אף אם הן עברו את הספים הכמותיים שנקבעו במסגרת העמדה המשפטית. פריטים אלה כוללים, הערכת שווי של פריט שלא תהא רלוונטית לאחר השלמת הנפקה ראשונה לציבור, הערכת שווי המתייחסת להתחייבויות החברה למדען ראשי או התחייבויות דומות, הערכת שווי לצורך קביעת השווי ההוגן של תשלום מבוסס מניות לנושא משרה בכירה, לעובד או לאחרים המספקים שירותים דומים ועוד.

עדכון דוגמה 2 - הערכת שווי לצורך קביעת השווי ההוגן של תשלום מבוסס מניות 

כאמור, בין המצבים של הערכות שווי המקיימות את הספים הכמותיים אך למרות זאת הן לא תיחשבנה כמהותיות מאד נכללת הערכת שווי לצורך קביעת השווי ההוגן של תשלום מבוסס מניות לנושא משרה בכירה, לעובד או לאחרים המספקים שירותים דומים. 

בהקשר זה, הובהר במסגרת עדכון יוני 2025, כי לעמדת הסגל, הגילויים שנקבעו בסעיף 47 לתקן דיווח כספי בינלאומי 2 בדבר תשלום מבוסס מניות, כדרישות ספציפיות בקשר לתשלום מבוסס מניות מספקים את צרכי המשתמשים ולפיכך לא נדרש גילוי נוסף מכוח תקנה 8ב(ט) לתקנות אשר לפיה עשוי לעלות הצורך בגילוי טבלאי בנסיבות של הערכת שווי מהותית מאד או הערכת שווי מהותית.

משמעות האמור הינה כי בנסיבות של הערכת שווי לצורך קביעת השווי ההוגן של תשלום מבוסס מניות לא נדרש צירוף הערכת שווי מהותית מאד ואף לא נדרש גילוי טבלאי כאשר הערכת השווי הינה מהותית.

הוספת דוגמה 6 - נכסי נדל"ן חכורים בשווי הוגן

עדכון יוני 2025, כולל דוגמה לפריט נוסף שהערכות שווי לגביו המקיימות את הספים הכמותיים לא תיחשבנה כמהותיות מאד - נכסי זכות שימוש בגין נכסי נדל"ן חכורים הנמדדים בשווי הוגן. 

בפרקטיקה מקובל למדוד את השווי ההוגן נטו של פריטים כאמור בהתבסס על ההפרש בין דמי השכירות הראויים בשוק לבין דמי השכירות הקבועים בהסכם החכירה הראשי המייצר יתרון כלכלי הנמדד כשווי הוגן של נכס "עודף".

במקרה כזה, ועל מנת למנוע "ספירה כפולה", נכס זכות השימוש מוצג בספרים כסכום של ההתחייבות בגין החכירה בתוספת השווי ההוגן נטו. שינויים עוקבים בשווי ההוגן נטו של זכות השימוש מתקופה לתקופה מורכבים משני רכיבים:

• קיצור תקופת החכירה;
• שינויים אחרים (כגון השתנות הפער בין דמי השכירות הקבועים בהסכם ובין דמי השכירות הראויים ושינויים בשיעור ההיוון).

לפיכך, שינויי השווי ההוגן של נכס זה הם חריגים מבחינה זאת, שעצם חלוף הזמן וללא כל שינוי בהנחות, מביא לשינוי בשווי ההוגן ולהפסדי שערוך. לכן, במקרה שבו חברה מחזיקה נכסי נדלן בחכירה הנמדדים בשווי הוגן בהתאם לפרקטיקה המתוארת לעיל, יש ליישם מבחנים כמותיים חלופיים לבחינת מהותיות לעניין צירוף הערכת השווי, כלהלן: 

• מבחן הרווח - לצורך בחינת המהותיות הקבועה בעמדה המשפטית יש לנטרל מהשינוי בשווי ההוגן את רכיב השפעת חלוף הזמן לשינוי בשווי ההוגן נטו.
• מבחן מאזני חלופי - בקשר לנכסים כאמור ניתן ליישם מבחן מאזני חלופי למבחן המאזני הרגיל, לפיו היחס ייקבע לפי היחס בין שווי הוגן נטו של הנכס לבין ההון העצמי של התאגיד (כך לדוגמא, אם היחס בין השווי ההוגן של הנכס העודף נטו להון העצמי של התאגיד נמוך מ-10%, לא תחול חובת הצירוף).

עוד כוללת ההבהרה במסגרת נספח דוגמה חישובית הממחישה את אופן הבחינה המוצגת לעיל.

עדכון שאלה ותשובה 5

שאלה זו עוסקת באופן לפיו נדרש לבחון מהותיות של הערכות שווי המשמשות בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח של חברות כלולות של תאגיד, והאם ייתכן מצב בו הערכת שווי אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח של חברה כלולה של התאגיד, ואשר אינה מהותית מאוד ביחס לנתוני החברה הכלולה עשויה להיות מהותית מאוד ביחס לנתוני התאגיד, תצורף לדיווחי התאגיד.

כזכור, במסגרת עדכון קודם משנת 2022, לטובת ביצוע הבחינה לעניין צירוף הערכת שווי ששימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח של חברה כלולה, הורחבה הערת השוליים על מנת להבהיר את אופן יישום המבחן המאזני כך שבעת ביצוע הבחינה לעניין צירוף הערכת שווי ששימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח של חברה כלולה, בחישוב המכנה יופחתו מסך הנכסים ההשקעות המטופלות לפי שיטת שווי מאזני ויתווספו ערך הנכסים בדוחות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני לפי חלק החברה.

במסגרת עדכון יוני 2025 הובהר כי נדרש ליישם את אותו המבחן גם בעת בחינת המהותיות של הערכות שווי לעניין הגילוי הטבלאי הנדרש לתקנה 8ב(ט) לתקנות (אשר נדרש בנסיבות של הערכת שווי מהותית מאד או הערכת שווי מהותית). 

עדכון שאלה ותשובה 6

שאלה זו עוסקת באופן בחינת מידת המהותיות של עבודות להקצאת עלויות רכישה (PPA).

בהתאם להבהרה טרם עדכונה לצורך בחינת מהותיות עבודות PPA, תאגיד נדרש לבחון את מידת המהותיות של הסכומים הבאים:

• בעת יישום המבחן המאזני - המוניטין שהוכר בתוספת נכסים שהוכרו לראשונה אשר מדידת שווים ההוגן כרוכה בהנחות משמעותיות (כגון נכסים בלתי מוחשיים, רכוש קבוע, נדל"ן להשקעה), מתוך סך נכסי התאגיד. 
• בעת יישום המבחן התוצאתי - סכום הרווח בגין רכישה במחיר הזדמנותי שהוכר כתוצאה מעבודת ה- ,PPA ככל שהוכר כזה.

בהתייחס למבחן המאזני, במסגרת עדכון יוני 2025 מובהר כי כאשר מדובר בעבודת PPA של חברה כלולה, יש לבצע את בחינת המהותיות בהתאם לשיטת החישוב כמפורט בהערת שוליים מס' 7 להבהרה, לפיה, הבדיקה ביחס לנתוני התאגיד נעשית באמצעות הכפלת נתוני הערכת השווי בשיעור ההחזקה ההוני האפקטיבי של התאגיד בחברה הכלולה, וזאת ביחס לסך הנכסים, כאשר לצורך זה, בחישוב המכנה יופחתו מסך הנכסים, ההשקעות המטופלות לפי שיטת שווי מאזני ויתווספו ערך הנכסים בדוחות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני לפי חלק החברה.

עדכון יוני 2025 מבהיר כי עם זאת יש לשים לב שמאחר שבעבודות כאמור מקובל לחשב את המוניטין ואת השווי ההוגן של הנכסים המזוהים ביחס לשיעור ההשקעה בכלולה, אין לכפול אותם בשיעור ההחזקה של התאגיד בחברה הכלולה.

עדכון שאלה ותשובה 8

שאלה 8 עוסקת בשאלה מהו "נושא הערכת השווי" בעת יישום המבחן המאזני למהותיות הערכת שווי בנסיבות בהן לא ניתן לאמוד סכום בר ההשבה של נכס בודד (ובפרט, מוניטין), כך שעולה הצורך לחשב את הסכום בר ההשבה של היחידה המניבה מזומנים, אליה שייך הנכס - דהיינו, האם נושא הערכת השווי הינו הנכס או לחילופין יחידה מניבת המזומנים?

עדכון יוני 2025 מחדד במסגרת השאלה אם נדרש לבחון את שווי הנכסים נטו של היחידה) נכסי היחידה בניכוי התחייבויות היחידה שאינן פיננסיות כגון: ספקים, זכאים, מקדמות מלקוחות וכו')?

בהתאם להבהרה טרם עדכונה נדרש מבחן דו שלבי - ראשית נדרש היה לבחון את מהותיות סכום הערך בספרים של המוניטין ביחס לסך נכסי התאגיד. ככל שבחינה זו העלתה כי המוניטין מהווה נכס מהותי או מהותי מאוד, נדרש מתן גילוי באשר להערכת השווי או צירוף של הערכת השווי, בהתאמה. בשלב הבא, ככל שהבחינה האמורה העלתה כי המוניטין אינו מהווה נכס מהותי או מהותי מאוד, אך היחידה מניבת המזומנים אליה שייך המוניטין היא מהותית או מהותית מאוד ביחס לסך נכסי התאגיד היה על התאגיד לתת גילוי או לצרף את הערכת השווי, בהתאמה. 

כזכור, במסגרת עדכון דצמבר 2022, תוקן אופן יישום המבחן המאזני כך שהובהר כי יש לבחון את מהותיות ערכם הפנקסני של נכסי היחידה מניבת המזומנים למעט נכסים שאינם בתחולת IAS 36 ביחס לסך נכסי התאגיד.

עדכון יוני 2025 מבהיר בהקשר לאמור כי על מנת ליצור הלימה בין המונה למכנה, יש לבחון את שווי הנכסים ברוטו ביחס למאזן ולא את שווי הנכסים נטו.

הוספת שאלה ותשובה 19

שאלה 19 עוסקת בתאגידים בתחום הדיור המוגן, המודדים את נכסיהם בהתאם למודל שווי הוגן לפי הוראות לתקן דיווח כספי בינלאומי 40 (IAS 40). תאגידים כאמור, נוהגים בפרקטיקה ליישם את סעיף 50 לתקן זה אשר קובע כי בקביעת הערך בספרים של נדל"ן להשקעה, ישות תימנע ממדידה כפולה של נכסים או התחייבויות שהוכרו כבר בנפרד במסגרת הדוחות הכספיים. 

במקרה של נכס מסוג בית דיור מוגן, מתקבלים פיקדונות כספיים מדיירים, אשר בהתאם למודל הכלכלי נהוג לראות בהם מקדמות בגין שירותי מגורים עתידיים. פיקדונות אלה מובאים בחשבון כחלק מהערכת השווי ההוגן של הנכס ונכללים במסגרת המודל הכלכלי שמשמש להערכת השווי שתוצאתה היא "שווי נטו" (מהחזר הפקדונות). לפיכך, וכדי להימנע מ"ספירה כפולה," נהוג להציג בדוחות הכספיים את בית הדיור המוגן כסכום המצטבר של השווי ההוגן נטו והפקדונות בגין הנכס ("שווי ברוטו").

השאלה המובאת בהבהרה הינה, האם לצורך קביעת מהותיות הנכס לעניין צירוף הערכות שווי יש להביא בחשבון את שווי הנכס נטו, או לבחון את שווי הנכס ברוטו בדומה לאופן שבו מוצג הנכס בספרים?

במסגרת התשובה מובהר כי יש להשתמש בשווי הנכס ברוטו. פיקדונות הדיירים אינם מהווים רכיב נפרד או עצמאי לצורך בחינת מהותיות של הערכת שווי, ולא תבוצע בגינם התאמה לשווי ההוגן נטו של הנכס כפי שהוא מוצג בדוחות הכספיים. פיקדונות אלה מהווים, על פי טיבם הכלכלי, מקדמות בגין שירותי מגורים עתידיים, ומשכך נכללת השפעתם באופן אינהרנטי במסגרת מודל הערכת השווי של הנכס. לפיכך, לעניין בחינת המהותיות יש להסתמך על השווי ההוגן של הנכס כפי שהוא נמדד בדוחות הכספיים, ללא התאמה נוספת בגין הפיקדונות שהתקבלו.

לקישור לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי לחץ/י כאן.

לקישור להבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות השווי: שאלות ותשובות במתכונתה המעודכנת לאחר עדכון יוני 2025 לחץ/י כאן [ 301 kb ] (למתכונת מסומנת ביחס לעמדה מחודש דצמבר 2022 לחץ/י כאן [ 310 kb ].

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית של ההבהרה לעמדה המשפטית ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה.