-
שירותים נוספים במסגרת תהליך הביקורת
במסגרת תהליך הביקורת המחלקות מסתייעות בתמיכתן השוטפת של מחלקת המיסים והמחלקה המקצועית ומספקות מגוון שירותי ייעוץ ומידע חשבונאי
-
עריכת דוחות כספיים
עקרון אי התלות נשמר. חברות צריכות להתרגל לעידן בו רואה החשבון המבקר לא יסייע להן בעריכת הדוחות, לאור דרישות רגולטוריות.
-
ביקורת דוחות כספיים
הדוחות הכספיים הינם כלי ניהולי חשוב התורם ליכולת הניתוח והערכת ביצועי הארגון, בתחום התפעולי והפיננסי. לצוות מחלקות הביקורת החשבונאית במשרדנו- פאהן קנה Grant Thornton Israel, ניסיון רב בביצוע ביקורת דוחות כספיים לפי התקינה החשבונאית הישראלית, הבינלאומית (IFRS) והאמריקאית (US GAAP). צרו קשר: info@il.gt.com
-
ביקורת פנימית
מטרתה של הביקורת הפנימית היא לצמצם את הסיכונים אליהם חשוף הארגון. משרדנו פאהן קנה ניהול בקרה ביקורת פנים ,ביקורת פנימית, Grant Thornton Israel מדורג במקום הראשון בדירוג מבקרי פנים בחברות ציבוריות לפי דירוג גלובס DUN'S 100. האם זוהו תחומי הסיכון בעסק שלכם? האם פותחו בקרות מתאימות? האם ניתן לשפר את החיסכון בארגון באמצעות ייעול תהליכים? התשובה לשאלות אלו הנה ביקורת פנימית טובה!
-
בדיקת אפקטיביות הבקרה הפנימית (SOX)
משרדנו מסייע לך להכין את החברה לדרישות סעיף 404 ב -"Sarbanes Oxley Act" ובקיצור SOX וכן ליישום תקנות רשות ני"ע בישראל בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית\ביקורת פנים על הדיווח הכספי, הידוע בשם: ISOX. לפאהן קנה ניהול בקרה Grant Thornton Israel התמחות מיוחדת ביישום SOX ו- ISOX אשר מהווים כיום סטנדרט מקובל בכל הקשור לניתוח סיכונים תיעוד ובדיקה של סביבת הבקרה
-
בדיקת איכות הביקורת הפנימית (QAR)
ביקורת פנימית, ביקורת פנים, ניהול סיכונים לשכת המבקרים הפנימיים העולמית קבעה תקנים מקצועיים, מעל מנת לבדוק את איכות הביקורת הפנימית, אחת ל-5 שנים. משרדנו מבצע בקרת איכות על מערך הביקורת הפנימית ביקורת פנים, ביקורת פנימית
-
ניהול סיכונים
לצוות שלנו בפאהן קנה Grant Thornton Israel ניסיון רב בהערכה וניהול של סיכונים ובקרות. אנו נעזרים במתודולוגיה בינלאומית מהמתקדמות בעולם. אנו יכולים לעזור לארגונך לזהות ולהבין את הסיכונים הגלומים בתהליכים מרכזיים, והאם הבקרות הקיימות בארגון הן נאותות ויעילות בהקשר של הפחתת אותם הסיכונים. ביקורת פנים
-
ביקורת חקירתית מגלה
למשרדנו פאהן קנה ניהול בקרה Grant Thornton Israel התמחות מיוחדת בתחום ביקורת חקירתית, במטרה לחשוף, לאתר ולסייע במניעת הונאות ומעילות, חריגות ואי סדרים בתחום הפיננסי. למחלקה ניסיון רב באיתור ומניעת מעילות, בביצוע חקירות חשבונאיות ועוד
-
מניעת הונאות ומעילות
תוכנית מתמשכת למניעת הונאות ומעילות הינה חלק מה- Entity Level Controls אשר נדרש על ידי ה-SOX ומהווה חלק אינטגראלי מניהול הסיכונים בארגון
-
ייעוץ מערכות מידע וסייבר
מערכות המידע הן אחד המשאבים החיוניים ביותר בארגון, אך הן נתונות לאיומים רבים. בדיקת וביקורת מערכות מידע דורשות ידע תאורטי מתאים וניסיון מעשי. במשרדנו פאהן קנה ניהול בקרה בע"מ Grant Thornton Israel מחלקה המתמחה בביקורת מערכות מידע המעניקה שירותים: אבטחת מידע, סקרי סיכונים, ניהול פרויקטים ופיתוח מערכות, ייעוץ בתחום ה- IT לרבות עמידה בדרישות החוק, GRC
-
לשכות שירות SOC1,SOC2,SOC3
קיימים 3 סוגי דוחות SOC וחשוב לזהות מה מתאים עבור הארגון. SOC 1 מצהיר על מערכת הבקרות הפנימיות בארגון נותן שירות. SOC2 אינו נוגע לתהליכים כספיים אלא לתהליכים מבוססי עקרונות של שירותי אמון. תכולתו של SOC 3 זהה ל- SOC 2, אך הוא מיועד לפרסום בציבור. איזה SOC מתאים לכם?
-
בלוקצ'יין ומטבעות קריפטוגרפיים
פאהן קנה Grant Thornton Israel מתמחה במתן שירותים לגופים בתחום הבלוקצ'יין, להלן מספר שירותים עיקריים: גיבוש אסטרטגיה חשבונאית - שלמות בהצהרות החשבונאיות לבין הלוגיקה של הפעולות המבוצעות בארנק האלקטרונים של החברות, ניתוח טכני של קוד חוזים חכמים בפעילות מימון ICO - Initial coin offering, תכנון תזרים מזומנים שנתי בהתבסס על תנודות מטבע, שמירה והגנה על מטבעות החברה, ניתוח טכני של חוזים חכמים ועוד
-
תקנות הגנת הפרטיות הישראליות GDPR / CCPA
תקן GDPR להגנה על הפרטיות נכנס לתוקף וחל על כל ארגון אשר בא במגע עם מידע אישי של אזרחי האיחוד האירופאי. על פי רגולציה GDPR, המידע שאוסף הארגון שייך באופן בלעדי לנושאי המידע ועל החברה להתייחס לכך בעת השימוש במידע. אנו מסייעים לארגונים שונים בבחינת העמידה בהוראות התקנות בנושא הגנת הפרטיות - GDPR
-
בקרת שכר
הוצאות השכר הינן בדרך כלל הוצאות מהותיות לארגונים רבים, אולם הבקרה עליהן מוגבלת למדי. שילוב של מערכות מידע ושכר מאפשר להפיק דוחות בקרה לצורך זיהוי חריגות במערך השכר ולא להסתפק בבדיקות ידניות מדגמיות. בפאהן קנה ניהול בקרה מחלקה ייעודית לבקרת שכר אשר תסייע לכל ארגון להדק את הפיקוח ולמנוע חריגות בשכר
-
ייעוץ /ביקורת בתחום בטיחות
הבטיחות בשנים האחרונות משנה פניה במהירות דבר הבא ליידי ביטוי במודעות הציבור לתחום חשוב זה, אך גם ובעיקר לשינויים מרחיקי הלכת בתהליכי האכיפה של רשויות החוק והמדינה דבר הבא לידי ביטוי גם בהקמה של יחידה ייעודית בלהב 433 שממוקדת בתחום תאונות העבודה, פסקי דין תקדימיים בנושא וגם בהתייקרויות פרמיות הביטוח בענף עתירי סיכונים בתחום הבטיחות.
-
סיקור בטיחות
סיקור בטיחות
-
ביקורות פתע
מערך בטיחות טוב, נבחן בשני מבחנים מרכזיים האחד ביכולות שלו להפחית למינימום את היקף תאונות העבודה והתחלואה שקשורה לעיסוק העובדים בארגון, ומצד שני, היכולת להתמודד מול חקירה/תביעה לאור אירוע בטיחותי ולשכנע שהארגון ביצע את כל הנדרש בכדי למנוע את האירוע ועמד בדרישות החוק, בזמן התרחשות התאונה. בכדי לקיים מערך כזה, אנו מספקים ללקוחותינו, שירות של "ביקורות פתע" – צוות המומחים שלנו מגיע בהפתעה לארגון ומבצע ביקורות מדגמית של הבטיחות – תהליך זה, בו מערך הבטיחות לא מודע למועד הביקורות, אך מודע לכך שצפויה להתבצע ביקורת בהפתעה, מייצר "מתח עבודה חיובי" שמשפר את ערנותו של מערך הבטיחות בארגון, משפר את תרבות הבטיחות, מספק "תמונת מצב בטיחות " נכונה ואובייקטיבית למנהלי הארגון, ומגדיל את הסיכויים להתמודדותו של הארגון עם תביעה אזרחית או פלילית בהתרחשותה של תאונה. שירות זה ניתן רק לארגונים אשר ביצענו להם סקר בטיחות ולכן הם מוכרים לנו היטב.
-
תוכנית ניהול בטיחות
תוכנית ניהול בטיחות
-
בקרה מקצועית על תרגיל מערך החירום של הארגון
מערך הבטיחות של הארגון מחויב לכלול צוות חירום שתפקידו לפעול באופן מידי ומיטבי בהתרחשו של אירוע בטיחותי או סביבתי (שריפה, התחשמלות, חורים מסוכנים וכו' ). תכליתו של צוות זה, הינה מצד אחד להציל חיים ומצד שני לצמצם את ממדי האירוע והשלכותיו על הארגון והסביבה עד הגעת כוחות החירום. מעבר להקמתו של צוות זה, נידרש לנתח ולבנות מאגר של "מיקרים ותגובות" שעל פיהם יפעל הצוות ואחת לשנה נידרש לתרגל צוות זה. ממונה הבטיחות הוא, בד"כ, זה שבונה את הצוות, מתרגל אותו ומפיק דו"ח על ביצועיו. בכדי לבחון באופן אובייקטיבי ומזווית הראייה הנכונה להנהלת הארגון, אנו מלווים את מערך הבטיחות בבניית תרחיש תרגול מתאים, ומשמשים כבקרה עליונה על איכות ביצועי הצוות והתאמתו לצרכי הארגון האמתיים.
-
חקירה מקצועית של אירועי בטיחות ותאונות עבודה
הנהלת הארגון ומערך הבטיחות שלו מחויבים לחקור אירועי בטיחות שונים בארגון, זאת במטרה לברר את הנסיבות שהובילו להתרחשות התאונה, אך עוד יותר מכך בכדי שיוכלו לפעול באופן מושכל להפיק לקחים ולמנוע התרחשותה שלתאונה דומה בעתיד. לא אחת קיים ניגוד עניינים בקרב הגוף החוקר את התאונה (בד"כ ממונה הבטיחות או וועדת הבטיחות) שכן הגוף שחוקר את האירועים הינו למעשה אותו גוף שהיה אמור לעזור למערך ההנהלה למנוע את התרחשותם של התאונה שאותו הוא נידרש לחקור. לא זאת ועוד, הרי שקיימת חשיבות גם לאופן ביצוע התחקיר והניסיון של החוקר בתחום זה. מנהל התחום בפאהן קנה ניסיון עשיר מאוד בחקירת אירועי בטיחות ומיצוי תהליך הפקת הלקחים מהם ,הן מתפקידיו השונים בצה"ל, כדוגמא ראש ענף ניסויים, הן מתפקידו כחוקר תאונות ראשי והן מחקר אירועים אזרחיים שונים להם נדרשנו בשנים האחרונות). שירות זה יעזור למנהלים להבין את שורש הנסיבות שהובילו לאירוע ויעזור לארגון להוביל מהלך שימזער את הסיכוי להתרחשותו של אירוע בטיחותי זהה או דומה לו.
-
ייעוץ בגיבוש תכנית אכיפה פנימית
הנהלת הארגון ומערך הבטיחות שלו מחויבים לחקור אירועי בטיחות שונים בארגון, זאת במטרה לברר את הנסיבות שהובילו להתרחשות התאונה, אך עוד יותר מכך בכדי שיוכלו לפעול באופן מושכל להפיק לקחים ולמנוע התרחשותה שלתאונה דומה בעתיד. לא אחת קיים ניגוד עניינים בקרב הגוף החוקר את התאונה (בד"כ ממונה הבטיחות או וועדת הבטיחות) שכן הגוף שחוקר את האירועים הינו למעשה אותו גוף שהיה אמור לעזור למערך ההנהלה למנוע את התרחשותם של התאונה שאותו הוא נידרש לחקור. לא זאת ועוד, הרי שקיימת חשיבות גם לאופן ביצוע התחקיר והניסיון של החוקר בתחום זה. מנהל התחום בפאהן קנה ניסיון עשיר מאוד בחקירת אירועי בטיחות ומיצוי תהליך הפקת הלקחים מהם ,הן מתפקידיו השונים בצה"ל, כדוגמא ראש ענף ניסויים, הן מתפקידו כחוקר תאונות ראשי והן מחקר אירועים אזרחיים שונים להם נדרשנו בשנים האחרונות). שירות זה יעזור למנהלים להבין את שורש הנסיבות שהובילו לאירוע ויעזור לארגון להוביל מהלך שימזער את הסיכוי להתרחשותו של אירוע בטיחותי זהה או דומה לו.
-
ייעוץ עסקי
ייעוץ עסקי בפאהן קנה מסתמך על מקסום הערך המתקבל בהשוואה למחיר העסקה. הצוות המקצועי של משרדנו יוצר ערך ע"י מתן הצעות פרקטיות, ולא ע"י אימות של מה שאתה כבר יודע.
-
ייעוץ בהליך ישוב סכסוך
ייעוץ בהליך ישוב סכסוך
-
בדיקת נאותות פיננסית
לצוות בפאהן קנה יועצים Grant Thornton Israel ניסיון רב בביצוע בדיקות נאותות (Due Diligence). חברות אשר ביצעו בדיקת נאותות לפני רכישת חברה שיפרו את רווחיותם בעסקה. בדיקת הנאותות באה לזהות ולכמת מצד אחד את הסיכון ומצד שני את הפוטנציאל של העסק הנרכש עבור הרוכשים העתידיים.
-
תמריצים וחדשנות
במשרדנו מחלקת תמריצים וחדשנות המעניקה שירותי ליווי וייעוץ לגיוס וניהול מענקי מו"פ מקומיים ובינלאומיים, הגשות למכרזים בינלאומיים ועוד. למחלקה ניסיון בעבודה מול עשרות ארגונים עתירי טכנולוגיה בתעשיות מגוונות כגון: טכנולוגיות מידע ותקשורת, אנרגיה, תעופה, חינוך, תחבורה, אבטחה וביטחון ועוד.
-
הערכת שווי חברה-הערכת שווי עסק
הערכת שווי חברה היא כלי חיוני היכול לעזור בהפקת ערך מקסימאלי בעת מכירה או רכישה של עסק. מוזמנים להתייעץ אעם פאהן קנה בכדי לעשות זאת נכון
-
פירוקים וכינוסים
למשרדנו ניסיון רב בליווי פעילות מול מפרקים, בניהול פירוק הליכים בעסקים בעלי היקפי פעילות גדולים ובביצוע עבודות מיוחדות עבור בתי משפט
-
בדיקת נאותות המשאב האנושי בארגון
ייעוץ עסקי
-
הבראה והשבחת חברות
ייעוץ וליווי לחברות בקשיים פיננסיים, בניית תכניות הבראה ושינוי המבנה המימוני, ניהול כינוסים ופירוקים, ניהול וייעוץ בהקפאת הליכים ובניית מודלים כלכליים
-
מכשירים ומודלים פיננסיים
הדרישות המורכבות של הרפורמות והרגולציות הציבוריות בתחום הפיננסי גדלות ועל כן בנקים, חסכונות, איגודי אשראי ומוסדות פיננסיים אחרים נדרשים לתת מענה לרגולציות הללו. לפאהן קנה יועצים היכרות מעמיקה עם מודלים ומכשירים ופיננסים ואף היא פיתחה מודל ייחודי לציטוט ריביות וקביעת פרמיות סיכוני אשראי (spreads). בנוסף מספקת החברה שערוכי שווי הוגן וציטוטי שערי ריבית חסרת סיכון ופרמיות סיכון לטובת שערוך נכסים פיננסים עבור המשקיעים המוסדיים וגופים פיננסיים, כולל בנקים.
-
חוות דעת מומחה לבתי משפט ויישוב סכסוכים
חוות דעת מומחה לבתי משפט ויישוב סכסוכים
-
מיסוי בינלאומי
חיפוש אחר הזדמנויות עסקיות בינלאומיות טומן בחובו התמודדות עם קשת רחבה של סוגיות מס בינלאומיות. המומחים של פאהן קנה Grant Thornton Israel בתחום מיסוי בינלאומי יסייעו לכם לנהל את מדיניות המסים של החברה הן בשוק המקומי והן בפעילויות בחו"ל תוך ראייה כוללת של כל הפעילות. צרו איתנו קשר: Shay.Moyal@il.gt.com
-
מסים עקיפים
תחום המסים העקיפים כולל מע"מ, מס קניה ומכס. מחלקת המסים של משרדנו פאהן קנה Grant Thornton Israel מספקת מכלול שירותים בתחום המיסוי העקיף לחברות ויחידים.
-
מחירי העברה
מחלקת מחירי העברה בפאהן קנה Grant Thornton Israel עובדת בשיתוף פעולה עם המשרדים החברים ברשת Grant Thornton International. מבין השירותים: תכנון אסטרטגיית מחירי העברה, תיעוד מחירי ההעברה ותאימות וכן ליווי לקוחות למציאת פתרונות למחלוקות מחירי העברה אל מול רשויות המס. צרו קשר: Benjamin.Gandz@il.gt.com
-
מיסוי אמריקאי
חטיבת המיסוי האמריקאי שלנו מספקת מגוון רחב של שירותי דיווח מס ללקוחות תאגידיים ועסקיים. קבוצת מומחים זו מבינה את חוקי ורגולציות המס המשתנים ויכולים לסייע ללקוחות בשמירה על חובות דיווחי המס האמריקאים
-
מס במטבעות וירטואליים בישראל
המטבעות הווירטואליים זוכים להתעניינות גוברת בקרב מצד גורמים רבים במשק העולמי, למטרות השקעה ומסחר. כמו כן, בשנים האחרונות הוקמו חברות סטארט אפ רבות בישראל בתחום הבלוקציין, הטכנולוגיה עליה מבוסס תחום המטבעות הווירטואליים, מטרה להציע פתרונות טכנולוגיים מתקדמים לסוגיות שונות. מיסוי קריפטו וביטקוין
-
מיסוי נאמנויות
למחלקת המסים התמחויות ספציפיות הפונות לקהל מוגדר, לרבות: סוגיות מס לחברות בבעלות פרטית, מיסוי עולים חדשים ותושבים חוזרים, מסים עקיפים ומיסוי נאמנויות
-
עידוד השקעות הון
הזכאות ליהנות מהטבות המס עוברת בשנים האחרונות ועם המעבר מהתמקדות בפעילות יצור המיועדת ליצוא, למתן הטבות מס נדיבות להכנסות שמקורן בנכס לא מוחשי בבעלות החברות. כמו כן, חברות נדרשות לבחן מחדש את זכאותם להטבות המס ואת התנהלותן הכללית לאור אימוץ כללי BEPS במסגרת הדין הישראלי. בנוסף, צוות המשרד הינו בעל ניסיון רב בטיפול בבקשות למענקים ובמסלולים מועדפים, אשר מבטיח ייעוץ מקצועי, מדויק וליווי אישי עד קבלת המענק.
-
מיסוי פרט
אנו מספקים מכלול שירותים בתחום מיסוי הפרט ליחידים וניהול ספרים לחברות וליחידים, ומטפלים בסוגיות מס כגון: מתן יעוץ בנושאי מיסוי ישראלי, ישיר ועקיף, למגוון רחב של חברות, מלכ"רים ויחידים, ליווי בהכנת דוחות אישיים ליחידים והצהרות הון, עריכת ביקורות ניהול ספרים בחברות מלכ"רים ויחידים וכתיבת חוות דעת בנושא, ליווי חברות ויחידים בביקורת ניהול ספרים המתנהלות ברשות המיסים, ליווי הליכי דיוני שומות מס הכנסה, ניכויים וביטוח לאומי, טיפול בבקשות מקדמיות (פרה רולינג), בנושאים של ניהול ספרים, פטור מניכוי במקור בגין חלוקת מלגות ועוד, ליווי וטיפול במלכ"רים לקבלת אישור כמוסד ציבורי לעניין תרומות בהתאם לסעיף 46 לפקודת מס הכנסה.
-
Startup
Full package of services for Startup companies
פניה מקדמית בדבר בחינת קיומה של שליטה חשבונאית בחברה מוחזקת
בשלהי שנת 2024, חברה העוסקת בעצמה ובאמצעות תאגידים המוחזקים על ידה בתחום האנרגיה (להלן - "החברה") פנתה לסגל הרשות לניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") במסגרת פניה מקדמית שעניינה בחינת קיומה של שליטה חשבונאית בחברה מוחזקת.
רקע ועובדות
החברה עוסקת בעצמה ובאמצעות תאגידים המוחזקים על ידה במישרין ובעקיפין בשלושה תחומי פעילות:
1. ייצור חשמל מאנרגיה מתחדשת ואגירת אנרגיה
2. ייצור חשמל קונבנציונלי
3. סחר ואספקת חשמל.
תחום ייצור החשמל בחברה מאוגד תחת תאגיד מדווח המטופל בדוחות החברה לפי שיטת השווי המאזני ("התאגיד המוחזק").
תקנון התאגיד המוחזק קובע כי הדירקטוריון ימנה עד 13 דירקטורים כאשר שניים מהם יהיו דירקטורים חיצוניים .
במהלך שנת 2022, החברה רכשה לראשונה מניות של התאגיד המוחזק באמצעות עסקת החלפת מניות במסגרתה רכשה כ- 40.67% מהון מניות התאגיד המוחזק ("הרכישה הראשונה"). לאחר השלמת הרכישה הראשונה מנה דירקטוריון החברה המוחזקת 4 דירקטורים שמונו מטעם החברה, מתוך 11 דירקטורים.
בשנת 2023 רכשה החברה מניות נוספות של התאגיד המוחזק כך שהחברה מחזיקה, בעקיפין ובשרשור סופי, כ- 50.23% מהון המניות המונפק והנפרע של התאגיד המוחזק ("הרכישה השנייה") ולאחר השלמת הרכישה השנייה מנה דירקטוריון התאגיד המוחזק 6 דירקטורים שמונו מטעם החברה, מתוך 12 דירקטורים.
הדירקטורים החיצוניים בתאגיד המוחזק ממונים באמצעות הצבעה באסיפה כללית ברוב העולה על 60% מבעלי המניות הרגילים.
בספטמבר 2024 החברה דיווחה כי תקנון התאגיד המוחזק השתנה כך שהדירקטורים החיצוניים ימונו על ידי האסיפה הכללית (ברוב של מעל 60% כאמור), כאשר אם קיים בחברה בעל מניות אשר, במועד ההחלטה על מינוי דירקטור חיצוני, מחזיק למעלה ממחצית (50%) מקולות בעלי המניות הרגילות של החברה, אזי מינוי הדירקטורים החיצוניים על ידי האספה הכללית יעשה רק מבין מועמדים שיוצעו ע"י בעל המניות הנ"ל ("התיקון")
החל ממועד תיקון התקנון, החברה בדעה כי לאור כך שהיא בעלת הזכות למנות 6 דירקטורים וכן היא בעלת הזכות הבלעדית להציע את שני הדירקטורים החיצוניים, הרי שממועד זה לחברה נוצרה שליטה בתאגיד המוחזק מתוקף הרוב בדירקטוריון (8 מתוך 12 דירקטורים) שממונה או מוצע על ידה.
לעמדת החברה, תיקון הוראות התקנון של התאגיד המוחזק, באופן שלאחריו החברה היא הממליצה הבלעדית על דירקטורים חיצוניים, מקנה לה, הלכה למעשה, את היכולת להביא למינוי הדירקטורים החיצוניים בתאגיד המוחזק. זאת, הן מהטעם שדה-פאקטו, בעלי המניות בתאגיד המוחזק אינם יכולים לסרב באופן חוזר למינוי או הארכת כהונה של דירקטור חיצוני כלשהו שיוצע על ידי החברה לאור הנזק החמור שיגרם לתאגיד המוחזק בעקבות זאת, והן דה-יורה לאור מחויבויותיהם כלפי התאגיד המוחזק מכוח חובות ההגינות החלות עליהם על פי הדין.
לאחר התיקון מינוי דירקטורים חיצוניים נעשה ברוב של 60%. לכן, על אף העובדה שהחברה היא הממליצה הבלעדית על דירקטורים חיצוניים למינוי, לצורך מינוי דירקטורים חיצוניים נדרשת הסכמה של מחזיק נוסף לצורך השלמת המינויים. עם זאת, לא קיים בעל מניה נוסף בחברה אשר קיימת לו לבדו זכות וטו ביחס למינוי דירקטורים .ולפיכך, בשונה מהמצב לפני התיקון, לפיו כל בעל מניות נדרש היה להצביע בעד או נגד דירקטורים אשר יכולים היו להיות מוצעים לתפקיד על ידי כל אחד מבעלי המניות בתאגיד המוחזק, באופן שחייב הלכה למעשה, הגעה להסכמה מראש על זהות הדירקטורים החיצוניים, הרי שעתה, לאחר התיקון, הברירה היחידה שעומדת בפני בעלי המניות בתאגיד המוחזק שאינם החברה, היא לעשות שימוש בכוח ההצבעה שלהם כדי לחסום מינוי של דירקטור חיצוני אשר הוצע על ידי החברה, כוח אשר לא ניתן לעשות בו שימוש מתמשך.
בנוסף, בהתאם לתקנון התאגיד המוחזק ישנו איסור לשתף פעולה דרך קבע או באופן מתמשך ועל כן האפשרות של בעלי המניות האחרים בתאגיד המוחזק להתאגד ולחסום באופן חוזר ונשנה מינוי של דירקטור חיצוני שהומלץ על ידי החברה היא אסורה על פי התקנון .
עוד החברה הזכירה בפנייתה את עמדת סגל הרשות בעניין חברת דלק ארה"ב כפי שקיבלה ביטוי בפניה מקדמית של קבוצת דלק בע"מ (להלן - "דלק") אשר טענה כי איבדה את השליטה בדלק ארה"ב בעקבות שינוי שחל בהחזקותיה. באותו המקרה, סגל הרשות לא קיבל את עמדת דלק שהיא איבדה שליטה בדלק ארה"ב, למרות שעל פניו לא היה לדלק רוב בדירקטוריון דלק ארה"ב, אשר מנה בשעתו ארבעה דירקטורים בלתי תלויים. אחד הטיעונים היה שיש לספור את הדירקטורים הבלתי תלויים יחד עם הדירקטורים הרגילים מטעם דלק, חרף היותם עצמאיים מהחברה על פי הוראות הדין. מכאן הקישה החברה כי ניתן ל"שייך" לחברה את הדירקטורים החיצוניים.
זאת ועוד, בעוד שבחברה ציבורית יכול דירקטור חיצוני אשר כבר מונה לדירקטוריון החברה להתמנות לכהונה נוספת אפילו תוך התנגדות של בעל השליטה, מנגנון זה אינו קיים בחברת אג"ח דוגמת החברה כך שמינוי של דירקטור חיצוני בחברת אגרות חוב נעשה ברוב רגיל באסיפה הכללית, כאשר במקרה של התאגיד המוחזק, נדרש לשם כך רוב העולה על 60% מבין בעלי המניות המשתתפים בהצבעה. על כן, בנסיבות המקרה דנן הרי שלא ימונה ולא תחודש כהונה של דירקטור חיצוני אשר החברה לא תמליץ עליו ולא תצביע בעד מינויו באסיפה הכללית.
עמדת סגל הרשות
לעמדת סגל הרשות, בחינה של כלל העובדות והנסיבות מביאה למסקנה שמהשיקולים המצטברים המתוארים להלן, נכון למועד הפניה החברה לא "עלתה לשליטה" בתאגיד המוחזק וזאת בהתבסס על האמור להלן:
- זכות להציע דירקטור אינה זכות מינוי - בהתאם לתיקון, החברה היא בעלת המניות היחידה בדליה אשר זכאית להמליץ על שמות דירקטורים למינוי כדירקטורים חיצוניים בחברה. עם זאת, התקנון אינו מאפשר לחברה למנות את הדירקטורים בעצמה אלא רק להמליץ על דירקטורים אשר ימונו רק אם בעל מניות נוסף יתמוך בהצעה זו. משמע, הן לפני תיקון התקנון והן לאחריו, מחד, לא ניתן למנות דירקטורים חיצוניים בתאגיד המוחזק בניגוד לעמדת החברה אך מאידך - אין בכוחה של החברה להחליט בעצמה על מינוי דירקטורים חיצוניים ונדרשת הסכמתו של לפחות בעל מניות נוסף לצורך מינוי הדירקטור החיצוני. מצב זה, אינו מאפשר לחברה להפעיל באופן בלעדי את כוח ההשפעה שלה לבדה כדי להתוות את הפעילויות הרלוונטיות אלא רק בתיאום עם בעלי מניות נוספים.
- שליטה באמצעות מינוי דירקטור שלא ניתן להחליפו - הדירקטורים החיצוניים הממונים בתאגיד המוחזק ממונים לתקופה של 3 שנים ללא יכולת של החברה להחליפם או לפטרם, למעט בנסיבות המאפשרות זאת לפי חוק. לטענת החברה, זכותה הבלעדית להציע דירקטורים חיצוניים יחד עם זכותה למינוי 6 דירקטורים נוספים מספקת על מנת לקבוע כי החברה שולטת בפעילויות הרלבנטיות. עם זאת, לעמדת סגל הרשות, בבחינת מכלול הנסיבות והעובדות, הרי שמינוי לפרק זמן משמעותי כאמור ללא יכולת להחליפו, מקשה על היכולת של החברה להתוות את הפעילויות הרלבנטיות באמצעות הדירקטורים החיצוניים.
- יכולת מינוי מחדש - בעת החלטה על מינוי מחדש של הדירקטורים החיצוניים לאחר פרק זמן של 3 שנים, הרי שהחברה אינה בעלת היכולת למנות לבדה את הדירקטורים החיצוניים לתקופת כהונה נוספת אלא נדרשת הסכמה של לכל הפחות בעל מניות נוסף אחד. מכאן, שהחברה לא יכולה להבטיח לדירקטור חיצוני אשר פועל בהתאם למצופה ממנו מהחברה, כי תביא למינוי מחדש שלו לאחר תום כהונתו. מכאן, שלדירקטור החיצוני יידרש שגם בעל מניות נוסף יתמוך במועמדותו ועל כן היכולת של החברה להתוות לבדה, באמצעותו, את הפעילויות הרלבנטיות בתאגיד היא מוגבלת.
- העדר פיזור - בעלי המניות בתאגיד המוחזק מתחלקים לארבע קבוצות. ריכוז ההחזקות דרך ארבע קבוצות והיעדר הפיזור מעיד על כך שהצדדים האחרים המחזיקים בתאגיד המוחזק לא בהכרח יתקשו לפעול ביחד וסביר להניח שאפילו לא ידרשו להתקשר בהסכמי הצבעה לצורך העניין. על כן, במצב בו לא קיימת לחברה זכות מינוי אלא רק זכות הצעה של דירקטורים חיצוניים, הרי שזכות זו היא זכות שאינה מאפשרת התוויה של הפעילויות הרלבנטיות של התאגיד המוחזק.
התייחסות למקרה דלק ארה"ב – לעמדת סגל הרשות, במקרה דלק ארה"ב התקיימו נסיבות ייחודיות שאינן מתקיימות במקרה דנן, לרבות, יחסי עבר עם הדירקטורים הבלתי תלויים אשר כהונתם הוארכה פעמים רבות ובאופן בלעדי על ידי קבוצת דלק, עובדה המשקפת, שעל פניו, קבוצת דלק והדירקטורים הבלתי תלויים פעלו מתוך זהות אינטרסים, בדלק ארה"ב היה פיזור גדול של בעלי מניות ולא היו דפוסי הצבעה מספקים המעידים על היעדר יכולת של קבוצת דלק להתוות את הפעילות וכן, למועד החלטת הרשות בעניין דלק ארה"ב, הארכת המינוי של הדירקטורים הבלתי תלויים עדיין הייתה תלויה אך ורק בקבוצת דלק.
בשים לב לכל העובדות והנסיבות כפי שפורטו לעיל, ובפרט היעדר היכולת של החברה למנות, לפטר ו/או להאריך את כהונתם של הדח"צים, הרי שלעמדת סגל הרשות, שינוי התקנון באופן שמקנה לחברה את הזכות להמליץ על הדירקטורים החיצוניים אינו מוביל להשגת השליטה בתאגיד המוחזק. על כן, לעמדת סגל הרשות, ובהתאם להוראות IFRS 10, נכון למועד שינוי התקנון, החברה לא השיגה שליטה בתאגיד המוחזק.
לקישור לפנייה המקדמית לחץ/י כאן [ 462 kb ] ו- כאן [ 150 kb ].
לקישור לתגובת הרשות לפנייה המקדמית לחץ/י כאן [ 157 kb ].
יובהר כי האמור לעיל מהווה תמצית בלבד של הפניה המקדמית, אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של האמור במסגרתה.