חוזר מקצועי מס' 10/2017

עמדה משפטית מספר 104-18: מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור

בחודש מרץ 2017 פורסם ברשומות תיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן - "התיקון" ו-"תקנות הדוחות") בדבר מדרג רגולציה  - ביטול חובת פרסום דוח רבעוני על ידי תאגידים קטנים שהציבור אינו מחזיק בתעודות התחייבות שלהם (להלן - "תאגיד קטן פטור"). בסמוך לאותו מועד פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות" או "סגל הרשות") הודעה אשר נועדה להסב את תשומת לב התאגידים לפרסום ברשומות של התיקון ולאפשרות פרסום דוחות כספיים על בסיס חצי שנתי. הרשות הדגישה כי משמעות האמור היא כי החל מדוחות הרבעון הראשון של שנת 2017, ניתן ליישם את ההקלה. עוד הובהר במסגרת ההודעה כי בכוונת סגל רשות ניירות ערך לפרסם עמדת סגל מפורטת בנושא.

בהמשך לאמור, ביום 24 באפריל 2017 פרסם סגל הרשות את עמדה משפטית 104-18: מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור (להלן - "העמדה המשפטית"), הכוללת במסגרתה בין היתר, קובץ שאלות ותשובות בנושא אופן יישום ההקלות שפורסמו במסגרת התיקון.

עוד יצויין כי במסגרת התיקון, בין היתר, תוקנו תקנות הדוחות באופן לפיו הורחבה תחולת אימוץ ההקלות המוקנות לתאגידים קטנים לכלל התאגידים המדווחים שניירות הערך שלהם אינם נסחרים בבורסה, ללא מגבלת הון עצמי. 

בהתאם לתיקון, תאגיד קטן פטור אינו מחויב עוד בפרסום דוחות ברבעונים הראשון והשלישי (דוחות הכוללים דוחות כספיים ביניים, דוח דירקטוריון לתקופת הביניים, עדכוני פרק תיאור עסקי התאגיד, הצהרות מנהלים לגבי הבקרה הפנימית וכל מידע אחר הנדרש מכוח תקנות הדוחות). במסגרת העמדה המשפטית מובהר כי ההקלה האמורה חלה כברירת מחדל, ועל כן, תאגיד קטן פטור אינו נדרש לקבל החלטה פוזיטיבית בנוגע לאימוץ ההקלה. עם זאת, תאגיד קטן פטור רשאי להחליט שלא לאמץ את ההקלה ולהמשיך לפרסם את דוחות הרבעון הראשון והשלישי לפי מתכונת הדיווח שחלה על תאגידים שאינם קטנים.

במסגרת העמדה המשפטית מבהיר סגל הרשות כי תאגיד קטן פטור אשר יבחר שלא לאמץ את ההקלה, יהא רשאי לשנות באופן יזום, אחת לכל שנה קלנדרית, ברבעון הראשון של אותה שנה (קרי עד 31 במארס של אותה שנה), את מתכונת הדיווח החלה עליו ולבחור לאמץ את ההקלה מכאן ואילך. עם זאת, תאגיד קטן פטור יכול לקבל, בכל עת, החלטה לחזור בו מאימוץ ההקלה, ולשוב לדווח במתכונת רבעונית. בהתאם לעמדה המשפטית החלטה על שינוי מתכונת הדיווח מהווה אירוע מהותי המחייב פרסום דיווח מיידי.

בשים לב לאמור לעיל, מתבקש כל תאגיד קטן פטור לפעול כדלקמן:

  1. יישום לראשונה - החל ממועד פרסום העמדה המשפטית ולא יאוחר מיום 31 במאי 2017, יהא על כל תאגיד אשר עומד בהגדרת תאגיד קטן פטור להודיע על מתכונת הדיווח הצפויה בה בחר (חצי שנתית או רבעונית) באמצעות טופס דיווח ייעודי ת-0444 - "דיווח מיידי על מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור";
  2. תקופות עוקבות - בתקופות העוקבות למועד כניסת התיקון לתוקפו, יהא על כל תאגיד קטן פטור, לעדכן על כל שינוי במתכונת דיווח הדוחות העיתיים החלה עליו, באמצעות טופס ת-0444. יובהר, כי כל זמן שתאגיד קטן פטור לא שינה את מתכונת הדיווח שלו, אין הוא נדרש לפרסם דוח מיידי כאמור.

יודגש כי במסגרת הדיווח המיידי על מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור הנדרש כאמור לעיל (קרי, במסגרת דיווח לראשונה או במסגרת הדיווח בעת שינוי מתכונת הדיווח), יעדכן התאגיד מראש מהי התקופה הרלוונטית אשר ביחס אליה תחול לראשונה מתכונת הדיווח העדכנית בה הוא בחר.

יובהר כי האמור לעיל ובמסגרת החוזר המקצועי המצורף אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של העמדה המשפטית ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה. מומלץ כי הישויות שהאמור עשוי להיות רלוונטי להן תיוועצנה בגורם מקצועי לבחינת מכלול ההשלכות.

להורדת העמדה המשפטית כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF .לחץ/י כאן

לחוזר מקצועי הכולל סקירה של העמדה המשפטית לחץ/י כאן.

לחוזר המחלקה המקצועית בנוגע לפרסום התיקון ברשומות מחודש אפריל 2017 לחץ/י כאן.