קווים מנחים לבחינת מהותיות של טעות בדוחות כספיים

החלטה מספר 99-4 בעניין קווים מנחים לבחינת מהותיות של טעות בדוחות כספיים ועמדה משפטית מספר 105-24 בדבר אופן פרסום דוחות כספיים מתוקנים - עדכון 2024

רקע

בחודש דצמבר 2005 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן "סגל הרשות") את החלטה מספר 99-4 בנושא מהותיות לצורך תיקון טעויות בדוחות כספיים (להלן - "ההחלטה הקודמת"), אשר קבעה קווים מנחים לבחינת מהותיות כאמור. ההחלטה הקודמת עודכנה בשנים 2013 ו- 2016.

בחודש פברואר 2024 סגל הרשות החליף את ההחלטה הקודמת בנוסח חדש (להלן - "העמדה העדכנית") אשר משקף את עמדתו העדכנית של הסגל בנוגע לאופן שבו יש להעריך אם טעות בדוחות הכספיים היא מהותית, וזאת תוך הכללת התייחסות לנושאים שאליהם ההחלטה הקודמת לא התייחסה באופן מפורש (להלן - "עדכון 2024").

להלן עיקרי ההחלטות אשר מקבלים ביטוי בעמדה העדכנית תוך הדגשת היבטים שנוספו במסגרת עדכון 2024:

• חזקות כמותיות - הדרישה ליישם חזקות כמותיות (מאזנית ותוצאתית) לבחינת מהותיות של טעות בדוחות כספיים נותרה על כנה. במסגרת עדכון 2024 הובהר כי במקרים חריגים יש לבחון את המבחן התוצאתי בהשוואה לרווח אלטרנטיבי ששונה מהרווח בפועל.
• בהתאם לחזקות הכמותיות, טעות אשר השפעתה, כפי שמיוחסת לבעלים של החברה האם, מהווה 5% ויותר ביחס לרווח (הפסד) הנקי (בערכים מוחלטים) המיוחס לבעלים של החברה האם, או 5% ויותר ביחס לסך הרווח (הפסד) הכולל (בערכים מוחלטים) המיוחס לבעלים של החברה האם, או טעות שסכומה (בערכים מוחלטים), כפי שמיוחס לבעלים של החברה האם, מהווה 5% ויותר ביחס להון המיוחס לבעלים של החברה האם, הינה טעות מהותית.
• סתירת החזקה הכמותית - תיתכנה נסיבות בהן טעות שעברה את החזקות הכמותיות לא תהווה טעות מהותית. במסגרת עדכון 2024, נקבעו כללים ברורים יותר למקרים שבהם ניתן לסתור את החזקות הכמותיות (לדוגמא - האפשרות לנתח טעות הנוגעת לאירוע חד פעמי אך ורק לפי המבחן המאזני).
• בחינה איכותנית - טעות עשויה להיות מהותית ולחייב את הצגת הדוחות הכספיים מחדש, גם אם היא אינה עומדת בחזקות הכמותיות, וזאת עקב מהותיותה מן הפן האיכותני. עדכון 2024 כולל במסגרת תיאור המבחנים האיכותיים התייחסות מפורטת לאופן ניתוח מהותיות בסוגים שונים של טעויות שאינן משפיעות באופן מהותי על הרווח ועל ההון (כגון טעויות ברוטו-נטו, טעויות בביאור מגזרים וטעויות המשפיעות על מדדי NON-GAAP).
• שיקולים איכותניים - במסגרת עדכון 2024 שונתה רשימת המקרים שבהם טעות היא מהותית בשל שיקולים איכותניים - הרשימה צומצמה כך שלא תכלול מבחנים שונים שמניסיון סגל הרשות אינם רלוונטיים לטעויות שנמצאות בדוחות כספיים בישראל ולצד זאת נוספו מקרים נוספים שלא נכללו בהחלטה הקודמת באופן מפורש (כגון השפעה על החובה לצרף תזרים מזומנים חזוי).     
• טעויות בדוחות ביניים - העמדה העדכנית כוללת קווים מנחים לבחינת מהותיות של טעויות בדוחות כספיים לתקופות ביניים. עדכון 2024, מבהיר באשר לאופן בו יש לבחון את החזקות הכמותיות בקשר לטעות בדוחות כספיים לתקופת ביניים וכן נקבעו עקרונות פשוטים וברורים יותר לאופן שבו ניתן לסתור את החזקות הכמותיות במקרים אלו.
• עדכון 2024 מבהיר כי החזקות הכמותיות והחזקות האיכותיות אינן תנאים מצטברים אלא תנאים חלופיים למהותיות ולכן אי-התקיימות החזקות האיכותיות כשלעצמה אינה מספיקה כדי להכריע שטעות שעמדה בחזקות הכמותיות אינה מהותית.
• תיקון דוחות כספיים - העמדה העדכנית כוללת קווים מנחים לעניין אופן תיקון דוחות כספיים בגין קיומה של טעות מהותית.

על מנת לסייע לתאגידים מדווחים ביישום העמדה העדכנית נכללו במסגרת עדכון 2024 דוגמאות רבות למצבים היפותטיים שנועדו להמחיש כיצד על תאגיד ליישם את עקרונותיה. עם זאת, דוגמאות אלה אינן מהוות רשימה סגורה וייתכנו תרחישים אפשריים אחרים ליישום ההחלטה. כמו כן, סגל הרשות מבהיר כי על אף שחלק מההיבטים של הדוגמאות עשויים להתקיים במקרים שייבחנו בפועל, יש להעריך את מכלול העובדות והנסיבות הרלוונטיות בעת יישום עקרונות העמדה העדכנית.

להלן סקירה תמציתית של עיקרי העמדה העדכנית

חלק א - בחינת מהותיות של טעות בדוחות הכספיים

1.      הקדמה

קיומן של טעויות מהותיות בדוחות הכספיים עלול לפגום ביכולתם של משתמשי הדוחות הכספיים לנתח ולהעריך את ביצועי התאגיד. לפיכך, על מנת להבטיח את אמינות ומהימנות הדיווחים הכספיים של תאגידים, ואת יכולת המשתמשים לקבל החלטת השקעה באופן מושכל על בסיסם, מובאת עמדת סגל זו שעניינה קביעת קווים מנחים לזיהוי טעות מהותית בדוחות הכספיים, וקביעת כללים לעניין פרסום מחדש של דוחות כספיים מתוקנים וגילוי בקשר לטעויות בדוחות הכספיים.

בהגדרת המונח 'מהותי' בתקן חשבונאות בינלאומי 1, הצגת דוחות כספיים (IAS 1), נקבע כי מידע הוא מידע מהותי כאשר השמטתו או הצגתו באופן מטעה, עלולות להשפיע על אופן קבלת החלטות כלכליות על ידי משתמשים על בסיס הדוחות הכספיים. כמו כן, מובהר כי המהותיות תלויה בגודל (נדבך כמותי) ובמהות (נדבך איכותני) הטעות בהתחשב במכלול הנסיבות, כאשר קיומם של שיקולים איכותניים עשוי להפחית את הספים הכמותיים לטעות מהותית.

2.      נדבך כמותי לבחינת מהותיות של טעות

החזקות הכמותיות

לעמדת סגל הרשות, חזקה כי טעות אשר עוברת את הספים הכמותיים הבאים (להלן - "הספים הכמותיים"), מהווה טעות מהותית:

1.    סכום הטעות ברווח או הפסד הנקי המיוחס לבעלים של החברה האם מהווה 5% או יותר מהרווח או הפסד הנקי (בערכים מוחלטים), המיוחס לבעלים של החברה האם; או

2.     סכום הטעות ברווח או הפסד הכולל המיוחס לבעלים של החברה האם מהווה 5% או יותר מהרווח או הפסד הכולל (בערכים מוחלטים), המיוחס לבעלים של החברה האם.

(להלן יחד "הספים הכמותיים התוצאתיים").

3.    סכום הטעות בהון המיוחס לבעלים של החברה האם, מהווה 5% או יותר מההון המיוחס לבעלים של החברה האם (בערכים מוחלטים) (להלן - "סף כמותי מאזני").

הסף הכמותי המאזני והספים הכמותיים התוצאתיים מבוססים על כך שהון התאגיד ורווחי התאגיד, בהתאמה, מהווים אינדיקטור מרכזי לשווי התאגיד וליכולתו לשרת את התחייבויותיו ולפיכך חזקה כי טעות בשיעור של 5% באחד מנתונים אלה היא טעות מהותית.

 חישוב בדוחות לתקופת ביניים

כאשר התגלתה טעות בדוחות הכספיים של תאגיד לתקופת ביניים, על התאגיד לבחון את סכום הטעות ביחס לרווח או הפסד (הן הנקי והן הכולל) של כל אחת מהתקופות הבאות:

1.      תקופת הביניים שבה חלה הטעות; וכן

2.    התקופה המצטברת מתחילת השנה בה חלה הטעות ועד למועד הדוחות הכספיים לתקופת הביניים.

אם יימצא כי הטעות מקיימת את הספים הכמותיים התוצאתיים ביחס לאחת מן התקופות האמורות, חזקה כי הטעות מהותית.

 שימוש ברווח אלטרנטיבי

עדכון 2024 מבהיר כי בעת חישוב הספים הכמותיים, לעיתים נדרש לבחון את הספים הכמותיים התוצאתיים ביחס לנתונים שונים מאלו שקיימים בפועל שכן ביצוע המבחן ביחס לנתונים בפועל יביא לתוצאה שאינה מתאימה לתכלית מבחן זה (קרי, הערכת השפעת הטעות על משתמשים בדוחות הכספיים). לדעת סגל הרשות יש להשתמש ברווח או רווח כולל אלטרנטיבי כאשר הרווח בפועל מושפע מעניינים חד פעמיים וזאת מתוך מטרה לבחון את סכום הטעות ביחס לרווחיות שמייצגת באופן טוב יותר את הביצועים העתידיים של התאגיד (קרי, יש "לנרמל" את נתון הרווח). מובהר בהקשר זה כי עניין מהווה עניין חד- פעמי כאשר הוא מטבעו חריג ואינו מחזורי בפעילות החברה ולפיכך אינו צפוי להשפיע על תחזית. סגל הרשות מבהיר בהערת שוליים כי סממן להיותו של עניין חד פעמי הוא שהעניין האמור או עניין דומה לו לא התרחש בשנתיים האחרונות ולא צפוי להתרחש בשנתיים הבאות.

עדכון 2024 כולל שתי דוגמאות למצבים בהם נכון לבחון את הספים הכמותיים תוך שימוש ברווח אלטרנטיבי:

§    נטרול רווח חד פעמי - הדוגמה הראשונה עוסקת בנטרול רווח חד פעמי שנבע לחברת נדל"ן  ממימוש השקעה במניות חברת הזנק כגון, כאשר חברת הנדל"ן אינה מתכננת השקעות נוספות בחברות הזנק, ולהערכתה, ברמת ודאות גבוהה מאוד, משקיעים היו מנטרלים את הרווח שנבע ממימוש השקעה זו.

§    מקום בו נתוני הדוחות אינם משקפים את מצבה של החברה נכון למועד פרסום הדוחות - הדוגמה השנייה עוסקת בביצוע בחינה בהתייחס לרווח שנבע מפעילות נמשכת בלבד (חלף הרווח הנקי) בנסיבות של חברה קמעונאית  אשר יש לה פעילות נדל"ן בהיקף בלתי מהותי אשר מכרה את כל פעילותה בתחום הקמעונאות ואף חילקה את תמורת המכירה כולה כדיבידנד לבעלי מניותיה כך ששווי החברה נותר להתבסס אך ורק על הפעילות הנמשכת (הנדל"ן המניב).

3.      נדבך איכותי לבחינת מהותיות של טעות

מהותיות של טעות נגזרת גם ממהותה (nature) ולא רק מגודלה הכמותי. לכן, בחינת שיקולים איכותניים למהותיות של טעות, עשויה להביא למסקנה לפיה הטעות היא מהותית, על אף ששיעורה נופל מן הספים הכמותיים המפורטים לעיל.

את המקרים האלו ניתן לחלק לשלושה סוגים:

א.   טעות שמשפיעה באופן מהותי על נתונים אחרים (שאינם הרווח הנקי והכולל או ההון העצמי) בדוחות הכספיים ו/או יחסים פיננסיים ומדדי ביצוע משמעותיים המשמשים משקיעים.

ב.      טעות שהיא מהותית משיקולים איכותניים.

ג.       טעות במידע הנכלל בביאורים.

סוג ראשון לנדבך איכותי לבחינת מהותיות של טעות - טעות שמשפיעה באופן מהותי על נתונים אחרים בדוחות הכספיים ו/או יחסים פיננסיים ומדדי ביצוע משמעותיים המשמשים משקיעים

במקום שבו התגלתה טעות בנתונים כמותיים אשר כתוצאה ממהותם וללא קשר לגודלם הם אינם משפיעים על הרווח או על ההון, על התאגיד לבחון, בהתאם לעקרון המפורט בהקדמה האם הטעות היא מהותית.

במסגרת זו על התאגיד לבחון את:

§         שיעור הטעות ביחס לסעיף המושפע ומהותיות הסעיף המושפע.

§         השפעת הטעות על מגמות בין תקופות.

§         השפעת הטעות על יחסים פיננסים ומדדי ביצוע משמעותיים.

דוגמאות לסוגים שכיחים של טעויות כאמור:

טעויות ברוטו/נטו - טעויות מסוגים מסוימים עשויות להשפיע על סך הכנסות התאגיד ושיעור הרווחיות או על סך המאזן ויחסים הנגזרים ממנו (כגון שיעור מינוף) אף מבלי להשפיע מהותית על הרווח וההון של התאגיד. ההחלטה האם הטעות עולה לכדי טעות מהותית תלויה במכלול ההשפעות הכמותיות של הטעות. ככלל, אם השפעה של הטעות על סך ההכנסות, על סך המאזן, שיעור הרווחיות, על יחסים פיננסים המשמשים משקיעים או על מגמות הנגזרות מהדוחות הכספיים היא מהותית למשתמשים בדוחות הכספיים (לאו דווקא לפי מבחן כמותי של חמישה אחוזים), אזי חזקה שהטעות היא מהותית.

:עדכון 2024 כולל מספר דוגמאות להמחשה של טעויות מסוג ברוטו/נטו

§    חברה הפועלת בתחום הקמעונאות בחנה מחדש את מאפייני ההתקשרות שלה עם ספק מהותי והסיקה כי בהתאם להוראות תקני החשבונאות המקובלים, החברה שימשה כ"סוכן" ולא כ"ספק עיקרי" במכירת חלק מהמוצרים. משכך, היה עליה להכיר ברווח נטו שנבע לה כהכנסה (הרווח הגולמי שדווח בהתאם לדוחות השגויים) חלף הכרה כהכנסה במלוא התמורה ובעלות מכר. אף שלטעות אין כל השפעה על הרווח הנקי או  וההון, המדובר בטעות מהותית וזאת בשים לב להשפעה המהותית על מגמת הצמיחה בהכנסות.

§    מקרה זהה לאמור לעיל אך במסגרתו הטעות לא השפיעה באופן מהותי על מגמת הצמיחה בהכנסות אך הובילה להצגת שיעור רווחיות גולמית נמוך באופן משמעותי מזה המקובל בענף (מדד משמעותי בניתוח תוצאות החברה).

§      חברה שטיפלה בחברה מוחזקת כחברה כלולה אף שבפועל התקיימה לה שליטה בחברה המוחזקת ולפיכך היה עליה לאחד את נכסי והתחייבויות החברה המוחזקת בדוח על המצב הכספי. כתוצאה מהתיקון, שיעור המינוף בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה השתנה והתקרב משמעותית לסף שנקבע לאמת המידה של אגרות החוב.

§      מקרה זהה לאמור לעיל אך במסגרתו הטעות לא השפיעה באופן מהותי על שיעורי המינוף. עם זאת, איחוד הנתונים הכספיים של החברה המוחזקת גרם להצגת הכנסות גבוהות יותר בשיעור של כ- 20% (מדד תפעולי משמעותי בניתוח תוצאות החברה) וגידול בשיעור דומה בעלות המכר.

§       חברה איחדה דוחות חברה מוחזקת והציגה את השקעתו של צד ג' בחברה שאוחדה כזכויות שאינן מקנות שליטה (דהיינו, כחלק מההון בדוחותיה המאוחדים) בעוד שנדרש היה להציג את השקעתו כהתחייבות. הטעות השפיעה באופן זניח על ההון, הרווח והרווח הכולל המיוחסים לבעלים של החברה האם אך כתוצאה מהתיקון, שיעור המינוף של החברה גדל במידה ניכרת.

טעות סיווג - טעות סיווג עלולה להשפיע באופן משמעותי על יחסים פיננסיים או על מדדי ביצוע משמעותיים הנובעים מהדוחות הכספיים. טעויות מסוג זה עלולות להשפיע באופן משמעותי על ניתוח תוצאות החברה או על ניתוח יכולת שירות החוב של החברה, גם מקום בו הן אינן משפיעות על הרווח וההון. במקרים אלו חזקה כי הטעות תיחשב למהותית.

עדכון 2024 כולל מספר דוגמאות להמחשה של טעויות סיווג:

§   חברה בתחום קמעונאות מזון סיווגה בטעות הוצאות מסוימות לעלות המכר חלף סיווג להוצאות מכירה ושיווק. הטעות לא משפיעה על הרווח וההון אך משפיעה על הרווח הגולמי כך שבעקבות תיקון הטעות, שיעור הרווח הגולמי גדל באופן משמעותי והפך משיעור רווחיות הנמוך בענף לשיעור הרווחיות מהגבוהים בענף.

§     חברה התקשרה עם מוסד בנקאי בהסכם לנטילת הלוואה הקובע אמות מידה פיננסיות בהן מחויבת החברה לעמוד, כאשר במקרה של הפרתן, הבנק רשאי להעמיד את ההלוואה לפירעון מיידי. בדוחות השנתיים החברה הפרה אמת מידה פיננסית, אולם סיווגה בטעות את ההלוואה במסגרת התחייבויות לזמן ארוך חלף סיווגה במסגרת התחייבויות לזמן קצר. תיקון הטעות הביא להעמקה מהותית בגירעון בהון החוזר של החברה.

§     חברה בתחום הנדל"ן המניב גילתה שהיוונה בטעות עלויות מסוימות לנכסים המניבים חלף זקיפתן כהוצאות תפעוליות בדוח רווח או הפסד. הטעות לא השפיעה על ההון והרווח (הנקי והכולל) אך השפיעה באופן משמעותי על מדד ה- FFO שירד בעקבות התיקון בכ- 10%.

טעות בדוח על תזרימי מזומנים של החברה - במקרים מסוימים טעות עלולה להשפיע באופן מהותי על תזרים המזומנים של החברה, ובפרט על תזרים המזומנים מפעילות שוטפת. טעות מסוג זה עלולה להשפיע באופן משמעותי על ניתוח תוצאות ויכולת שירות החוב של החברה, ולפיכך להיחשב לטעות מהותית אף שאינה משפיעה על הרווח וההון.

עדכון 2024 כולל מספר דוגמאות להמחשה של טעויות כאמור:

§      חברה הציגה בטעות במסגרת דוח על תזרימי מזומנים תזרים מרכישת קרקע, אשר מוצגת כמלאי, כתזרים מזומנים מפעילות השקעה חלף תזרים מזומנים מפעילות שוטפת. תיקון הטעות שינה את תזרים המזומנים מפעילות שוטפת מתזרים חיובי משמעותי לתזרים שלילי והשפיעה באופן משמעותי על ניתוח יכולת שירות החוב של החברה בעיני מחזיקי אגרות החוב.

§     מקרה זהה לאמור לעיל אך במסגרתו תיקון הטעות שינה את תזרים המזומנים מפעילות שוטפת מתזרים חיובי בסכום זניח לתזרים שלילי בסכום זניח. נקבע שהטעות לא מהותית שכן הטעות לא השפיעה באופן משמעותי על ניתוח יכולת שירות החוב של החברה בעיני מחזיקי אגרות החוב ולא הובילה להתקיימות שיקולים איכותניים, כגון: צירוף תזרים מזומנים חזוי או הפרת אמות מידה.

מקרים אחרים - לצד סוגי המקרים המתוארים לעיל, קיימים מקרים אחרים בהם טעות עלולה להשפיע באופן מהותי על יחסים פיננסים או מדדי ביצוע תפעוליים שמשקיעים נוהגים לבחון בקשר לתאגידים הפועלים בענף הפעילות של התאגיד. טעויות מסוג זה עלולות להשפיע באופן משמעותי על ניתוח תוצאות החברה או על ניתוח יכולת שירות החוב של החברה, גם כאשר הן אינן משפיעות על הרווח וההון.

במקרים כאלו הטעות תיחשב לטעות מהותית - להלן דוגמה למקרה כאמור:

§     חברה נוהגת לפרסם ולנתח בדוח הדירקטוריון לדוחות השנתיים את תוצאות הרבעון הרביעי לצד תוצאות השנה השוטפת וכן נוהגת לנתח מדדי ביצוע ביחס לתוצאות רבעון רביעי וזאת לאור החשיבות שהמשקיעים מייחסים לנתוני הרבעון האחרון ככאלו המשקפים בצורה טובה אומדן ותחזית לתוצאות העתידיות של החברה. לאחר פרסום הדוחות החברה גילתה טעות בסך ההכנסות שנרשמו ברבעון הרביעי המקטינה את הרווח השנתי ב- 3% ואת הרווח לרבעון הרביעי ב- 12%. החברה הסיקה שמדובר בטעות מהותית וזאת בשים לב להשפעה המהותית על תוצאות הרבעון הרביעי אשר, כאמור, משקפות בצורה טובה אומדן ותחזית לתוצאות העתידיות של החברה.

סוג שני לנדבך איכותי לבחינת מהותיות של טעות - טעות אשר היא מהותית משיקולים איכותניים

במקרים מסוימים, עלולה טעות שאינה משפיעה באופן מהותי על נתונים בדוחות הכספיים להיחשב מהותית מבחינה איכותנית וזאת מחמת שקיומה של הטעות משפיע על נושאים אחרים הקשורים לתאגיד באופן מהותי.

דוגמאות (שאינן מהוות רשימה ממצה):

1.      טעות שהשפיעה על עמידת התאגיד בדרישות רגולטוריות;

2.      טעות שהשפיעה על עמידת התאגיד באמות מידה פיננסיות או בדרישות חוזיות אחרות;

3.    טעות שהביאה להשפעה על תגמולי ההנהלה, למשל על ידי עמידה ביעדים שנקבעו המזכים את ההנהלה בתגמולים;

4.     טעות שהביאה לכך שהתאגיד לא צירף גילוי בדבר תזרים חזוי מכח תקנה 10 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן - "התקנות") או לא צירף הערכת שווי מהותית מאוד או דוחות חברה כלולה או דוחות חברה נערבת או לא כלל גילוי בביאורים לדוחות הכספיים בדבר ספקות משמעותיים לגבי הנחת העסק החי;

5.      טעות שעלולה להסוות פעולה בלתי חוקית של התאגיד;

6.   טעות הנוגעת לצדדים קשורים.

יובהר כי דוגמאות אלו אינן מהוות רשימה ממצה של השיקולים האיכותניים שנדרש לבחון.

סוג שלישי לנדבך איכותי לבחינת מהותיות של טעות - טעות במידע הנכלל בביאורים

תקן חשבונאות בינלאומי מספר 8, מדיניות חשבונאית, שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות (IAS 8) קובע כי טעויות יכולות להיות בהקשר של "הכרה, מדידה, הצגה או גילוי של רכיבים של הדוחות הכספיים" (ההדגשה אינה במקור). משכך יש לבחון, בהתאם לעקרונות המפורטים בהקדמה האם טעות במידע הנכלל בביאורים, ובפרט בביאור מגזרים, היא טעות מהותית.

חזקות לבחינת מהותיות טעות בביאור מגזרים

טעות מדידה - מהותיות הטעות בנתוני מגזר (לעניין החזקות הכמותיות) תיבחן תוך שילוב של גודל הטעות, בהתאם לשיקולים המוצגים לעיל, וגודל המגזר. בהיעדר נסיבות מיוחדות ניתן להניח שתאגיד יעריך את גודל המגזר בהתאם ליחס שבין רווחי המגזר המדווחים לבין סך רווחי המגזרים ובהתאם לכך יקבע את רף המהותיות. כך לדוגמא, לגבי מגזר שרווחיו מהווים 50% מסך רווחי המגזרים, הספים התוצאתיים המוצגים בעמדה העדכנית שבעזרתם בוחנים את מהותיות הטעות, יוכפלו ב-2 כך שהסף יעמוד על 10% מסך רווחי המגזר ואילו לגבי מגזר שרווחיו מהווים 10% מסך רווחי המגזרים, הספים המוצגים לעיל שבעזרתם בוחנים את מהותיות הטעות, יוכפלו ב- 10 כך שהסף יעמוד על 50% מסך רווחי המגזר.

הסטת רווחים בין מגזרים - במקרה של טעות שמהותה הסטת רווחים בין מגזרים, ככלל לא יהיה זה ראוי להתייחס לטעויות כטעויות מקזזות, שכן משתמשים עשויים להניח הנחות ותחזיות שונות ביחס לכל מגזר על בסיס פרטני ולפיכך השפעת הגידול ברווח של מגזר אחד לא תתקזז בהכרח בהשפעה הנגדית של קיטון ברווחי מגזר אחר. עם זאת, בטעויות מסוג זה, אם הטעות בנתוני כל מגזר בפני עצמו אינה טעות מהותית (לפי החזקה לעיל), לא יהיה נדרש לבחון את ההשפעה המצטברת של הטעות על כל המגזרים.

זיהוי שגוי של מגזרים ברי דיווח (השמטת נתוני מגזר) - חזקה כי טעות בזיהוי מגזרים ברי דיווח מהווה טעות מהותית. לדוגמה:

§      לחברת אנרגיה מגזר תדלוק ומגזר חנויות נוחות. החברה קיבצה את מגזר חנויות הנוחות יחד עם מגזר התדלוק חלף הפרדתם והצגתם בנפרד. לאחר בחינת הנושא נקבע כי קיבוץ המגזרים הוא שגוי ואינו נאות בשל העובדה שלכל אחד מהמגזרים האמורים מאפיינים כלכליים שונים. לפיכך נקבע כי הטעות מהותית.

 4.      הוראות נוספות

בחינת מהותיות של מספר טעויות

כאשר בדוחות כספיים מתגלות מספר טעויות, יש לבחון הן את ההשפעה שיש לכל טעות בנפרד והן את ההשפעה שיש למכלול הטעויות יחד, כאילו היו טעות אחת.

עם זאת יובהר כי, כאשר ההשפעה של טעות כלשהי, בפני עצמה, נחשבת למהותית, לא ניתן להתעלם או  לבטל השפעה זו על ידי טעויות אחרות בעלות השפעה "מקזזת". כך למשל, כאשר טעות, שבפני עצמה נחשבת למהותית, מביאה לגידול בסעיף ההכנסות, לא ניתן לטעון שהיא אינה מהותית לאור טעות אחרת המביאה לגידול מקביל בסעיף ההוצאות, וזאת על אף שסעיף הרווח הנקי אינו מושפע ממכלול הטעויות.

דוגמה:

חברה בתחום הקמעונאות מצאה מספר טעויות בתקופת דיווח קודמת כדלקמן: 1. טעות ברישום הוצאות פחת בחסר שאינה מהותית בהתאם למבחנים הכמותיים (הון ורווח) 2. טעות בהצגת הכנסה בדוח רווח והפסד על בסיס נטו חלף הצגתה על בסיס ברוטו אשר תיקונה העלה את מחזור ההכנסות בכ- 11% ומנגד הקטין את שיעור הרווחיות הגולמית בכ- 1% בתקופה האמורה 3. טעות בדוח תזרים מזומנים אשר תיקונה הגדיל את התזרים השלילי מפעילות שוטפת בעשרות מיליוני ש"ח.

מכלול הטעויות שהובילו להעמקה משמעותית בתזרים שלילי מפעילות שוטפת, שחיקה וקיטון בשיעור הרווח הגולמי עקב גידול במחזור המכירות וגידול בהוצאות הפחת ששיקפו הרעה במצבה העסקי והפיננסי של החברה נקבעו באופן מצטבר כטעות מהותית.

טעות בדוחות מצורפים וטיוטות תשקיף

כאשר התגלתה טעות בדוחות שאינם הדוחות המאוחדים של התאגיד אלא בדוחות אחרים אשר צורפו לדוחות הראשיים ובכלל זה דוח כספי נפרד, דוחות פרופורמה ודוחות חברה כלולה מצורפת (להלן - "הדוח האחר") המהותיות תיבחן ביחס לדוח האחר.

כך לדוגמא יש לבחון את הטעות בהתאם לספים הכמותיים שפורטו לעיל ביחס לרווח ולהון בהתייחס לדוח האחר (או בהתייחס לתאגיד האחר). העובדה שהדוחות אינם הדוחות המאוחדים אינה, כשלעצמה, משפיעה על ניתוח המהותיות. משכך, יתכנו מקרים בהם הטעות בדוח האחר תחשב כטעות מהותית אף שלא נפלה טעות מהותית בדוחות המאוחדים של התאגיד. 

עם זאת, במקרים גבוליים, בהם קשה להכריע האם הטעות היא מהותית ניתן להביא בחשבון את העובדה שהטעות נפלה בדוחות שאינם הדוחות המאוחדים של התאגיד המדווח כשיקול מקל. באופן דומה, כאשר התגלתה טעות בדוחות שהוגשו לרשות ניירות ערך ולא פורסמו לציבור (כגון בטיוטת תשקיף), ניתוח מהותיות הטעות יעשה בהתאם לעקרונות המפורטים במסמך זה. עם זאת, סגל הרשות סבור כי במקרים גבוליים, בהם קשה להכריע האם הטעות היא מהותית ניתן להביא בחשבון את העובדה שהטעות נפלה בדוחות שאינם פומביים כשיקול מקל. 

5.      סתירת חזקות

כאמור בפתח העמדה העדכנית, בהגדרת המונח "מהותי" בתקן חשבונאות בינלאומי 1, הצגת דוחות כספיים (IAS 1), מובהר כי המהותיות תלויה בגודל (נדבך כמותי) ובמהות ("nature") (נדבך איכותני) של הטעות בהתחשב במכלול הנסיבות.

בעמדה העדכנית פורטו חזקות הן לנדבך הכמותי והן לאיכותני. במקום שבו מתקיימות החזקות הכמותיות, די בכך כדי להסיק כי חזקה שהטעות היא מהותית. אי התקיימות שיקולים איכותניים המתוארים בקצרה לעיל אינה מספיקה כדי לסתור את הספים הכמותיים. שיקולים אלו נועדו להמחיש נסיבות נוספות שמעידות על מהותיות אפשרית של טעות אף במקום שבו החזקות הכמותיות אינן  מתקיימות.

יחד עם זאת, במקרים מסוימים ניתן יהיה לסתור את החזקה הכמותית. להלן התייחסות לסוגים עיקריים של מקרים שבהם עשוי תאגיד להגיע למסקנה, לאחר שקילת מכלול הנסיבות כי סתר את החזקה הכמותית:

בחינת מהותיות בדוחות ביניים

תאגיד יוכל לקבוע כי טעות בדוחות ביניים אשר עברה אחד או יותר מהספים הכמותיים התוצאתיים, אך לא עברה את הסף הכמותי המאזני, לא תיחשב כטעות העומדת בחזקה הכמותית, ובלבד שמתקיימים שני התנאים הבאים במצטבר:

1.    הטעות אינה מהותית ביחס לרווח או הפסד (הנקי והכולל) לשנה בכללותה (ואם טרם קיימים בידי התאגיד נתונים לשנה שלמה - ביחס לארבעת הרבעונים האחרונים); וכן

2.   לדעת התאגיד על אף שהטעות היא מהותית מבחינה כמותית ביחס לתוצאות הרבעון, היא לא עשויה להשפיע באופן מהותי על החלטות משתמשים בדוחות, שכן מדובר בסעיף שמשקיעים אינם נוהגים להעריך על בסיס נתוני תקופת ביניים אלא על בסיס נתוני שנה מלאה.

דוגמאות:

§      חברת תעופה נוהגת כדבר שבשגרה להחליף חלק מצי המטוסים בכל שנה (במועדים בלתי קבועים). החברה הכירה בדוחות הרבעון השני ברווח ממכירת אחד המטוסים. לאחר פרסום הדוח גילתה החברה כי נכון לתום תקופת הביניים טרם התקיימו התנאים להכרה ברווח והיה עליה להכיר ברווח רק בדוחות רבעון שלישי. הרווח שהכירה החברה עמד בסף הכמותי התוצאתי ביחס לרווחי הרבעון השני אך אינו עומד בסף הכמותי התוצאתי ביחס לרווח של שנה שלמה. זאת כיוון שלהערכת החברה, משתמשים המנתחים את תוצאות החברה אינם מבססים את הנחותיהם לגבי רווח עתידי ממימוש רכוש קבוע על נתוני רבעון בודד מאחר שמדובר בנתון תנודתי. לאור כך הסיקה החברה כי לא מתקיימים שני תנאי החזקה הכמותית באופן מצטבר.

§     חברה העוסקת במתן אשראי לפרויקטי נדל"ן גילתה כי בדוחות רבעון שני נרשמה הפרשה להפסדי אשראי בגין אחד מהלקוחות בסכום גבוה מהנדרש שכן התעלמה מבטוחות שהעמיד הלקוח. ההוצאה שנרשמה ביתר בגין ההפרשה מקיימת את הסף הכמותי התוצאתי ביחס לרווחי הרבעון השני אך אינה עומדת בסף הכמותי התוצאתי ביחס לרווח לתקופה של שנה שלמה. להערכת החברה, משתמשים המנתחים את תוצאות החברה אינם מבססים את הערכותיהם בדבר הפסדי אשראי על בסיס רבעון בודד שכן מדובר בנתון תנודתי אלא על סמך תוצאות תקופה ממושכת יותר. לאור כך הסיקה החברה כי החזקה הכמותית אינה מתקיימת.

§      חברת ביטוח גילתה כי בגין טעות חישובית הכירה בדוחות לרבעון השני ברווח שהתבסס על ריבית חסרת סיכון הגבוהה ב0.05% מהנתון המדויק. הרווח שנרשם ביתר בגין הטעות מקיים את הסף הכמותי התוצאתי ביחס לרווחי הרבעון השני אך אינו עומד בסף הכמותי ביחס לרווח לתקופה של שנה שלמה. להערכת החברה, משתמשים המנתחים את תוצאות החברה אינם מבססים את הערכותיהם בדבר השפעות הריבית על בסיס רבעון בודד שכן מדובר בנתון תנודתי ולפיכך משקיעים נוהגים לבסס את הערכותיהם על סמך תוצאות תקופה ממושכת יותר. לאור כך הסיקה החברה כי החזקה הכמותית אינה מתקיימת.

תאגיד ששוויו אינו מבוסס על נתונים בפועל

כחלק מבחינת מכלול הנסיבות, במקרים חריגים, שבהם ניתן להיווכח בנקל כי תמחור ניירות הערך של התאגיד במהלך המסחר בבורסה כלל אינו מבוסס על הרווח וההון בדוחות הכספיים וכי הוא מבוסס על הערכות לנתונים עתידיים שונים משמעותית מאלו הקיימים, עשויה טעות המקיימת את החזקות הכמותיות להיות בלתי מהותית. זאת מאחר שקבלת החלטות ההשקעה מבוססת על תמחור רווח צפוי השונה לחלוטין מזה המשתקף בדוחות הכספיים ואשר הערכות משתמשים לגביו לא צפויות להיות מושפעות באופן מהותי כתוצאה מהטעות.

במקרים אלה עשויה החברה לסתור את החזקה הכמותית בדרך של בחינת היקף הטעות ביחס לנתונים אלטרנטיביים צפויים המשתקפים את שווי החברה.

דוגמאות:

§      חברה העוסקת בפעילות מחקר ופיתוח היוונה עלויות פיתוח לנכס בלתי מוחשי הואיל וסברה שהתקיימו התנאים שנקבעו לכך בתקני החשבונאות המקובלים. בהמשך התגלה כי חלק מהעלויות שהוונו לא עמדו בתנאים האמורים ומשכך היה עליה להכיר בהוצאה חלף הכרה בנכס. השפעת הטעות על ההפסד הנקי והכולל הייתה הכרה בהוצאה נוספת בסך של כ- 5 מיליון ש"ח המהווה כ-20% מההפסד הנקי והכולל של החברה באותה שנה. ההון המיוחס לבעלים של החברה הוא כ- 100 מיליון ש"ח והחברה נסחרת לפי שווי של כ- 3 מיליארד ש"ח המבוסס (לפי הערכת הנהלת החברה) על אמון רב של המשקיעים במוצר שאותו מפתחת החברה ומההכנסות והרווח המשמעותי הצפויים ממנו בעתיד. החברה קבעה כי ניתן לסתור את החזקה הכמותית כיוון שמדובר בנסיבות בהן בחינת החזקה הכמותית ביחס לרווח בפועל לא תשקף את האופן בו משתמשים מעריכים את שווי החברה וכי לפיכך ניתן לבחון את מהותיות הטעות ביחס לנתונים תיאורטיים המתיישבים עם נתוני השוק. משכך, על אף שהטעות מקיימת את הספים הכמותיים התוצאתיים, הרי שבחינת הטעות ביחס לנתונים אלטרנטיביים מצביעה על כך שאין לראות בטעות ככזו שמקיימת את הספים הכמותיים.

§      חברה העוסקת במתן שירותים ומשלמת עמלות לסוכנים בגין התקשרות לראשונה עם לקוחות הציגה בשנים האחרונות צמיחה משמעותית. החברה נסחרת לפי מכפיל הון עצמי של 10 ומכפיל רווח של 50 המאפיינים חברות בתחילת פעילותן. החברה מניחה שהשווי הגבוה מבוסס על תחזיות להמשך צמיחה משמעותית תוך שמירה על שיעור רווחיות דומה לזה שמוצג בדוחות הכספיים. החברה גילתה טעות בסכום העמלות לסוכנים שנרשם בדוחות הכספיים בתקופות קודמות. הטעות מהווה כ-10% מהרווח הנקי והכולל של החברה באותן שנים. החברה בחנה האם ניתן לסתור את הספים הכמותיים בשל העובדה שהטעות אינה מהותית ביחס לרווח הנקי והכולל שניתן להניח שעומד בבסיס הערכות לנתונים עתידיים ואשר עליהם מבוסס השווי של החברה וקבעה כי לא ניתן לסתור את החזקה הכמותית כיוון שעמלות הסוכנים הינן חלק מההוצאות שצפויות לגדול בעתיד עם המשך הצמיחה של החברה וכן לא ניתן לומר בבירור שהטעות אינה צפויה להשפיע מהותית גם על הערכת הנתונים העתידיים ועל שווי החברה.

§      בנתוני הדוגמה לעיל יש להניח שהטעות שגילתה החברה הייתה בקשר להוצאות המיוחסות לחכירת המשרדים מהם היא פועלת. החברה הסיקה שניתן לסתור את החזקה הכמותית כיוון שהוצאות האמורות צפויות להיוותר ללא שינוי משמעותי בשנים הבאות וזאת בשונה מסעיפים אחרים, כגון: ההכנסות, אשר צפויים לגדול באופן משמעותי. משכך משקלה הצפוי של הטעות מהנתונים העתידיים המבססים את שווי החברה צפוי להיות נמוך מהספים הכמותיים ולפיכך היא לא צפויה להשפיע באופן מהותי על הערכת הנתונים העתידיים ועל שווי החברה.

תאגיד שבתקופת הדיווח הרווח או ההפסד (הנקי או הכולל, לפי העניין) של התאגיד הוא נמוך ביותר, כל טעות, ולו הקטנה ביותר, עשויה לעבור את הספים הכמותיים התוצאתיים

בנסיבות חריגות בהן טעות עברה אחד או יותר מהספים הכמותיים התוצאתיים, אך לא עברה את הסף הכמותי המאזני, ניתן לסבור כי בנסיבות העניין, הספים הכמותיים התוצאתיים מובילים לתוצאה בלתי סבירה שכן כמעט כל טעות תקיים את הספים הכמותיים התוצאתיים.

במקרים אלו יכול התאגיד לבחור להשתמש במבחנים אלטרנטיביים ככל שהוא סבור שהמצב האמור זמני ואינו מייצג את היקף הרווח או הפסד (הנקי והכולל) השכיח שלו.

דוגמאות:

§       חברה שעסקה בעבר בחיפושי גז ונפט מכרה בתחילת השנה את זכויותיה במאגר שהיווה את עיקר פעילותה בתמורה ל-  500 מיליון ש"ח התואם לערך המאגר בספרי החברה ומאותה העת ועד סוף השנה עסקה רק בהמשך פיתוח מספר מאגרים קטנים ובלתי מהותיים נותרה עם המזומנים שקיבלה בתמורה למימוש ואין לה חוב פיננסי והיא נסחרת בבורסה בשווי הקרוב למזומנים שבקופה (500 מיליון ש"ח). לאור מימוש המאגר העיקרי בתחילת השנה, במהלך השנה לחברה לא היו הכנסות והיו לה הוצאות הקשורות לחיפושי נפט בסכום של 5 מיליון ש"ח. החברה מצאה כי נפלה טעות בדוחות שכן הוצאות שנרשמו בשנה זו היו צריכות להירשם בשנה עוקבת כך שההוצאות נרשמו ביתר בסכום של 500 אלפי ש"ח וההפסד בפועל נמוך בכ-10% מההפסד שהוצג בדוחות. החברה הסיקה שהמשתמשים בדוחות רואים בחברה כמעין "קופת מזומנים" והפעילות הקיימת שלה כמעט ואינה משפיעה על החלטות משתמשים בדוחות. לפיכך, ובהעדר נסיבות איכותיות אחרות הסיקה החברה כי מדובר בטעות שאינה מהותית.

§      לחברת נדלן מניב מאזן המורכב מנכסי נדלן מניב שערכם 10 מיליארד ש"ח הממומן בהון עצמי בלבד. במשך תקופה של למעלה מעשור הרווח הנקי של החברה עמד על מאות מיליוני ש"ח. עם זאת, עקב שערוכים שליליים (שמקורם בעליית הריבית במשק וירידות בשיעורי התפוסה) הרווח הנקי של החברה בשנים האחרונות היה זניח ביחס לפעילותה והסתכם בין 10 ל- 20 מיליון ש"ח בכל שנה. מבדיקת החברה עלה כי הכירה באחד מנכסיה בהכנסות משכירות על בסיס מזומן חלף בסיס צבירה ובשל כך הכירה בהכנסות וברווח ביתר בסכום של 2 מיליון ש"ח המהווים 20% מהרווח הנקי לאותה שנה. החברה קבעה כי שימוש בסף הכמותי של 5% מהרווח (אשר הסתכם בערך נמוך בסך של כ- 500 אלפי ש"ח) אינו מתאים לנסיבותיה של החברה, שכן תוצאתו הנמוכה נובעת מקיזוז רווחי החברה מפעילותה בהפסדים מירידת ערך ולכן, ובהתחשב בכך שהחברה צופה כי בעתיד תחזור לרווחיות דומה לזו שהייתה רגילה לה בעבר נקבע כי ניתן לסתור את החזקה הכמותית. בהעדר נסיבות איכותיות אחרות הסיקה החברה כי הטעות אינה מהותית.

טעות בפריט שאינו ניתן למדידה באופן מדויק

בנסיבות בהן מסקנת ניתוח המהותיות היא גבולית ניתן להביא בחשבון, ככל שרלוונטי, את העובדה שהטעות נפלה בפריט שאינו ניתן למדידה באופן מדויק כשיקול מקל ולהסיק כי הטעות אינה מהותית.

טעות הנוגעת לעניין חד פעמי 

במקרה שנפלה טעות הנוגעת לעניין חד-פעמי (קרי, העניין האמור או עניין דומה לו לא התרחש בשנתיים האחרונות ולא צפוי להתרחש בשנתיים הבאות) ניתן לקבוע כי לא מתקיימים הספים הכמותיים גם אם מתקיימים הספים הכמותיים התוצאתיים.

עם זאת, סגל הרשות מבהיר כי נטרול עניין חד פעמי צריך להיערך בזהירות הראויה ויש לבסס כי הטעות הנוגעת לעניין החד פעמי לא הייתה צפויה להשפיע על החלטות משקיעים. משכך, לעמדת הסגל, הנטרול מותנה בעמידה בשני תנאים:

1.      ווידוא כי סכום הטעות נמוך באופן משמעותי מ- 5% מההון המיוחס לבעלי המניות, וכן

2.    מקום שבו שווי השוק בבורסה נמוך מהותית מההון העצמי, נדרש גם שסכום הטעות יהיה נמוך באופן משמעותי מ- 5% משווי התאגיד.

דוגמאות:

§      לחברה העוסקת בייצור נייר נשרף מחסן, לרבות המלאי שהיה מאוחסן בו. החברה הכירה בהפסד בגובה הנזק ומנגד ברווח בגין נכס שיפוי באותו הסכום. לאחר מספר חודשים החברה מצאה ששגתה בכך שהכירה בנכס שיפוי שכן לא עמדה בכללי ההכרה שנקבעו בתקינה החשבונאית. השפעת הטעות על הרווח הנקי הייתה גבוהה מ- 5%, ההשפעה על ההון הייתה נמוכה מ- 2% וסכום הטעות מהווה פחות מ 5% משווי השוק של החברה (אך שווי השוק בבורסה אינו נמוך מהותית מההון העצמי). החברה לא חוותה אירוע שריפה בעבר ואינה צופה שעלתה הסבירות להתרחשות אירועים דומים בעתיד. לפיכך, לפי הערכתה המשקיעים לא התחשבו מלכתחילה בהפסד מהשריפה ובהכרה בנכס השיפוי בהערכתם בעניין הביצועים העתידיים של התאגיד ומשכך ההשפעה המקסימלית של האירוע על שווי התאגיד לשלילה היא בגובה סכום השיפוי. בהתאם לאמור, החברה הסיקה שניתן לסתור את החזקות הכמותיות להיות הטעות מהותית.

§      בנתוני הדוגמה לעיל, יש להניח כעת גם שהחברה נסחרת לפי שווי שוק המהווה 40% בלבד מהונה העצמי. החברה בחנה את השפעת הטעות החד פעמית ומצאה כי היא מהווה 5% משווי השוק שלה ולפיכך בנסיבות אלו לא ניתן לסתור את החזקות הכמותיות.

טעות בלתי מהותית בדוחות כספיים בתקופות קודמות אשר זקיפתם לתקופה השוטפת תהיה בעלת השפעה מהותית

אם תאגיד ימצא שנפלה טעות בדוחותיו הכספיים בתקופות דיווח קודמות אשר אינה מהותית ביחס לדוחות הכספיים לתקופות האמורות בהתאם לספים הכמותיים ולשיקולים איכותניים כמפורט לעיל, אולם לו יבוצע תיקון של הטעות וזקיפת ההשפעה בתקופה השוטפת, תהיה לכך השפעה מהותית ביחס לתוצאות תקופת הדיווח השוטפת (למשל באופן שזקיפת ההשפעה המצטברת של תיקון הטעות לתקופת הדיווח השוטפת, תביא לגרימת טעות מהותית בתוצאות תקופת הדיווח השוטפת), רשאי התאגיד, חלף תיקון הטעות בדרך של תיקון טעות מהותית (כמתואר בחלק ב' של העמדה העדכנית), לתקנה על דרך תיקון מספרי ההשוואה.

במקרה כאמור התאגיד יציג תיקון זה כ- "הצגה מחדש בגין התאמה לא מהותית של מספרי השוואה" במסגרת הדוחות הכספיים  לתקופה השוטפת ללא צורך בפרסום מחדש של הדוחות הכוללים את הטעות. הסעיפים בדוח בהם בוצע תיקון יוצגו כ"הצגה מחדש בגין התאמה לא מהותית של מספרי השוואה", תוך מתן גילוי תמציתי בביאורים לדוחות הכספיים בדבר פרטי התיקון שבוצע בדוחות.

מובהר כי ככל שבחינה זו נערכת ביחס למספר טעויות אזי יש לבחון את השפעתן על הדוחות הכספיים לתקופות האמורות ביחד ולחוד.

דוגמה:

§       תאגיד מצא במהלך הכנת הדוחות הכספיים השנתיים שלא נרשמה הוצאה בסך 2 מיליון ש"ח בכל אחת מארבע השנים הקודמות לתקופת הדיווח השוטפת. החברה בחנה את מהותיות הטעות ביחס לתקופות הדיווח הקודמות ומצאה שהטעות לא היתה מהותית ביחס לאף אחת מהשנים האמורות. עם זאת, זקיפת ההשפעה המצטברת של תיקון הטעות של תקופות קודמות בדוח הכספי השנתי של התקופה השוטפת תוביל לטעות מהותית בתקופה השוטפת. החברה תיקנה את הטעות על דרך של תיקון מספרי ההשוואה כ- "הצגה מחדש בגין התאמה לא מהותית של מספרי השוואה".

חלק ב - הדיווחים הנדרשים עקב תיקון טעות בדוחות הכספיים

בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי מספר 8, מדיניות חשבונאית, שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות (IAS 8), בדוחות הכספיים הראשונים שאושרו לפרסום לאחר גילוי טעות מהותית, על התאגיד לתקן את הטעות בדרך של הצגה מחדש. כן נקבעו הוראות גילוי בנוגע לטעות שיש לכלול בדוחות הכספיים הראשונים שבהם הטעות תוקנה.

לצד זאת תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן - "התקנות"), קובעות הוראות נוספות החלות על תאגיד שנפלה טעות מהותית בדוחות כספיים או בדוחות כספיים ביניים שלו. להלן הדרישות שנקבעו בתקנות והבהרות בנוגע אליהן:

א. פרסום דוחות מתוקנים (תקנה 2א לתקנות):

1.      הדוחות המתוקנים ידווחו בטופס דיווח ת939 (לא במסגרת טופס ת-930 מתקן).

2.     בהתאם להגדרת "דוחות מתוקנים" בתקנה 1 לתקנות, בפרסום מחדש של הדוחות התאגיד נדרש לפרסם מחדש את כל חלקי הדוחות התקופתיים או הרבעוניים לרבות פרק תיאור עסקי התאגיד; דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד; דוחות כספיים; פרטים נוספים על התאגיד; ודוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.

3.      תאגיד אינו נדרש לפרסם מחדש דוחות מתוקנים (מכוח תקנה 2א) בגין טעויות שנפלו בדוחות שדיווח קודם לדוחות הכספיים השנתיים האחרונים שדיווח טרם גילוי הטעות.

4.      תאגיד רשאי שלא לפרסם דוחות שנתיים מתוקנים, אם קודם חלוף המועד האחרון לפרסומם לפי תקנה 2א(א) יפרסם דוחות כספיים שבהם יתקן את הטעות באמצעות תיקון מספרי השוואה.

5.    מודגש כי אין באמור בסעיפים לעיל בכדי לגרוע מסמכות סגל רשות ניירות ערך לדרוש, בנסיבות מיוחדות, פרסום מחדש של דוחות כספיים נוספים.

6.   המועד הקובע לפרסום דוחות מתוקנים בהתאם לתקנה 2א אינו משתנה גם אם התאגיד מוצא טעות מהותית נוספת לאחר פרסום הדוח המיידי בדבר הטעות אך לפני מועד פרסום הדוחות המתוקנים. במקרים אלו, ככל שהתאגיד סבור שהוא לא יעמוד בלוחות הזמנים שנקבעו בתקנה 2א עליו לפנות לסגל הרשות בבקשת אורכה זמן סביר מראש.

דוגמאות:

§     חברה גילתה לפני מועד פרסום הדוחות הכספיים לרבעון השני של השנה הנוכחית טעות מהותית בדוח רבעון שני של שנה קודמת. החברה תיקנה את הטעות באמצעות הכללת מספרי השוואה מתוקנים במסגרת הדוחות הכספיים לרבעון השני של השנה הנוכחית (היות ומדובר בטעות שנפלה בדוח שדווח קודם לדוחות הכספיים השנתיים האחרונים שפורסמו טרם גילוי הטעות לא נדרש פרסום מחדש של דוחות הביניים לרבעון השני של שנה קודמת).

§      בנתוני הדוגמה לעיל יש להניח שהחברה גילתה את הטעות זמן קצר לאחר פרסום הדוחות הכספיים לרבעון השני של השנה הנוכחית (כך שהטעות חזרה על עצמה במסגרת מספרי השוואה של דוחות אלו). החברה פרסמה מחדש דוח מתוקן לרבעון השני של השנה הנוכחית בו תוקנה הטעות באמצעות תיקון מספרי השוואה.

ב. פרסום דוח מיידי (תקנה 30ב)

1.    המידע הנדרש בתקנה 30ב(א)(4) או (5) ידווח בטופס ת935 ויכלול הצגה של כל התקופות בהן נפלו טעויות בדוחות הכספיים.

2.     יודגש כי בהתאם לתקנת משנה (ב) גם אם במועד גילוי הטעות אין בידי התאגיד את מלוא המידע הנדרש בתקנות, עליו לפרסם דיווח מיידי אשר יכלול אומדן ראשוני של התאגיד בדבר המידע האמור והמידע המדויק הנדרש יובא בדוח מיד עם השגת המידע.

3.      פרסום דוחות מתוקנים (באמצעות טופס ת939 מכוח תקנה 2א לתקנות כאמור לעיל) אינו פוטר מהחובה לפרסם דוח מיידי (טופס ת935).

4.    החובה לפרסם דוח מיידי לפי תקנה 30ב חל ביחס לכל טעות מהותית שנמצאה בדוחות כספיים לתקופות עבר (אף אם עברה תקופה ארוכה מאז פרסום הדוח שנכללה בו טעות מהותית).

ג. מתן הסבר לתיקון הטעות בדוח הדירקטוריון הנלווה לדוחות הכספיים הראשונים שבהם תוקנה הטעות (תקנה 10(ב) לתקנות).

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של עמדת הסגל במתכונתה העדכנית ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוח. מומלץ כי ישויות שהאמור עשוי להיות רלוונטי להן תיוועצנה בגורם מקצועי לבחינת מכלול ההשלכות.

לקישור לעמדת הסגל במתכונתה העדכנית לאחר עדכון 2024 לחץ/י כאן.

בברכה,

המחלקה המקצועית