דגשים לקראת פרסום דוחות 2023 ופעילות צפויה בשנת 2024

רשות נ"ע - דגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2023 והפעילות הצפויה של מחלקת תאגידים בשנת 2024

רקע

על רקע האירועים החריגים במאפייניהם אשר אירעו בשנת 2023 ובכלל זה, מלחמת 'חרבות ברזל', אשר הינם בעלי השלכות לא מבוטלות על שוק ההון ופעילותם העסקית של התאגידים המדווחים פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") ביום 24 בינואר 2024, מסמך דגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2023 והפעילות הצפויה של מחלקת תאגידים בשנת 2024 (להלן - "מסמך הדגשים").

במסגרת הפתיח שמלווה את מסמך הדגשים נכלל תיאור תמציתי של התמקדות מחלקת התאגידים ברשות בשנת 2023 (להלן - "המחלקה") בפיקוח שוטף על התאגידים המדווחים. האמור כלל, בין היתר, בדיקת תשקיפים ובבדיקות יזומות של דוחות עיתיים. בנוסף, פורסמו עמדות בנושאים שונים, תוך מתן דגש על גורמי סיכון הרלוונטיים לפעילותם של התאגידים המדווחים ובפרט בענפים שהושפעו לרעה בשל סיכוני הריבית, האינפלציה והשפעת המלחמה (כדוגמת ענף הנדל"ן היזמי ואשראי חוץ בנקאי).

החל מאוקטובר 2023 המחלקה עוסקת גם בנושאים שהתעוררו בעקבות המלחמה. בסיוע ובמתן הקלות נדרשות לתאגידים המדווחים, בעיקר כדי לסייע בהתמודדות עם קשיים תפעוליים  הנוגעים לעמידה בלוחות זמנים רגולטוריים וכן בפרסום דגשי גילוי ודיווח לאור המצב שנוצר כדי להבטיח את עיקרון הגילוי הנאות ועמידה בסטנדרט גילוי גבוה ולשם שמירה על תפקודו התקין של שוק ההון, כך שזה יוכל לפעול כסדרו ולאפשר מסחר תקין.

בשלב זה סגל הרשות בחר שלא לפרסם ארכה לגבי מועד פרסום הדוח הכספי התקופתי לשנת 2023, אך סגל הרשות מבהיר כי לצד מכלול ההקלות שניתנו עד כה, ככל שלתאגיד יש בעיה פרטנית והוא נתקל בקשיים תפעוליים לעמוד בלוחות הזמנים הנדרשים לפרסום הדוח התקופתי לשנת 2023 עקב המלחמה, הוא רשאי לפנות לסגל הרשות בבקשת ארכה. סגל הרשות יבחן כל בקשת ארכה בהתאם לנסיבותיה הספציפיות ועובדות כל מקרה שיונח על שולחנו.

מטרת מסמך הדגשים הינה, בין היתר, לסייע לתאגידים המדווחים בעת ההערכות לפרסום הדוח התקופתי לשנת 2023 באמצעות הצגת מקבץ נושאים אשר לעמדת סגל הרשות ראוי להקדיש להם תשומת לב לקראת פרסום הדוח התקופתי ולצורך יישום נאות של חובות הדיווח המוטלות על התאגיד ומתן ביטוי מהימן ועדכני עבור ציבור המשקיעים.

עוד כולל המסמך כאמור, דגשים ביחס לנושאים שבכוונת סגל הרשות להתמקד בהם במסגרת פעילותו במהלך שנת 2024. עם זאת, סגל הרשות מבהיר כי הנושאים שצוינו במסגרת המסמך אינם בגדר רשימה סגורה או ממצה של העניינים בהם תתמקד המחלקה במהלך השנה הקרובה ואין באמור כדי למנוע מסגל המחלקה לפעול בכל עניין המצוי בגדרי סמכותה של הרשות בהתאם להוראות הדין. סגל המחלקה עשוי לבצע שינויים במהלך השנה בקשר עם התחומים שיזכו להתייחסות ומיקוד, לרבות הוספה או השמטה של תחומים.

לקישור למסמך הדגשים לחץ/י כאן.

להלן סקירה של עקרי מסמך הדגשים.

דגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות השנתיים

כזכור, ביום 7 בנובמבר 2023, פרסם סגל הרשות את המסמך "דגשים לתאגידים המדווחים בדבר גילוי על השלכות מלחמת חרבות ברזל" (להלן - "מסמך הדגשים הראשון"). מטרת מסמך הדגשים הראשון הייתה להנחות את התאגידים המדווחים בנוגע לגילוי הנדרש בקשר למלחמה ובפרט לגילוי הנדרש במסגרת הדוחות העיתיים לרבעון השלישי של שנת 2023 ( להלן - "דוחות רבעון שלישי").

לקישור למסמך הדגשים הראשון לחץ/י כאן.

לקישור לחוזר המחלקה המקצועית אשר כלל סקירה של מסמך הדגשים הראשון לחץ/י כאן.

סגל הרשות מבהיר כי העקרונות והדגשים אשר נכללו במסמך הדגשים הראשון יפים גם לדוח התקופתי לשנת 2023 ("הדוחות השנתיים") ועל תאגידים מדווחים ליישמם גם בעת עריכת הדוחות השנתיים, בהתאמות המתחייבות.

כפי שהובהר במסגרת מסמך הדגשים הראשון, ככלל לעניין דוחות רבעון שלישי היוותה המלחמה אירוע לאחר תאריך המאזן שאינו מחייב תיאום. לפיכך ההתייחסות במסמך הדגשים הראשון להשלכות המלחמה על הנדרש בדוחות רבעון שלישי הייתה בהיבטי גילוי בלבד. לעומת זאת, היות והמלחמה פרצה בעקבות אירועי יום ה- 7 באוקטובר 2023, השפעתה בדוחות השנתיים עשויה לקבל ביטוי גם בהקשר של של הנתונים הכמותיים שבדוחות, היינו, היבטי מדידה.

בנוסף לאמור, כזכור, בחודש מאי 2020 פרסם הסגל את עמדת סגל חשבונאית 99-7 בדבר השפעות משבר הקורונה על הגילוי והדיווח הכספי הנכלל בדוח רבעון ראשון 2020 ובדוחות עיתיים עוקבים (להלן - "עמדת משבר הקורונה"). חלק מההשפעות העסקיות והכלכליות (כגון: סגירת עסקים, מחסור בכ"א, השפעות על שרשראות אספקה) ואי הוודאויות הכרוכות במלחמה (לרבות בהקשר למשך השפעתה כמו גם אפשרות התרחבותה לזירות נוספות), המתוארות בעמדת משבר הקורונה דומות להשפעות העסקיות והכלכליות ולמצב אי הוודאות שיוצרת המלחמה. לפיכך, הדגשים החשבונאיים ועקרונות הגילוי שפורטו בעמדת משבר הקורונה עשויים להיות רלוונטיים גם להשפעת המלחמה על גילוי ומדידה בדוחות השנתיים ועל תאגידים מדווחים לבחון את יישומם בשינויים המחויבים בעת הכנת הדוחות השנתיים.

לקישור לעמדת משבר הקורונה לחץ/י כאן.

לקישור לחוזר המחלקה המקצועית אשר כלל סקירה של עמדת משבר הקורונה לחץ/י כאן.

לצד כל זאת, מצא הסגל לנכון לפרסם הבהרות ודגשים נוספים הנוגעים להשלכות המלחמה על הדוחות השנתיים כמפורט במסמך דגשים זה. 

עליית ריבית וסביבת האינפלציה

במהלך השנים 2022-2023 חלה עלייה בריבית בנק ישראל לצד עלייה בשיעור האינפלציה. היבטים אלה, השפיעו במידה ניכרת על עלויות המימון של תאגידים שנדרשו להתאמת שיעור הריבית (בין אם כתוצאה מגיוס או מחזור חוב ובין אם כתוצאה מהתאמת ריבית לחוב בריבית משתנה או צמוד מדד) במהלך שנת 2023. כמו כן, בהתאם לנתונים הנצפים בשוק ההון, רמות ריבית גבוהות יחסית לאלו ששררו בעשור האחרון צפויות להתקיים גם בשנים הקרובות.

בהקשר זה, בחודש אוגוסט 2022 פרסם הסגל את עמדת סגל חשבונאית 99-8 בדבר השפעות אינפלציה ועליית הריבית על הגילוי והדיווח הכספי. סגל הרשות מבהיר כי העקרונות שנכללו באותה עמדה רלוונטיים גם לדוחות השנתיים של שנת 2023.

לקישור לעמדת סגל 99-8 לחץ/י כאן.

לקישור לחוזר המחלקה המקצועית אשר כלל סקירה של עמדת סגל 99-8 לחץ/י כאן.

בנוסף לאמור, מסמך הדגשים, כולל דגשים נוספים לדוחות השנתיים אשר אינם בהכרח קשורים למלחמה ואשר עוסקים הן בהשלכות הריבית המתוארות לעיל והן בנושאים נוספים.

הסברי הדירקטוריון

תקנה 10 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן - "תקנות הדוחות") מחייבת לכלול בדוח השנתי את הסברי הדירקטוריון אשר מפרטים את הנדרש בהקשר זה.

השפעת המלחמה מבחינה כמותית על הדוחות הראשיים היא על נתוני רבעון רביעי 2023 בלבד. נתונים אלו אינם מוצגים בדוחות הכספיים כתקופה בפני עצמה אלא כחלק מנתוני השנה השוטפת. לצד זאת, תקנה 10א לתקנות הדוחות קובעת חובת הצגת תמצית תוצאות פעילות התאגיד בשנת הדיווח האחרונה בחלוקה לפי רבעונים (ובחלוקה למחציות שנה לגבי תאגיד קטן פטור).

סגל הרשות מבהיר כי על מנת לאפשר לציבור המשקיעים להבין בצורה ברורה את השפעת המלחמה על התאגיד, ובפרט ביחס לתוצאות הרבעון הרביעי, על הדירקטוריון לנתח ולהסביר בדוח הדירקטוריון את נתוני רבעון רביעי (או את החציון השני בתאגיד קטן פטור) בפני עצמם ולהסביר את השינויים שחלו בהם לעומת התקופה המקבילה בשנה שקדמה.

במסגרת הניתוח חשוב להפריד בין השפעות המלחמה ובין השפעות אחרות. כך לדוגמא, על תאגיד אשר חלה הרעה בביצועיו ללא קשר למלחמה, אף אם הרעה זו הועצמה כתוצאה מהמלחמה, להקפיד לתאר ולכמת במידת האפשר בנפרד את כל אחת מההשפעות על למנוע מצבים שבהם משקיעים עלולים להסיק בטעות כי אילולא המלחמה לא הייתה חלה הרעה בביצועי התאגיד. באופן בדומה, תאגידים אשר במסגרת נתוני Non-GAAP וכן נתוני KPI מתכוונים להציג נתונים מנוטרלים מהשפעת המלחמה, נדרשים לוודא כי קיימת להם היכולת התפעולית לנטרל את השפעות המלחמה הנפרדות מהשפעות אירועים מגמות והתפתחויות עסקיות אחרות וכן כי יש הצדקה עסקית וכלכלית להפרדה כאמור.

מסמכי הדגשים שפורסמו לגבי המלחמה ולגבי משבר הקורונה מדגישים את החשיבות לכלול גילוי מפורט של השפעות המשבר על התאגיד לרבות ניתוח כמותי של ההשפעות הספציפיות על תוצאותיו. בהקשר זה מדגיש הסגל כי תאגידים אשר חוו השפעות מהותיות אך מקזזות כך שלא חל שינוי מהותי בתוצאותיהם (כגון בענף המלונאות הפגיעה בתפוסת המלונות התקזזה עם השפעת אירוח מפונים), נדרשים להסביר את ההשפעות המקזזות הללו כל אחת בפני עצמן ולנתחן. זאת מאחר שהסברי הדירקטוריון מיועדים בין היתר לסייע למשתמש להעריך את ביצועי התאגיד בעתיד ומשך התמשכות כל אחת מהשפעות המלחמה בעתיד לא בהכרח יהיה זהה.

הצורך להסביר ולנתח את השפעות המלחמה על פעילות התאגיד אינו מצומצם להשפעות לרעה של המלחמה אלא על הדירקטוריון לנתח ולהסביר גם השפעות לטובה כגון חסכון בעלויות תפעול כתוצאה מצמצום כוח אדם והליכי התייעלות שיושמו בתקופת המלחמה; גידול בנתח שוק או במחירי המכירה כתוצאה מהשפעת המלחמה על מצב התחרות והביקוש למוצרים בפועל או הפוטנציאלי.

אומדנים ומדידת שווי הוגן

מדידת פריטים רבים בדוחות הכספיים מסתמכת על תחזיות כגון היוון תזרימי מזומנים עתידיים (כגון אמידת שווי הוגן או בחינת ירידת ערך) או הנחות אחרות לגבי ביצועים עסקיים של התאגיד בעתיד (כגון הכרה בהכנסה על פני זמן או ירידת ערך מלאי).

במסגרת עמדת משבר הקורונה הסביר סגל הרשות את החשיבות המיוחדת בעת אי וודאות כגון זו הנוכחית, של גילוי מפורט וממצה של ההנחות ששימשו את התאגיד.

בשנת 2023, חלק לא מבוטל ממשאבי הפיקוח של הסגל הוקדש לבחינת סבירות מדידת אומדנים של פריטים בדוחות הכספיים כדוגמת מדידת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה, מדידת ירידת ערך של יחידות מניבות מזומנים, מדידת הפסדי אשראי ועוד. במסגרת זו הסגל שב והדגיש כי על הנהלות התאגידים לבסס את האומדנים שבבסיס תחזיותיהן על נתונים וכלים אובייקטיביים ככל האפשר ולהימנע משימוש בהערכות סובייקטיביות לא מבוססות.

במסגרת בחינת הערכות שווי ששימשו תאגידים לצרכי מדידה בדוחות הכספיים מצא הסגל במקרים מסוימים כי תאגידים השתמשו באופן חוזר ונשנה בתחזיות תזרימי מזומנים אשר לא הוכיחו את עצמן והפער בין התחזית לבין הביצוע היה משמעותי מאוד. במקרים אלו הדגיש הסגל בפני אותם תאגידים כי עליהם להתאים את הערכותיהם באופן שישקף את ניסיון העבר אשר הצביע על יכולת חיזוי מוגבלת של ההנהלה ומעמידה בספק את היכולת להסתמך על תחזיות אלה לשם קביעת ערכם של פריטים בדוחות. בדומה לכך, במסגרת הפיקוח השוטף פנה הסגל לתאגידים אשר מימשו נכסי נדל"ן להשקעה במחיר נמוך משמעותית מהשווי ההוגן שבו נמדדו בדוחות בתקופות קודמות על מנת להבין את הגורמים לפער. במקרים כגון אלו מצפה הסגל מהנהלות החברות שהניסיון לימד כי לקו בהערכת יתר של שווי הנכסים, להשתמש במקדמי בטחון נאותים בנוגע ליתר הנכסים שנמדדים בשווי הוגן.

מדידה המסתמכת על אומדנים ותחזיות בנוגע לעתיד צפויה להמשיך להיות נושא מרכזי במלאכת הפיקוח של הסגל גם בשנת 2024. בהקשר זה מבקש הסגל להדגיש כי תאגיד אשר נדרש למדוד פריט בדוחות הכספיים אשר ערכו מבוסס על תחזית בנוגע לעתיד, אינו רשאי (למעט במקרים שכללי החשבונאות מאפשרים זאת בפירוש) לבחור בכל תרחיש שנמצא במתחם הסבירות (במלים אחרות, בחירה בתרחיש המצוי במתחם הסבירות אך שהינו אופטימי מדי) אלא להשתמש באומדן הסביר ביותר ובמקרה הצורך בשיטה המביאה לידי ביטוי מספר תרחישים אפשריים.

עליית הריבית המהירה במהלך השנים 2022-2023 וכן המלחמה מובילים יחד לרמה גבוהה יחסית של אי-וודאות לגבי הערכות ותחזיות בקשר לעתיד. לכן במקום שבו נדרשת התייחסות לניתוחי רגישות, כגון בביאורים לדוחות הכספיים או בהערכות שווי ובגילוי בדבר הערכות שווי (ראו התייחסות לנושאים אלו בעמדת משבר הקורונה), על התאגיד לוודא כי תחום השינויים בהנחות הנכלל בניתוח הרגישות אינו צר מידי אלא משקף את מלוא טווח התרחישים והשינויים שנמצאים במתחם הסבירות.

סגל הרשות הסב את תשומת הלב למסמך שאלות ותשובות בנושא תזמ"ז חזוי והערכות שווי - מלחמת חרבות ברזל מנובמבר 2023 במסגרתו ניתנה אפשרות להשתמש בהקלה הפוטרת מצירוף הערכת שווי במקום שבו תחת כל שינוי 'אפשרי באופן סביר' בהנחות המפתח ששימשו לחישוב ערך בר ההשבה לא הייתה מוכרת ירידת ערך מהותית מאד (תוך הסבר באמצעות דוגמאות להמחשה) - לקישור למסמך זה לחץ/י כאן.

נושא יישום ההקלה היה אחד הנושאים שבחן הסגל במסגרת הפיקוח השוטף בשנה האחרונה ובכוונת הסגל להמשיך ולבדוק גם במהלך 2024 כי לא נעשה שימוש מקל מידי בהבהרה.

זאת ועוד, סגל הרשות הנחה כי בתקופה זו יש להימנע מלפרש את המונח 'אפשרי באופן סביר' באופן מצומצם אלא נדרש להביא בחשבון מתחם סבירות רחב יחסית.

שווי הוגן של נדל"ן להשקעה

השנים 2023 ו- 2024 התאפיינו בעלייה חדה בשיעור ריבית חסרת סיכון (ריבית בנק ישראל או תשואת אג"ח ממשלתיות). כידוע, שווים של נכסים נובע מתזרימי המזומנים שהם מפיקים ומשיעור ההיוון שבו תזרימים אלו מהוונים. כמו כן שיעור ההיוון מורכב בעיקר מערך הזמן של הכסף (ריבית חסרת סיכון) ומפרמיית הסיכון הרלוונטית. נושא זה מודגש גם בתקן IFRS 13 אשר קובע כי "מדידת שווי הוגן של נכס או של התחייבות תוך שימוש בטכניקת ערך נוכחי כוללת את כל האלמנטים הבאים מנקודת המבט של משתתפים בשוק במועד המדידה... (ג) ערך הזמן של הכסף, המיוצג על ידי השיעור על נכסים כספיים חסרי סיכון שיש להם מועד פרעון או משך חיים אשר חופפים לתקופה המכוסה על ידי תזרימי המזומנים ואינו משקף אי וודאות בעיתוי וסיכון של כשל למחזיק (כלומר שיעור ריבית חסרת סיכון)...".

לפיכך סביר להניח כי עליה בשיעור ריבית חסרת סיכון תוביל לעלייה (לאו דווקא בשיעור זהה ולא בהכרח באופן מיידי) בשיעור ההיוון של נכסים.

בפועל, ניתן להיווכח כי שיעור הריבית הריאלית ל- 10 שנים במחצית השנייה של שנת 2023 (ואף נכון למועד זה) עמד בממוצע על כ-1.5% בהשוואה לריבית של ממוצעת של כ- 1%- בממוצע במחצית השניה של שנת 2021. משמע, עלייה הריבית הריאלית הארוכה בכ- 2.5. לצד זאת, שיעור ההיוון הישיר המשמש לחישוב שווי נכסי נדל"ן לא השתנה באופן מהותי.

סגל הרשות הבהיר כי הוא מצפה מתאגידים מדווחים לנקוט משנה זהירות בעת הסתמכות מוחלטת (לעניין גזירת שיעור ההיוון) על עסקאות שתומחרו בתקופות שקודמות לעליית הריבית חסרת הסיכון ארוכת הטווח מבלי לבצע התאמות מסוימות בגין עליית שיעור ריבית חסרת סיכון וחוסר הוודאות שהתגבר בעת האחרונה וכן להסתמך ככל האפשר על עסקאות עדכניות (מהתקופה שלאחר עליית ריבית חסרת הסיכון ארוכת הטווח).

בנוגע למדידת שווי הוגן של נכסי נדל"ן להשקעה, הסגל שב ומדגיש את עמדתו שבאה לידי ביטוי בהחלטת אכיפה חשבונאית 15-1 לפיה: "סטייה ממחיר העסקה כמדד לשווי הוגן, כל אימת שלא חל שינוי בנסיבות, כרוכה בנטל משמעותי. סטייה ממחיר זה תתאפשר בהתקיים נסיבות בהן המחיר לא ישקף עוד את שוויו ההוגן של הנכס למועד מדידה עוקבת".

לקישור להחלטת אכיפה חשבונאית 15-1 לחץ/י כאן.

הסגל מבקש להדגיש בהקשר זה כי חלוף הזמן כשלעצמו (לדוגמא 12 חודשים) אינו מהווה סיבה מספקת לסטייה ממחיר עסקה. תאגיד המבקש לסטות ממחיר עסקה נדרש להיות מסוגל להסביר ולבסס את הגורמים לכך שמחיר העסקה לא משקף עוד את שוויו ההוגן של הנכס. לעניין זה, עצם העובדה כי הערכת השווי הגיעה לתוצאה שונה מהמחיר המשתקף בעסקה כמובן אינה מספיקה אלא נדרש להראות שינוי משמעותי בנסיבות הספציפיות של הנכס או ראיות חזקות ונרחבות לשינוי דומה במחירי נכסים דומים מהמועד שבו התרחשה העסקה המעיד בבירור שחל שינוי ברמת המחירים של נכסים דומים לנכס הנבחן. עוד מדגיש סגל הרשות כי בתקופות של סטגנציה במחירי הנדל"ן, ראיות לשינויים כאמור יהיו קשים יותר להשגה והנטל להוכחתם גבוה יותר.

עסק חי

במהלך 2023 ניכרת מגמה של החמרה בקשיים פיננסיים שחוות חברות בסקטורים שונים בהשוואה לשנים 2021-2022 וזאת ככל הנראה בעיקר בגין הכבדת הוצאות הריבית (כתוצאה מעליית ריבית חסרת סיכון כמתואר לעיל) על התאגידים ועל לקוחותיהם.

כחלק מפעילות הפיקוח השוטפת של סגל הרשות, נבחנות הנסיבות שהובילו תאגידים להיקלע לכשל והאם הסיכון המוגבר להיקלע לכשל בא לידי ביטוי באופן מספק בגילוי בתקופות קודמות. סגל הרשות דרש במקרים המתאימים מתאגידים לתקן גילויים שנמצאו כבלתי מספקים. כאמור במבוא למסמך הדגשים, נתוני השוק אינם משקפים ציפייה לחזרה לרמות הריבית האפסיות ששררו עד לשנת 2022 ולכן נדרש לבצע בחינת הנחת העסק החי תוך בחינה זהירה של יכולת התאגיד לעמוד בפירעון התחייבויותיו בהנחת המשך סביבת הריבית הגבוהה.

בנוסף, עליית הריבית המשמעותית בשנתיים האחרונות מעלה את אי הוודאות לגבי שווי הנכסים בספרים. לפיכך, במקום שבו הנחת העסק החי מסתמכת על תזרים חיובי ממימוש נכסים, על תאגידים לבחון את התקיימות הנחת העסק החי תוך שימוש בניתוחי רגישות לגבי מחיר המימוש של הנכס במתחם מספיק רחב של שינויים אפשריים, בפרט במקום בו התקופה לשיווק הנכס קצרה יחסית.

בנוסף, בעת האחרונה סגל הרשות ער להסתמכות נרחבת יחסית על תמיכת בעלי שליטה כגורם מקל לצורך ביסוס נאותות הנחת העסק החי. לפיכך הסגל מבקש להפנות את תשומת הלב לעמדה משפטית מספר 199-10 בדבר ערבות מהותית של בעל שליטה לפירעון אגרות חוב ולדוח הממצאים בקשר עם נאותות בחינת העסק החי משנת 2013 המפרטים בנוגע לתנאים להסתמכות על ערבות בעל שליטה כגורם מקל ולגילוי הנדרש במצבים אלו.

לקישור לעמדה משפטית 199-10 לחץ/י כאן.

לדוח הממצאים העוסק בנאותות בחינת העסק החי לחץ/י כאן.

שינוי תנאי חכירות

אחת מהשלכות המלחמה הינה כי חלק מחברות הנדל"ן העניקו ויתור לשוכרים על כל או על חלק מדמי השכירות בגין חודשים מסוימים בתקופת המלחמה וזאת עקב הצורך לסגור חנויות או כתוצאה ממיעוט לקוחות. למיטב הבנת הסגל, בתחום הקמעונאות מקובלים חוזי שכירות מסוג 'הגבוה מבין דמי שכירות קבועים ודמי שכירות משתנים'. במקרים כאלו הוויתורים הוענקו בדרך כלל בגין כל או חלק מדמי השכירות הקבועים. בחלק מהמקרים לבסוף התברר שדמי השכירות המשתנים היו אפקטיביים (גבוהים מדמי השכירות הקבועים המקוריים) כך שבפועל דמי השכירות ששילם החוכר היו זהים לדמי השכירות שהיה משלם ללא הוויתור. מציאות זו דומה לזו ששררה בחלק מתקופת הקורונה.

כזכור, בחודש אוגוסט 2020 פרסם הסגל את עמדת סגל חשבונאית מספר 19-3 בדבר הטיפול החשבונאי בנוגע לוויתורים בדמי שכירות המיוחסים לתקופת משבר הקורונה (להלן - "עמדה 19-3"). בינואר 2023, עדכן סגל הרשות את עמדה 19-3 על מנת להבהירה ביחס להחלטה של ה- IFRIC בנושא, תוך הבהרה כי האמור בעמדת סגל 19-3 בנוגע לאפשרות של מחכיר לטפל במקרים מסוימים בוויתור על דמי חכירה עתידיים באופן שונה מפריסה בקו ישר על פני יתרת תקופת החכירה עולה בקנה אחד עם האמור בהחלטת ה- IFRIC.

לקישור לעמדה 19-3 (במתכונתה המעודכנת מינואר  2023) לחץ/י כאן.

לקישור לחוזר המחלקה המקצועית אשר כלל סקירה של עמדה 19-3 לחץ/י כאן.

בעמדה 19-3 נאמר מפורשות כי עניינה במתן דגשים באשר לטיפול החשבונאי בוויתורי דמי שכירות בחכירות תפעוליות המיוחסים באופן ישיר למשבר הקורונה אשר יושמו על ידי חוכר ומחכיר בהתאם להוראות IFRS 16, באשר למספר מצבים אשר סגל הרשות זיהה כנפוצים בשוק הישראלי בתקופת הקורונה.

למרות שעמדה 19-3 נועדה לתת מענה כאמור לתקופת הקורונה, סגל הרשות מבקש להדגיש לא יתערב אם מחכיר יישם בשינויים המחויבים את עמדה 19-3 גם ביחס להקלות שהעניק לחוכרים כתוצאה ישירה של השפעות המלחמה כל עוד מוכרז מצב מיוחד בעורף לפי חוק התגוננות אזרחית, התשי"א - 1951.

כתזכורת להלן תמצית הטיפול החשבונאי אשר נכלל בעמדה 19-3 במתכונתה העדכנית:

ויתור על דמי שכירות שהוכרו בעבר כהכנסות שכירות וכנכס חייבים

במקרה בו המחכיר מוותר על דמי שכירות להם הוא זכאי, אשר הוכרו בדוחותיו הכספיים כנכס חייבים בגין חכירה, הטיפול החשבונאי ייעשה בהתאם להוראות IFRS 9. דהיינו, במועד הגריעה (מועד הוויתור), יש להכיר ברווח או הפסד בהפרש שבין הערך בספרים של נכס החייבים (שנמדד במועד הגריעה, לרבות בחינת ירידת ערך בגין הפסדי אשראי חזויים בגינו) לבין התמורה שהתקבלה בגינו. בנוסף, יידרש להציג את הוויתורים אשר הוצגו כגריעת נכס החייבים בגין חכירה, בשורה נפרדת בדוח רווח והפסד, באופן שבו ההשפעה על ההכנסות נטו של ויתור דמי השכירות על ידי המחכיר תהיה ברורה.

שני המקרים הייחודיים האחרים שנכללו בעמדה 19-3:

• הפחתת הרכיב הקבוע בדמי חכירה שנקובים לפי הגבוה מבין רכיב קבוע לאחוז מפדיון
• ויתור על דמי שכירות המיוחס למשבר הקורונה אשר הותנה בתנאים מהותיים

סגל הרשות הבהיר כי לאור הנסיבות הייחודיות המתקיימות במקרים המתוארים במסגרתם, הוא לא יתערב בטיפול חשבונאי על ידי מחכיר בוויתור על דמי חכירה עתידיים שהינו שונה מפריסה בקו ישר על פני יתרת תקופת החכירה והכל כמתואר בפירוט בעמדת הסגל (דהיינו, נקיטה בגישה שאינה יישום עקרונות של תיקון חכירה בהתאם לעקרונות IFRS 16). משמעות האמור בהתייחס לוויתור על דמי שכירות אשר הותנה בתנאים מהותיים הינה טיפול בוויתור כדמי חכירה משתנים שליליים החל ממועד הסכמת שני הצדדים עליהם, תוך הכרה מיידית לרווח או הפסד במועד שבו תנאים אלו קוימו.

בהתייחס לחוכר, בהתאם ל- IFRS 16, במקרה של תיקון חכירה שאינו מטופל כחכירה נפרדת, חוכר "ימדוד מחדש את התחייבות החכירה על ידי היוון תשלומי החכירה המעודכנים על ידי שימוש בשיעור היוון מעודכן". המשמעות המעשית של הוראה זו היא כי אם וויתורים ייחשבו לתיקון חכירה, חוכר יידרש לפרוס את השפעת הוויתורים על פני כלל תקופת החכירה וכן למדוד מחדש את התחייבות החכירה תוך שימוש בשיעור היוון עדכני.

בחודש מאי 2020 פרסם ה- IASB הקלה פרקטית שאפשרה לחוכרים שלא לראות בוויתורי דמי שכירות המיוחסים למשבר הקורונה כתיקון חכירה, וזאת בכפוף להתקיימות תנאים שונים, תוך הגבלת ההקלה לתקופת הקורונה. היות וההקלה שפרסם ה- IASB, הוגבלה על ידו לנסיבות הקורונה בלבד וכן הוגבלה בזמן הרי שהיא בלתי רלוונטית לטיפול החשבונאי מצד החוכרים בוויתורים שניתנו בהקשר המלחמה. בדברי ההסבר לאותה הקלה פרקטית הסביר ה- IASB, כי משתמשים בדוחות הכספיים תמכו בגישה לפיה ההשפעות של ויתורים שניתנו כתוצאה ישירה של מגפת הקורונה יוכרו בתקופה שבה הוענקו.

לפיכך, סגל הרשות מעריך כי גם בעת הזאת, משתמשים בדוחות הכספיים יראו בהכרה מידית בהשפעת הוויתורים שניתנו כתוצאה ישירה של המלחמה ולזמן מוגבל בלבד כהצגה רלוונטית יותר עבורם.

לאור הנחת המוצא של סגל הרשות כי משתמשי הדוחות הכספיים היו מעדיפים טיפול חשבונאי של הכרה מיידית בוויתורים והיו רואים בו כשיטת מדידה רלוונטית יותר, סגל הרשות לא יתערב בטיפול החשבונאי של חוכרים אשר יטפלו בוויתורים ספציפיים על דמי השכירות בגין חודשים מסוימים בתקופה בה מוכרז מצב מיוחד בעורף לפי חוק התגוננות אזרחית, התשי"א - 1951, כולם או חלקם (לרבות ויתור על דמי שכירות קבועים והותרת דמי שכירות משתנים על כנם), ואשר מיוחסים באופן ישיר להשפעות המלחמה, בהתאם להוראות IFRS 9 בעניין גריעת התחייבות, קרי, תוך הכרה מידית בהשפעת ויתורי השכירות ללא פריסה לתקופת החכירה ובתנאי שלא בוצע שום שינוי אחר בתנאי החכירה מלבד הוויתור.

לצד זאת, סגל הרשות מדגיש, כי אין להקיש מהנחיה זו של סגל הרשות לאופן בו יש לטפל בוויתורי שכירות שונים שאינם נוגעים למלחמה.

בכפוף לשיקולי מהותיות, על מחכירים וחוכרים לפרט את המדיניות שבה נקטו בקשר לוויתורים תוך פירוט ההשלכות החשבונאיות של המדיניות שננקטה (ראו בהקשר זה את האמור בעמדה 19-3).

היוון עלויות אשראי

עליית הריבית הובילה לכך שסוגיית היוון עלויות אשראי נעשתה בשנת 2023 לסוגיה מהותית יותר מאשר בעבר, ולכן בכוונת סגל הרשות להתמקד בנושא זה במסגרת הפיקוח השוטף בשנת 2024.

בהקשר של המלחמה מבקש הסגל להדגיש כי בהתאם להוראות סעיפים 20-21 לתקן חשבונאות בינלאומי 23, עלויות אשראי (IAS 23):  

"20. ישות תשהה היוון עלויות אשראי במהלך תקופות ממושכות שבהן היא משהה את הפיתוח הפעיל של נכס כשיר.

21. עלויות אשראי עשויות להתהוות לישות במהלך תקופה ממושכת שבה היא משהה את הפעילויות שנדרשות לשם הכנת נכס לשימושו המיועד או למכירתו. עלויות כאלה הן עלויות החזקת נכסים שהושלמו בחלקם ואינן כשירות להיוון. אולם, ישות בדרך כלל לא תשהה היוון עלויות אשראי בתקופה שבה היא מבצעת עבודה טכנית ומנהלתית מהותית. ישות גם לא תשהה היוון עלויות אשראי כאשר עיכוב זמני הוא חלק הכרחי מתהליך הכנת הנכס לשימושו המיועד או למכירתו. לדוגמה, ההיוון נמשך במהלך התקופה הממושכת שבה מפלסי מים גבוהים מעכבים בנייה של גשר, אם מפלסי מים גבוהים נפוצים במהלך תקופת ההקמה באזור הגיאוגרפי הנדון...".

בעקבות המלחמה תאגידים רבים נאלצו להשהות את הפיתוח הפעיל של פרויקטים כשירים להיוון בשל מגבלות כגון מחסור בכוח אדם, הטלת מגבלות על ידי הממשלה והצבא ומסיבות נוספות. במקרים כאמור, ולאור זאת שהפסקת עבודות הפיתוח בעקבות המלחמה היא בגדר אילוץ שאינו חלק הכרחי מתהליך הכנת הנכס לשימושו המיועד או למכירתו, תאגידים נדרשים להשהות היוון עלויות אשראי לנכס אלא אם השהיית הפיתוח היא לתקופה בלתי ממושכת.

בהקשר זה מדגיש הסגל כי גם בגין פרויקט שלגביו בוצעו פעולות להמשך הקמתו, אך שאינן בהיקף מהותי ביחס להיקף הפעילות המתוכנן אילולא המלחמה, על פניו ובעדר נסיבות מיוחדות, על התאגיד להשהות היוון עלויות אשראי לפרויקט.

דגש נוסף שנאמר בהקשר זה הינו כי גם אם מסקנת התאגיד הינה שנדרש המשך היוון עלויות אשראי, במקרים מסוימים עשויה להידרש הפחתה של הנכס בהתאם להוראות 36 IAS או 2 IAS  (ירידת ערך מלאי) כתוצאה מכך שערך הספרים של הנכס יהא גבוה מעבר לסכום בר השבה או שווי מימוש נטו לפי העניין.

ביאור מדיניות חשבונאית 

החל מהדוחות השנתיים לשנת 2023, תאגידים נדרשים ליישם את התיקון ל- IAS 1 בדבר גילוי למדיניות החשבונאית (להלן - "התיקון"). בהתאם לתיקון, נדרש גילוי למידע מהותי אודות המדיניות החשבונאית חלף הצגת מידע אודות מדיניות חשבונאית משמעותית.

התיקון מתייחס לאופן הקביעה כי מידע הוא מהותי ומבהיר שמידע הוא מהותי כאשר מידע זה בשילוב עם מידע אחר בדוח, סביר שישפיע על החלטות המתקבלות על ידי משתמשי הדוחות הכספיים של התאגיד. התיקון מדגיש שמידע שמתמקד באופן יישום דרישות תקני דיווח כספי בינלאומיים ביחס לנסיבות הספציפיות של התאגיד, הינו מידע שימושי יותר.

סגל הרשות סבור שמדובר בתיקון חשוב ומשמעותי אשר עשוי לשפר את המידע ואת איכות הדוחות הכספיים של תאגידים מדווחים. בהתאם לכך, סגל הרשות מצפה מתאגידים להתאים את הגילוי אודות המדיניות החשבונאית שלהם באופן שיישם את התיקון ויכלול רק מידע מהותי אודות המדיניות החשבונאית תוך התייחסות לאופן יישום התקינה החשבונאית בדוחות החברה, לרבות תוך התחשבות בנסיבות והעובדות הספציפיות לחברה.

סגל הרשות הבהיר כי בכוונתו לבחון את יישום התיקון על ידי תאגידים מדווחים כחלק מפעילות הפיקוח השוטפת בשנת 2024.

בנוסף לאמור, סגל הרשות הפנה להתייחסות בנושא כפי שנכללה במסגרת עמדת סגל משפטית 105-25 קיצור הדוחות - לחוזר המחלקה המקצועית העוסק בנושא לחץ/י כאן.

גילוי על סיכונים בדוחות העתיים

סגל הרשות מדגיש כי יש להמשיך ולתת תשומת לב מיוחדת בנוגע לגילוי בדבר גורמי הסיכון אשר חלים על התאגיד, מדיניות ניהול הסיכונים ואפקטיביות ניהולם, ובשים לב לשינויים בסביבה המאקרו כלכלית בישראל ובעולם ולהתפתחויות הטכנולוגיות.

במסגרת זו יש לשקול את הסיכונים המנויים להלן ולבחון את הגילוי הנדרש אודותיהם:

• סיכוני ריבית ואינפלציה
• סיכוני מצב בטחוני
• סיכוני נזילות וחדלות פירעון
• סיכוני איכות סביבה
• סיכוני סייבר ודיווח על אירוע סייבר
• סיכוני סקטוריאליים (דוגמת סיכונים ייחודיים בתחום האשראי החוץ בנקאי, נדל"ן יזמי, נדל"ן מניב ותאגידים נוספים בסקטורים שמושפעים מאירועי המלחמה).

דגשים נוספים בפעילות הצפויה של מחלקת תאגידים בשנת 2024

דיווחים מיידיים בעלי תוכן חלקי ודיווחים לא מהותיים בעלי אופי שיווקי

סגל הרשות רואה חשיבות רבה בעמידת התאגידים בחובה לפרסם בזמן אמת דיווחים מיידיים אודות אירועים או עניינים מהותיים שהתרחשו בתאגיד, הכוללים את כל המידע הנדרש למשקיע סביר השוקל החלטת השקעה מושכלת.

כחלק מבדיקות שביצע לאחרונה סגל הרשות, נמצא לא אחת, כי תאגידים פרסמו דיווחים מיידיים שכללו מידע חלקי אודות האירוע או העניין והשפעתו, באופן שהקשה על ציבור המשקיעים להבין את מהות האירוע המדווח והשפעתו על התאגיד ועל מחירי ניירות הערך שלו. במקרים אחרים נמצא, כי תאגידים פרסמו דיווחים שהתבררו כבעלי תוכן ואופי שיווקיים יותר ועסקיים פחות. כתוצאה מכך התעורר קושי להבין את המשמעות העסקית של האירוע או העניין שדווח מנקודת מבט התאגיד, את מהותיותו והשפעתו על מחירי ניירות הערך.

סגל הרשות מפנה את תשומת הלב גם לתופעה שנצפתה במקרים מסוימים בדמות תזמון בסמיכות של דיווחים מיידיים בעלי אופי חיובי לצד דיווחים בעלי אופי שלילי על פעילותם העסקית. זאת, לעיתים תוך תזמון דיווח שלא בהתאם למועד שבו נודע לתאגיד על התרחשותו וכן באופן שפגע ביכולת להבין בצורה ברורה את ההשפעה של כל דיווח בנפרד.

 שמירה על עקרון הגילוי הנאות מחייבת הקפדה על סטנדרט גילוי איכותי וגבוה המחייב את התאגיד להימנע משימוש בכלי הדיווח המיידי לצורך פרסום מידע בעל אופי שיווקי או תוכן פרסומי, כאשר לא מדובר באירוע או עניין החורג מעסקי התאגיד הרגילים ואשר יש או עשויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד או כאשר לא מדובר באירוע או עניין שיש בהם כדי להשפיע באופן משמעותי על מחיר ניירות הערך של התאגיד.

לצד זאת, על התאגידים המפרסמים דיווחים מיידיים בהתאם לתקנה 36 לתקנות הדוחות לשים לב במיוחד לתוכן המידע שניתן בדיווח כך שיוצג בצורה מובנית ושלמה - היינו המידע יכלול התייחסות לכל ההיבטים המהותיים מבחינה איכותית וכמותית שנדרשים להבין את האירוע או העניין, וכן להקפיד שהדיווח יונגש וינוסח עד כמה שניתן בשפה פשוטה, מובנת וקריאה למשקיע הסביר באופן שיאפשר בנקל להבין מהמידע שניתן את ההשפעות וההשלכות המרכזיות על פעילות התאגיד.

בנוסף, על התאגידים לשים לב, כי דיווחים יוצגו בצורה מאוזנת ולא מוטה תוך התייחסות לא רק להיבטים חיוביים הנגרמים כתוצאה מהאירוע או העניין על פעילות התאגיד, אלא גם חשיפת מכלול ההיבטים השליליים שעלולים להתרחש כתוצאה מכך.

בנוסף יש להקפיד שמועד פרסום הדיווחים ייגזר מהוראות תקנה 30 לתקנות הדוחות, בלבד, בהתאם למועד שבו נודע לתאגיד על התרחשותם ולהימנע מתזמון פרסום הדיווח בראי שיקולים אחרים.

אירועי אשראי בר דיווח

כחלק מהחשיבות בדיווח מידע עדכני אודות המצב הפיננסי של התאגידים, יש להקפיד על פרסום בזמן אמת של אירועי אשראי בר דיווח, כדוגמת התקשרויות בהסכמי הלוואה, אי עמידה באמות מידה פיננסיות, שינוי מהותי בהסכמי הלוואה ועוד. האמור מקבל משנה תוקף ברקע העלייה בסיכוני הנזילות וחדלות הפירעון של התאגידים בעקבות עליית הריבית והאינפלציה ועל רקע השלכות המלחמה על הפעילות העסקית של התאגידים.

בנוסף, יש לשים לב כי חובת הדיווח על התקשרויות בהסכמים להעמדת מימון לתאגיד מתבססת לא רק על מקרים שמקיימים את החזקות הכמותיות להגדרת הלוואה מהותית, אלא יתכנו נסיבות נוספות שיקימו חובת דיווח מיידי, כדוגמת אשראי שניתן בתנאי מימון שחורגים באופן מהותי מתנאי המימון הרגילים של התאגיד (כגון אשראי ששיעור ריבית גבוה משמעותית משיעור הריבית הממוצע של התאגיד בהלוואות דומות).

דיווחים אודות רכישת נכס מהותי

בהקשר זה, סגל הרשות מציין כי בדיווחים אודות רכישת נכס מהותי כמשמעותו בתקנה 36 (א1) על התאגידים להקפיד על יישום התוספת החמישית לתקנות הדוחות, ובפרט ביחס לרכישת ניירות ערך או פעילות של תאגיד, להקפיד על החובה לכלול נתונים כספיים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של התאגיד הנרכש בשלב החתימה על הסכם רכישה, גם אם טרם התקיימו מלוא התנאים המתלים להשלמת העסקה.

חובת עדכון על דיווחים מכוח תקנה 36 לתקנות הדוחות

על התאגידים להקפיד על עדכון כל התפתחות מהותית שחלה ביחס לדיווחי עבר אשר כללו אירוע או עניין שעשוי להתרחש במועד מאוחר יותר למועד הדוח המקורי, כנדרש בהתאם לתקנה 37א2 לתקנות הדוחות. כך למשל, אם תאגיד דיווח על התקשרות במזכר הבנות לרכישת פעילות והצדדים לעסקה קבעו תקופה של 90 ימים להשלמת העסקה ולחתימה על הסכם רכישה, עליו לוודא כי בתום תקופה זו יימסר דיווח עדכני על השלמת העסקה, על מתן ארכה להשלמתה או אם בוטלה ההתקשרות.

פעילות מחלקת ביקורת והערכה

פעילות מחלקת ביקורת והערכה משלימה לזו של מחלקת תאגידים. במהלך שנת 2024, מחלקה זו צפויה להתחיל ביקורות, בין היתר, בנושאים הבאים:

• רווחיות גולמית של קמעונאיות מזון
• ISOX וכן,
• טיפול חשבונאי בעסקאות קומבינציה במקרקעין.

בגין ביקורות שיסתיימו, ואשר נוגעות לתאגידים המדווחים, עתידה מחלקת הביקורת לפרסם באופן פומבי את עיקרי הממצאים מתוך מטרה לשיפור הגילוי ותהליכי העבודה אצל הגורמים המפוקחים.