חוזר מקצועי 11/2019

דוח ריכוז ממצאים בנושא בחינת ירידת ערך מוניטין בחברה תעשייתית

יניב בן ברוך יניב בן ברוך

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים (להלן - "סגל הרשות")  בשיתוף מערך הערכות שווי ופיתוח שוק, ביצעו ביקורת אשר במסגרתה בחנו את סבירות ההנחות העיקריות שנלקחו בחשבון במסגרת הערכת שווי של פעילות תעשייתית (להלן - "הפעילות") המוחזקת על ידי חברה ציבורית. הערכת השווי שימשה לקביעת הסכום בר ההשבה, במסגרת בחינת ירידת ערך לשווי הפעילות שבוצעה על ידי החברה.

בחודש יולי 2019 פרסם סגל הרשות את הממצאים שעלו במסגרת דוח ריכוז ממצאים בנושא בחינת ירידת ערך מוניטין בחברה תעשייתית (להלן - "דוח הממצאים") המפרט את הסוגיות אשר עלו במסגרת הביקורת ואת עמדת סגל הרשות בנוגע לסוגיות אלה על מנת לתרום לשיפור התנהלותם ולטיוב הדרך שבה יישמו את הוראות הדין (Best Practice).

 

להלן סקירה תמציתית של ממצאי הביקורת כפי שקיבלו ביטוי בדוח הממצאים:

סוגיות שעלו במסגרת הביקורת

  1. היעדר ביסוס לתחזית החברה
    • תחזית הכנסות

מסקירת הערכות שווי פעילות שצורפו בשנים האחרונות לדוחותיה העיתיים של החברה הונח שיפור משמעותי בתחזית ההכנסות של הפעילות באופן שאינו עולה בקנה אחד עם ביצועי העבר של הפעילות. האמור לעיל התקיים במסגרת מספר הערכות שווי, שבכולן הונחה עלייה משמעותית בהכנסות, אשר לא הושגה בפועל בחלוף הזמן.

כך לדוגמה, נמצא כי במסגרת הערכות השווי הונח, בכל תקופות ההערכה, שהכנסות הפעילות בשנה המייצגת יהיו גבוהות בכ-30% מממוצע ההכנסות בשלוש השנים שקדמו להערכהעל אף מגמת ירידה בהכנסות הפעילות בשנים האחרונות.

החברה לא הרימה את הנטל ולא ביססה באופן ברור את שיעורי הצמיחה אשר עמדו בבסיס הערכת השווי.בין היתר, החברה לא הסבירה  כיצד בכוונתה להגדיל את מכירותיה, תוך פירוט המכירות הצפויות ללקוחות חדשים, שיעור הגידול במכירות ללקוחות קיימים, ומתן הסברים בנוגע להשפעה של עזיבת לקוחות קיימים ביחס לגיוס לקוחות חדשים, שינויים טכנולוגיים וכיוצ'.

 

 

לעמדת סגל הרשות, יש לנקוט במשנה זהירות בכל הנוגע להנחה של תחזיות המעידות על שיפור מהותי הן בשורת ההכנסות והן בשורת הרווח בצורה שמשקפת "אופטימיות" יתר. ככל שהחברה בוחרת להציג קצב צמיחה אשר אינו עולה בקנה אחד עם ביצועי החברה בעבר, הרי שעליה לבסס את הנחותיה כראוי, תוך מתן גילוי אשר יאפשר לקוראי הערכת השווי להבין ולנתח את הנחותיה.

  • תחזית רווח תפעולי

במסגרת הערכת השווי הונח שיפור משמעותי מאוד בשיעור הרווח התפעולי של הפעילות המוערכת ביחס לשיעורי הרווח התפעולי בפועל. טווח הרווח התפעולי שהונח בשנה המייצגת היה גבוה במאות אחוזים משיעור הרווח התפעולי של הפעילות בשנים קודמות.

לטענת החברה הסיבה המרכזית לגידול בשיעור הרווחיות של החברה הינה הצמיחה בהכנסות וכן בגלל העובדה שחלק משמעותי מתוך הוצאות התפעול של החברה הינן הוצאות קבועות. לפיכך, הגידול במכירות ובהכנסות לאורך שנות התחזית מתבטא בשיפור ברווחיות התפעולית וזאת ללא מתן גילוי בנוגע לשיעור העלויות הקבועות והמשתנות ביחס להיקפי הייצור של החברה וללא הסבר בנוגע לשיעור הרווח התפעולי בענף.

לאור טענות החברה עלו הנקודות הבאות:

  • בהנחה שלא חל שינוי דרמטי בניהול הפעילות, לא ברור מדוע צעדי התייעלות אלה לא ננקטו כבר לפני מספר שנים או שלחלופין ננקטו אך לא הניבו שיפור מצופה ואף לא ברור היה מדוע החברה תהנה מיתרונות לגודל שלא הושגו על ידה בעבר.
  • ככל והפעילות נהנית מיתרון ברור ומובהק לגודל, היה מצופה כי גם מתחרותיה של החברה ישיגו שיעורי רווחיות הדומים לאלה שהונחו ואף גבוהים מכך.
  • היה מצופה שגם בראייה היסטורית הפעילות תדגים שיעורי רווחיות גבוהים כאמור בשנים בהם הכנסותיה היו גבוהות יחסית, דבר אשר לא הושג בפועל.לצורך אמידת הביתא במסגרת שיעור ההיוון, הערכת השווי הביאה בחשבון מספר חברות השוואה, עם זאת, חברות כאמור לא הובאו בחשבון לצורך בחינת סבירות שיעור הרווח התפעולי שהונח לטווח הארוך.
  • חלק מהשיפור בשיעור הרווחיות התפעולית נבע מרמת השקעות הוניות (CapEx) נמוכה יחסית, אשר הביאה גם להיקפי פחת נמוכים יותר (ראה פירוט להלן).
  1. היעדר ביסוס להיקף ההשקעות ההוניות הנדרשות בטווח הארוך

במסגרת הערכת השווי הונח כי בטווח הארוך סך ההשקעות ההוניות של הפעילות (CapEx) יהיה נמוך בכ-40% מממוצע ההשקעות ההוניות שבוצעו בפועל בעשר השנים האחרונות.

לטענת החברה, ההשקעות ההוניות בעשור האחרון התמקדו בפיתוח קווי ייצור למוצרים חדשים, והן אינן מעידות על ההשקעות ההוניות שיבוצעו בעתידלאור העובדה שהחברה פועלת בענף תעשייה מסורתי אשר לא חלים בו שינויים טכנולוגיים ולפיכך, החברה אינה צופה השקעות הוניות משמעותיות נוספות (מעבר לשמירה על הקיים בטווח הארוך).

עם זאת, במסגרת הערכת השווי לא ניתן גילוי המסביר ומנתח את ההנחות האמורות. כך לדוגמה, ההשקעות ההוניות שנעשו בעבר התייחסו לפיתוח של דורות נוספים של מוצרים שאותם מייצרת החברה. בנוסף, לפי הנתונים שנתקבלו מאת החברה במסגרת הליך הביקורת נראה כי אחת למספר תקופות מתבצעת על ידה השקעה בטכנולוגיה חדשה, וכן קיימים ביקושים הולכים וגוברים מצד לקוחותיה, שבעבורם היא מייצרת בעיקר מוצרי Private Label, למוצרים שיוצרו בטכנולוגיות הייצור החדשות.

מעבר לאמור, במסגרת הערכת השווי לא ניתן הסבר בנוגע לתמהיל המוצרים וכושר הייצור הנוכחי של החברה, לרבות בנוגע ליכולתה לעמוד בביקושים העתידיים למוצרי החברה השונים שהונחו בטווח הארוך, וזאת ללא השקעה הונית מהותית בהרחבת קווי הייצור או בטכנולוגיות נוספות, כמו גם בנוגע לשינויים בביקושים למוצרי החברה השונים, בדגש על מעבר למוצרים בטכנולוגיות מתקדמות יותר. כמו כן, לא נעשתה השוואה לרמות ההשקעה ההונית שהונחו ביחס לחברות מתחרות.

לעמדת סגל הרשות, החברה לא הרימה את הנטל וביססה מדוע לא תידרש להשקעות הוניות בעתיד בהיקף דומה לזה שנעשה על ידה בממוצע בעבר. החשיבות בהכללת התייחסות כאמור מקבלת משנה תוקף בשים לב לקיטון המשמעותי שהונח בהשקעות ההוניות, ולשיפור שנוצר כתוצאה מכך בשיעור הרווח התפעולי.

  1. השלכות הביקורת

כחלק מהליך הביקורת, בחרה החברה לעדכן את ההנחות אשר עמדו בבסיס הערכת השווי למועד הקובע. עדכונים אלה הביאו להפחתה בשווי הפעילות.

ההנחות שעודכנו כללו, בין היתר, אתשיעור הצמיחה בהכנסות החברה; שיעור הרווחיות התפעולית בשנה המייצגת; וכן, סך ההשקעות ההוניות החזויות בשנה המייצגת. זאת, לצד הרחבת הביסוס להנחות המהותיות אשר הוצגו בהערכת השווי העוקבת ואשר עמדו בבסיסה.

לקישור לדוח הממצאים כפי שפורסם על ידי סגל הרשות לחצ/י כאן.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית של דוח הממצאים ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחו המלא ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו.

 

בברכה,

המחלקה המקצועית