חוזר מקצועי מס' 02/2018

דוח ריכוז ממצאים בנושא דיווחים מיידיים

חוזר מקצועי 02/2018 דוח ריכוז ממצאים בנושא דיווחים מיידיים

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") ביצעה ביקורת רוחב בנושא דיווחים מיידיים במדגם שכלל 6 תאגידים מדווחים (להלן - "חברות המדגם"). בחודש ינואר 2018 פרסם סגל הרשות את דוח ריכוז הממצאים אודות ביקורת הרוחב בנושא (להלן - "דוח ריכוז ממצאים").
 
בביקורת נבדקה עמידת החברות בהוראות תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות מיידיים ותקופתיים), התש"ל-1970 (להלן - "תקנות הדוחות"), הקובעת כי על חברה לדווח במסגרת דיווחיה השוטפים אודות כל אירוע או עניין החורג מעסקי התאגיד. ככל שמדובר ברכישת נכס, על התאגיד לפרט ולדווח על הנכס בהתאם לאמור בתוספת החמישית לתקנות הדוחות והכל בכפוף למהותיות האירוע ו/או הנכס הנרכש. כמו כן, נבחנה עמידה בהוראות תקנה 37א2 לתקנות הדוחות הקובעת כי על תאגיד חלה חובת עדכון בנוגע להתפתחויות שחלו לאחר דיווח כאמור.
 
הביקורת התמקדה בעיקר בהיבטי הגילוי בקשר עם עסקאות לרכישת ו/או מכירת נכסים מהותיים, התקשרויות מהותיות ועדכונים בקשר לעסקאות שדווחו.
 
דוח ריכוז הממצאים מפרט מספר סוגיות אשר עלו במסגרת הביקורת, במטרה לשקף בפני ציבור המשקיעים והתאגידים המדווחים את עמדות סגל הרשות בנוגע לסוגיות אלה.
 
סוגיות שעלו במסגרת הביקורת

1.סיווג מהותיות עסקאות מדווחות

במסגרת הביקורת סגל הרשות איתר באחת מחברות המדגם מספר דיווחים אודות התקשרויות בהסכמים עם לקוחות אשר נראו מהותיות ביחס למחזור ההכנסות של החברה גם ביחס לפרמטר כמותי שנקבע על ידי החברה. למרות האמור, ציינה החברה במסגרת הדיווחים המיידיים אודות אותן עסקאות כי מדובר באירועים שאינם מהותיים, אשר מדווחים מכוח מדיניות החברה לדווח על כל עסקה או התקשרות שהיקפה עולה על סכום קבוע וכן נקבע על ידה כי אין מדובר באירוע או עניין החורג מעסקי התאגיד הרגילים המחייבים דיווח בהתאם להוראות תקנה 36 לתקנות הדוחות.

לאור האמור, סגל הרשות הביא לתשומת לב החברה כי יש להקפיד ולבחון את מהותיות העסקאות ביחס לפרמטרים המקובלים שנקבעו על ידה, ובמקרה שמדובר בעסקה העולה לכדי מהותיות יש לדווח על גבי הטופס המתאים (ת-53) וללא ציון הבהרה בנוגע לכך שהעסקה מדווחת מכוח מדיניות הדיווחים של החברה ולא מכוח מהותיותה.

2.שלמות הגילוי במסגרת דיווחי החברה

במסגרת הביקורת באחת מחברות המדגם עלה כי בעת דיווח אודות חתימה על הסכמי התקשרות עם לקוחות, החברה אינה נוהגת לכלול פרטים מהותיים אודות התקשרויותיה עם הלקוחות, כגון: תקופת ההסכם ומועדי האספקה.

בהקשר זה סגל הרשות ציין כי בדיווח על עסקה מהותית, על חברה לפרסם גילוי הכולל את כלהפרטים המהותיים אודות העסקה, מעבר להיקף העסקה, כגון: מועדי אספקה, תקופת ההסכם, תנאים מתלים מהותיים, אופן מימון וכיו"ב, והכל בכפוף לחשיבותם של פרטים כאמור בשים לב למאפייניה של העסקה.

3. דיווח אודות התקיימות תנאים מתלים כחלק מעסקה למכירת נכס מהותי
במסגרת דיווח אודות התקשרות למכירת נכס מהותי ציינה החברה בדיווח למשקיעיה כי קיימים שלושה תנאים מתלים מהותיים. החברה לא דיווחה במועדים בהם התקיימו התנאים המתלים (כשבפועל, כל אחד מהם התקיים במועד אחר על פני שלושה חודשים). הדיווח אודות השלמת העסקה והתקיימות התנאים המתלים פורסם כשבוע לאחר מועד סגירת העסקה והחתימה על ההסכמים.
לעמדת סגל הרשות ובהתאם לתקנה 37א2 לתקנות הדוחות[1], על החברה היה לבחון ולוודא באופן שוטף את התקיימות התנאים המתלים (גם מקום שהתקיימותם תלוי בצד השני לעסקה), תוך בחינת מהותיות התקיימותם ביחד או לחוד ובנסיבות העניין לדווח לציבור המשקיעים אודות התקדמות העסקה.

4. דיווח אודות רווחיות צפויה מהתקשרויות מהותיות
באחת מחברות המדגם מצא סגל הרשות כי כחלק מדיווחי החברה אודות התקשרויות מהותיות היא נוהגת לדווח גם על נתונים אודות הרווחיות הגולמית הצפויה מאותן התקשרויות תוך ציון העובדה כי מדובר ברווח גולמי צפוי. יחד עם זאת, בחלק קטן מדיווחיה, מציגה החברה את שיעור הרווח הצפוי מההתקשרות ללא ציון סוג הרווח.
סגל הרשות סבור כי על חברות להקפיד ולציין בדיווחיהן את סוג הרווח וזאת על מנת שדיווחיהן יהיו ברורים, מדויקים וברי השוואה, ככל שניתן.

5. גילוי בדבר עניינו האישי של בעל השליטה במסגרת דיווח אודות התקשרות מהותית
במסגרת פרסומים שדווחו על ידי אחת מחברות המדגם בדבר התקשרות של החברה עם לקוח מהותי צוין כי לבעל השליטה בחברה קיים ענין אישי בהתקשרות וזאת לאור העובדה שהוא זכאי לעמלות מתקבולי החברה בפרויקט.
מבדיקת סגל הרשות עלה כי בנוסף לזכאות כאמור, בעל השליטה זכאי גם להקצאת מניות החברה עקב החתימה על פרטי הסכם ההתקשרות עם החברה ובהתבסס על היקף ההתקשרות עם הלקוח.
דיווח החברה אשר פורסם למשקיעים התייחס לעניינו האישי של בעל השליטה לאור זכאותו לעמלות מתקבולי החברה מהפרויקט בלבד אך נעדר כל גילוי לגבי העניין האישי המהותי הנובע מכך שחתימה על הסכם ההתקשרות כאמור הקימה זכאות להיבטים נוספים.
לעמדת סגל הרשות, במסגרת הדיווח אודות עסקה אשר לבעל השליטה יש בה עניין אישי, יש לכלול מידע מלא אודות עניינו של בעל השליטה. סגל הרשות הדגיש כי מידע חלקי ו/או אי גילוי מידע אודות עניין אישי מהותי של בעל השליטה מהווה הפרה של הוראות הדין.
 
לקישור לדוח ריכוז הממצאים כפי שפורסם על ידי יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים לחץ/י כאן.