חוזר מקצועי 1/2019

הבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות השווי

יניב בן ברוך יניב בן ברוך

הבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות השווי: שאלות ותשובות - עדכון דצמבר 2018

רקע
תקנה 8ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל - 1970 (להלן - "התקנה" ו-"התקנות", בהתאמה), כוללת הוראות בנוגע לדרישת הגילוי ו/או הצירוף של הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד לדוחות התקופתיים. התקנה קובעת כי מקום בו שימשה הערכת שווי מהותית בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יינתן גילוי לפרמטרים שונים כמפורט בתקנה 8ב(ט) לתקנות, לרבות זיהוי נושא ההערכה, עיתוי ההערכה, שווי נושא ההערכה, זיהוי המעריך ואפיוניו, מודל ההערכה וההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה. כן קובעת התקנה כי מקום בו הערכת שווי הינה מהותית מאוד, התאגיד יצרפה לדוח התקופתי.

בכדי ליצור אחידות דיווחית וודאות בפני התאגידים המדווחים, פרסם סגל הרשות לניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") בדצמבר 2010 את עמדה משפטית מספר 105-23: פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי (להלן - "העמדה המשפטית"), המפרטת בדבר עמדת סגל הרשות בנוגע לפרמטרים הכמותיים המנחים את סגל הרשות בבחינת מהותיות הערכות שווי. בחודשים מרץ ויולי 2014 פרסם סגל הרשות עדכונים לעמדה המשפטית (לחוזר המחלקה המקצועית מיולי 2014 הסוקר את העדכון האחרון לעמדה המשפטית לחץ/י כאן).

ביום 20 בפברואר 2011 פורסמה הבהרה לעמדה משפטית מספר 105-23 בדבר פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי: שאלות ותשובות (להלן - "ההבהרה"). הבהרה זו עודכנה מספר פעמים נוספות במהלך השנים.

כזכור, בהתאם לעמדה המשפטית הערכת שווי מהותית הינה הערכת שווי אשר עומדת בלפחות אחד מבין המבחנים הבאים:

  1. נושא הערכת השווי מהווה לפחות 5% מסך נכסי החברה כפי שמוצגים בדוח על המצב כספי המאוחד ליום האחרון של תקופת הדיווח (להלן - "המבחן המאזני").
  2. השפעת השינוי בשווי כתוצאה מהערכת השווי על הרווח הנקי או על הרווח הכולל, לפי העניין, מהווה לפחות 5% מסך הרווח הנקי או הרווח הכולל בהתאמה, של התאגיד לתקופת הדיווח וכן מהווה לפחות 2.5% מההון העצמי של התאגיד לתום תקופת הדיווח (להלן - "המבחן התוצאתי" או "החזקה הכמותית התוצאתית").

הערכת שווי מהותית מאוד הינה הערכת שווי המקיימת כפל מהותיות, על פי הפרמטרים המוגדרים לעיל. (דהיינו, יש לקרוא 10% במקום 5% ו- 5% במקום 2.5%).

הערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן, הינה הערכת שווי המקיימת סף כמותי פי שתיים מהערכת שווי מהותית מאוד, על פי הפרמטרים המוגדרים לעיל (קרי יש לקרוא 20% במקום 10% לעניין המבחן המאזני והתוצאתי ו- 10% במקום 5% לעניין סף הון עצמי מינימלי).

ביישום מבחן הרווח בהערכות שווי מהותיות, בהערכות שווי מהותיות מאוד ובהערכות שווי מהותיות מאוד בתאגיד קטן, לצורך בחינת השפעת ההערכה על ההון, יילקח ההון בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה.

להלן קישורים לחוזרי המחלקה המקצועית הכוללים סקירה של העדכונים הקודמים להבהרה:

  • עדכון דצמבר 2015 (לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר את עדכון ההבהרה מדצמבר 2015 לחץ/י כאן).  
  • עדכון דצמבר 2016 (לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר את עדכון ההבהרה מדצמבר 2016 לחץ/י כאן).
  • עדכון יולי 2018 (לחוזר המחלקה המקצועית הסוקר את עדכון ההבהרה מיולי 2018 לחץ/י כאן).

בחודש דצמבר 2018 פרסם סגל הרשות עדכון נוסף להבהרה (להלן - "עדכון דצמבר 2018") באמצעות הרחבה בשאלה ותשובה 4.

שאלה: תקנה 8ב קובעת כי הערכת שווי מהותית מאוד אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, תצורף לדוח התקופתי. האם המבחנים הכמותיים לבחינת מהותיות הערכות שווי שנקבעו בעמדה המשפטית חלים גם על הערכות שווי מהותיות או מהותיות מאוד, לפי העניין, אשר תוצאותיהן אינן משפיעות על הדוח על המצב הכספי, דוח רווח או הפסד, דוח על הרווח הכולל, או דוח על השינויים בהון?
ככל שלא, כיצד יש לבחון את מידת המהותיות של הערכות אלה?

בהתאם לנוסח התשובה לפני עדכון דצמבר 2018, הרי שלא היה נדרש להחיל את המבחנים הכמותיים לבחינת מהותיות הערכות שווי אשר תוצאותיהן אינן משפיעות על הדוח על המצב הכספי, דוח רווח או הפסד, דוח על הרווח הכולל, או דוח על השינויים בהון. המבחנים הכמותיים אשר נקבעו בעמדה, התייחסו להערכות שווי אשר תוצאותיהן משפיעות על נתוני הדוח כאמור ומשכך, מהותיות הערכות שווי שתוצאתן שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, שאינם חלק מדוחות אלו, תיבחן בהתאם לעובדות ולנסיבות המקרה.

תשובה 4 במסגרת עדכון דצמבר 2018 לעמדת סגל הרשות, מקום בו שימשה הערכת שווי בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, ותוצאותיה אינן משפיעות על המדידה בדוח על המצב הכספי, דוח רווח או הפסד, דוח על  רווח הכולל או דוח על השינויים בהון (כגון הערכת שווי המהווה בסיס לגילוי שווי הוגן של פריט נדל"ן להשקעה המוצג במודל העלות), המהותיות שלה תיבחן לפי מבחן מאזני מותאם ולעתים גם לפי מבחן תוצאתי מותאם.

דוגמאות רלוונטיות למצבים שבהם עשוי להידרש צירוף של הערכת שווי כאמור, הן כאשר ניתן גילוי במסגרת הדוח התקופתי לשווי של נכס או פעילות מוחזקים או עתידיים (כגון: פריט רכוש קבוע, נדל"ן להשקעה או נכס בלתי מוחשי; או, שווי של פריט כאמור שקיימת התקשרות לרכישתו, אם השווי שדווח שונה ממחיר הרכישה). מאידך, שאלה ותשובה זו אינם רלוונטיים לעניין גילוי שווי הוגן של התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי עלות מופחתת הנדרש מכוח תקן דיווח כספי בינלאומי 7, מכשירים פיננסים: גילויים (IFRS 7). כמו כן, צירוף הערכת שווי בהתאם לשאלה ותשובה זו לא יידרש כאשר המדובר בדיווח על מכירה שצפויה להניב רווח עתידי כאשר השווי מבוסס על מחיר עסקה מחייבת או מזכר הבנות ולא על הערכת שווי.
 
המבחן המאזני המותאם
בעת ביצוע המבחן המאזני המותאם, יחושב היחס בין שווי הפריט הרלוונטי לבין סך נכסי התאגיד המדווח בדוח על המצב הכספי המאוחד למועד הרלוונטי, כאשר הם מותאמים בגין השווי של הפריט האמור ויתר הפריטים מסוגו, אם ניתן גילוי לשווים של פריטים נוספים מסוג זה במסגרת אותו דוח (קרי, בניכוי ערך הספרים של הפריט או עלותו המתוכננת בדוחות הכספיים ובתוספת השווי שנקבע לו ולפריטים נוספים מאותו סוג, לפי העניין).
 
הספים הכמותיים למבחן המאזני המותאם יהיו אלה אשר חלים לגבי המבחן המאזני הרגיל, קרי: 5% לעניין הערכת שווי מהותית, ו-10% (20% בתאגיד קטן) לעניין הערכת שווי מהותית מאוד.
 
המבחן התוצאתי המותאם
לעמדת סגל הרשות, המבחן התוצאתי המותאם רלוונטי רק כאשר הערכת השווי צפויה להביא להכרה ברווח או בהפסד בדוחות הכספיים בתוך תקופה קצרה. לעניין זה, תקופה קצרה מתייחסת לתקופת הדיווח הרבעונית השוטפת שבמהלכה פורסם הגילוי, וגם לתקופת הדיווח הרבעונית העוקבת הסמוכה לה. אם התאגיד המדווח מפרסם דוחות במתכונת חצי שנתית, תקופה קצרה מתייחסת לתקופת הדיווח החצי שנתית השוטפת שבמהלכה פורסם הגילוי.
 
בין הדוגמאות לנסיבות כאמור נוספה לתשובה התייחסות למצב שבו ניתן דיווח על רכישה צפויה, אשר תביא להכרה בתוך תקופה קצרה ברווח ממחיר הזדמנותי שפורט בדיווח, ושנקבע על סמך הערכת שווי.

בעת ביצוע המבחן התוצאתי המותאם, יחושב היחס בין הרווח הנקי או הכולל, לפי העניין, הצפוי כתוצאה מהערכת השווי לבין הרווח התקופתי (שנתי) הצפוי של התאגיד המדווח.
 
באופן דומה לעיקרון שנקבע בהתייחס למבחן המאזני המותאם כאמור לעיל, הספים הכמותיים למבחן התוצאתי המותאם יהיו אלה אשר חלים לגבי המבחן התוצאתי הרגיל, קרי: 5% לעניין הערכת שווי מהותית, ו-10% (20% בתאגיד קטן) לעניין הערכת שווי מהותית מאוד, ובלבד שהסכום האמור מהווה 2.5%, 5% או 10% מההון בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה של התאגיד המדווח, בהתאמה. לעניין חישוב היחס שצוין לעיל, התאגיד המדווח יהיה רשאי לבצע התאמה ברווח התקופתי הצפוי, כך שתובא בחשבון גם ההשפעה של הרווח או ההפסד מהמכירה או הרכישה, לפי העניין, על הרווח התקופתי הצפוי ו/או על ההון.
 
עוד הובהר במסגרת ההבהרה, כי בכל הנוגע להערכת שווי ששימשה לצורך בדיקה לירידת ערך לא יחולו ההוראות המפורטות בשאלה ותשובה זו (אלא ההוראות המפורטות בשאלות ותשובות 8 ו- 9 וכן החריג בשאלה ותשובה 3(5) להבהרה).

לקישור לעמדה המשפטית, כפי שפורסמה באתר הרשות לחץ/י כאן.

לקישור להבהרה במתכונתה העדכנית (לאחר עדכון דצמבר 2018), כפי שפורסמה באתר הרשות לחץ/י כאן.