חוזר מקצועי מס' 1/2015

עדכון עמדה משפטית מספר 105-25: קיצור הדוחות

חוזר מקצועי מס' 1/2015 – עדכון עמדה משפטית מספר 105-25: קיצור הדוחות

מחלקה מקצועית – ינואר 2015

ביום 12 בדצמבר 2012 פרסם סגל הרשות לניירות ערך (להלן, "סגל הרשות" או "הרשות") את עמדת סגל משפטית מספר 105-25 בדבר קיצור הדוחות (להלן, "העמדה המשפטית"), זאת בהמשך למסמך "מפת הדרכים" שפרסמה הרשות בחודש ספטמבר 2012. כזכור, בין היעדים המרכזיים שהוזכרו "במפת הדרכים", נכלל גם קיצור משמעותי של הדוחות התקופתיים. העמדה המשפטית הציגה מתווה לטיפול בבעיית עודף הגילוי והסרבול בדוחות, במטרה לפתור מספר בעיות הנוגעות לשימושיות הדוחות. מבנה העמדה המשפטית כלל התייחסות כללית לאופן ההתמודדות עם הבעיות הקיימות הניבטות מן הדוחות הכספיים בכללותם (הן הדיווח הכספי והן יתר חלקי הדוח) ולאחריה הובאו במסגרתה הצעות ודוגמאות ספציפיות ליישום הלכה למעשה (בכל הקשור לנסיבות של הכללת מידע בלתי מהותי, קיומן של כפילויות, מידע המהווה "שכבות גיאולוגיות" וניסוח בלתי מובן), וזאת בדרך של טבלה מרכזת. זאת ועוד ציינה הרשות כי לצד הניסיון לשפר את אופן יישום דרישות הגילוי וכחלק מעבודתה השוטפת היא תמשיך לבחון באופן ביקורתי את הרגולציה בתחום הגילוי במטרה לצמצם את היקף הגילוי ובמקביל לשפר את הרלוונטיות שלו. כזכור, ביום 1 בספטמבר 2013 פרסם סגל הרשות עדכון לעמדה המשפטית אשר כלל מספר שאינו מצומצם של תוספות והבהרות לפרסום המקורי מחודש דצמבר 2012 כאמור (לחוזר מקצועי שהפיצה המחלקה המקצועית בדבר העדכון האמור לחץ/י כאן).

ביום 25 בדצמבר 2014 פרסם סגל הרשות עדכון נוסף לעמדה המשפטית. בין הנושאים לגביהם נכללו תוספות והבהרות במסגרת עדכון זה ניתן למנות, בין היתר, את ההיבטים הבאים (האמור להלן מהווה התייחסות חלקית בלבד):

תיאור עסקי התאגיד

  • מוצרים ושירותים – מוצרים שונים אך בעלי מאפיינים עסקיים זהים נחשבים למוצר אחד ואין צורך לתארם בנפרד. בנוסף, אין צורך לתאר את תהליך ייצור של מוצרי החברה אלה אם יש לכך מהותיות מיוחדת לניתוח עסקי החברה.
  • לקוחות – תיאור מאפייני ההתקשרות של התאגיד עם לקוחותיו יינתן בגין לקוחות מהותיים לפיכך אם אין מהותיות מיוחדת לניתוח המצב העסקי של התאגיד, אין לתאר את ההסכמים הסטנדרטיים שיש לתאגיד עם לקוחותיו הרגילים. בנוסף, במסגרת תיאור אופי ומאפייני ההתקשרות עם לקוחות מהותיים יש להתייחס לעניינים בעלי מהות עסקית, דהיינו שיש להם השפעה על תזרימי המזומנים מהלקוח או על הסיכונים הנוגעים ללקוח. אין להתייחס לתנאים סטנדרטיים בהסכמים כגון ביטוחים וערבויות.).
  • מחקר ופיתוח – נדרש להתמקד בפעילות המחקר והפיתוח של החברה בתקופת הדוח
  • מבנה המימון – לא נדרש תיאור של מבנה המימון במסגרת הגילוי בתיאור עסקי התאגיד במידה ומבנה המימון מתואר בצורה בהירה וברורה במסגרת הדוחות הכספיים.
  • תיאור תניות פיננסיות – יש ליישם את העקרונות הכלליים המפורטים בנוגע לתיאור הסכמים לעניין מהותיות ומובנות (קרי, אין לתאר פרטי מידע שאינם מהותיים כגון באמצעות העתקה גרידא של התניה חוזית אלא יש להתמקד באותם פרטים אשר להם חשיבות לסיכויי/סיכוני החברה כתוצאה מההליך). בנוסף, הגילוי הנדרש צריך להיות רלוונטי למועד פרסום הדוח.
  • תיאור הלוואות מהותיות – בחינת המהותיות כוללת גם את עיקרון הרלוונטיות (קרי, לא נדרש תיאור מפורט של הלוואות שנפרעו נכון למועד פרסום הדוח (אלא ככל שהדבר נדרש לצורך ניתוח תזרים המזומנים העתידי של התאגיד)). בנוסף, על התיאור להתייחס לתנאים הנוכחיים של ההלוואה (ללא צורך בפירוט כל שינוי שחל בעבר ביחס לתנאי ההלוואה אם אין לכך מהותיות מיוחדת).
  • מיסוי – מומלץ כי המידע בדבר שיעורי המס יינתן בצורה טבלאית תוך הימנעות מפירוט שמות החוקים והליכי החקיקה. נדרש להתייחס לשיעורי המס בתקופות ההשוואה ובמידת הצורך גם לתקופות עתידיות אם נקבע בגינן שיעור מס שונה לפי החקיקה בתוקף למועד הדוח.
  • גורמי סיכון וסיכוני שוק – שווי הוגן בסיכון (VAR) – אין צורך לכלול ניתוח לפי מודל שווי הוגן בסיכון (VAR) אם הערך למועד המדידה וההפסד המרבי אינם מהותיים לחברה.

דוחות כספיים

כללי

  • במקום בו יתרה מהותית בדוחות הכספיים מורכבת מרכיב אחד מהותי ורכיבים אחרים בלתי מהותיים ניתן להסתפק בציון יתרת הרכיב המהותי בלבד חלף פילוח כלל היתרה לרכיביה. בנוסף, במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים הינה מהותית אך התנועה (בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה) אינה נובעת מרכיבים מהותיים נדרש לתת גילוי ליתרה בלבד ואין צורך להציג את הרכב התנועה.
  • אין צורך לפרט בביאורים מדדי מחירים ושערי חליפין שהיו קיימים בתאריכים שונים.
  • מומלץ לצרף תוכן עניינים לביאורים לדוחות הכספיים המאפשר קישור אוטומטי (hyperlink) לסעיפים או לביאורים אליהם מפנה תוכן העניינים. כמו כן, מומלץ כי הפניות בתוך אותו דוח (לדוגמה הפניות מתיאור עסקי התאגיד למידע נוסף הכלול בביאורים לדוחות הכספיים או הפניות מהדוחות לביאורים הרלוונטיים) יעשו שימוש בקישורים מסוג זה.

ביאור מדיניות חשבונאית

  • אין צורך להתייחס במסגרת הדוחות הכספיים לנושאים הנוגעים למסחר בניירות ערך של החברה בבורסה (כגון, עמידה בכללי השימור).
  • חברה המיישמת לראשונה מדיניות חשבונאית אינה נדרשת לפרט סכומי תיאומים לתקופת הדוח ולתקופות קודמות אם אינם מהותיים.
  • מומלץ להציג את המידע בדבר תקני דיווח כספי חדשים בתקופה שלפני יישומם במתכונת טבלאית.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית בלבד ולא ממצה של העדכון לעמדה המשפטית, ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא המעודכן. מומלץ כי החברות אשר האמור לעיל עשוי להיות רלוונטי להן, תיוועצנה עם יועציהן המשפטיים לבחינת ההשלכות האפשריות בנושא.

להורדת העדכון לעמדה המשפטית כפי שפורסם על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן. (יצוין בהקשר זה כי להקלת ההתמצאות, סגל הרשות כלל סימונים לעדכונים לעמדה המשפטית).