חוזר מקצועי מס' 17/2016

חקיקת הקלות דיווח וגילוי לחברות מו"פ

רשות ניירות ערך השלימה את חקיקת הקלות הדיווח והגילוי לחברות המו"פ

מחלקה מקצועית - פברואר 2016

רקע
נתוני השנים האחרונות מלמדים כי על אף חשיבותה הרבה של תעשיית הטכנולוגיה העילית (היי-טק) כמנוע צמיחה של המשק הישראלי ותרומתה המשמעותית לכלכלת המדינה, בממוצע רב שנתי, למעלה מ-95 אחוזים מחברות ההזנק (חברות טכנולוגיה עילית צעירות) נמכרות לחברות זרות. מימון חברות הזנק בשלבי הפיתוח והצמיחה נעשה בשנים האחרונות בעיקרו בידי קרנות הון סיכון ישראליות וזרות אשר יוצרות תלות של חברות ההיי-טק בהון זר.

נתונים אלה מצביעים על צורך גובר והולך במציאת פתרונות יעילים לגיוסי הון לחברות הזנק ישראליות, הן דרך הבורסה הישראלית והן מחוץ לבורסה. מציאות זו הובילה את יו"ר הרשות לניירות ערך (להלן - "הרשות"), פרופ' שמואל האוזר, להקים את הוועדה הציבורית לקידום השקעות בחברות ציבוריות הפועלות בתחום המחקר והפיתוח (להלן - "הוועדה").

מסקנות הוועדה אשר פורסמו בינואר 2014 במסגרת דוח המלצות סופיות (להלן - "הדוח"), כללו שורה של המלצות שנועדו לקדם פתרונות אפשריים למימון חברות הי-טק באמצעות הבורסה לניירות ערך בתל אביב ובכללם עידוד הנפקות ראשונות לציבור של חברות היי-טק גדולות יחסית ועידוד הקמת קרנות הון סיכון סחירות. בנוסף, הוועדה המליצה על אימוץ פתרונות מימון חוץ בורסאיים כדוגמת מימון המונים (Crowdfunding).

לקישור לדוח ההמלצות הסופיות של הועדה לחץ/י כאן.
לקישור להודעת הרשות מינואר 2014 בדבר פרסום דוח ההמלצות הסופיות לחץ/י כאן.

פרסום ברשומות של החוק לקידום השקעות בחברות ציבוריות הפועלות בתחום הטכנולוגיה העילית

בשלהי חודש דצמבר 2015, אישרה מליאת הכנסת בקריאה שנייה ושלישית ופורסם ברשומות החוק לקידום השקעות בחברות ציבוריות הפועלות בתחום הטכנולוגיה העילית (היי-טק) (תיקוני חקיקה), התשע"ו - 2015 (להלן - "החוק"). החוק כולל את מסגרת ההקלות והסדרתן תיעשה גם באמצעות תקנות מפורטות.

החוק כולל תיקוני חקיקה ונועד להוות, בין היתר, תשתית ליישום חלק ניכר מהמלצות הדוח ועוסק בשלוש דרכים לקידום השקעות בחברות אלה:

  • מימון המונים - לרשימת ההצעות לציבור הפטורות מתשקיף, נוסף גיוס הון בדרך של מימון המונים. הרעיון העומד בבסיס מנגנון מימון ההמונים הוא האפשרות לגיוס סכומי כסף קטנים מציבור רחב של משקיעים. פתרון מימוני זה יכול לענות על צרכי חברות טכנולוגיה עילית חדשות יחסית אשר מבחינתן הבורסה אינה מהווה חלופה ריאלית לגיוס הון מהציבור לנוכח העלויות הגבוהות ודרישות הגילוי הנרחבות הכרוכות בכך. מימון ההמונים יוכל לשמש גם חברות קטנות ובינוניות שעוסקות בתחומים אחרים מלבד מו"פ.
  • התאמות והקלות לחברות מו"פ - שר האוצר הוסמך לקבוע בתקנות התאמות והקלות שונות שיינתנו לחברות טכנולוגיה עילית בדרישות הגילוי והדיווח השוטף החלות עליהם מכוח חוק נירות ערך. זאת  לנוכח מאפייניהם הייחודים של חברות אלה, כגון, חוסר בשלות עסקית, מספר עובדים והיקף משאבים מצומצם, חלון הזדמנויות קצר לגיוס והיקפי גיוס קטנים. ההקלות שייקבעו בתקנות יכללו, בין היתר, את האפשרות לחברות הללו לדווח בשפה האנגלית וכן לערוך את דוחותיהן הכספיים לפי כללי חשבונאות אמריקאית (US GAAP).
  • הקמת קרנות הון סיכון להשקעה בטכנולוגיה עילית - במטרה ליצור גיוון נוסף במקורות המימון של חברות טכנולוגיה עילית בשוק הישראלי, תתאפשר הקמת קרנות הון סיכון נסחרות במודל של קרנות נאמנות סגורות אשר ישקיעו בתעשיית הטכנולוגיה העילית הישראלית. קרנות טכנולוגיה עילית נסחרות יוכלו להוות פתרון מימוני לחברות טכנולוגיה עילית, ולאפשר בכך את התפתחותן חלף מכירתן המוקדמת ולתרום ליעילות ההנפקות הראשונות לציבור. כמו כן, ובשים לב להיקף ההשקעה המצומצם של הגופים המוסדיים בחברות טכנולוגיה עילית, קרנות טכנולוגיה עילית נסחרות יוכלו להוות כלי נוסף באמצעותו יגיע הון המצוי בידי המשקיעים המוסדיים אל חברות טכנולוגיה עילית הזקוקות למזומנים לשם צמיחתן.

​כל אלה יצטרפו למהלכים הנוספים עליהם המליצה הוועדה ואשר מצויים גם הם בהליכי יישום: יצירת מדד "טק עילית" על ידי הבורסה, קידום אנליזה בלתי תלויה לחברות טכנולוגיה, קידום הקלות בממשל תאגידי בהצעת חוק שמקדם משרד המשפטים בשיתוף עם רשות ניירות ערך וקידום תזכיר החוק של רשות המיסים שיוציא לפועל גם את הטבות המס שנכללו בהמלצות הוועדה הכוללות הטבות הן ליזמים של חברות הטכנולוגיה העילית שינפיקו בבורסה והן למשקיעים מהציבור בחברות אלה.
יצויין כי התקנות בנושאים השונים כבר הוכנו ועם אישורן בכנסת, הסדרים אלו ייכנסו לתוקף.​

לקישור להודעת הרשות מדצמבר 2015 בדבר אישורו של החוק האמור לחץ/י כאן.

לקישור לחוק לקידום השקעות בחברות הפועלות בתחומי הטכנולוגיה העילית (היי-טק) (תיקוני חקיקה), התשע"ו – 2015 לחץ/י כאן.

השלמת חקיקת הקלות הדיווח והגילוי לחברות המו"פ

בהמשך לאישור החוק בדצמבר 2015 כאמור וכהשלמה של הסדרת היבטים שנכללו במסגרתו, ביום 29 בפברואר 2016 אישרה ועדת הכספים של הכנסת נוסח תקנות הכוללות סדרה של הקלות לחברות בענפי הביומד והטכנולוגיה שיסחרו במדד ת"א טק עילית (להלן - "התקנות").

במסגרת התקנות נקבעו התאמות והקלות שונות שיינתנו לחברות טכנולוגיה עילית בדרישות הגילוי והדיווח השוטף החלות עליהם מכוח חוק ניירות ערך. זאת, לנוכח מאפייניהם הייחודים של חברות אלה, דוגמת חוסר בשלות עסקית, מספר עובדים והיקף משאבים מצומצם, חלון הזדמנויות קצר לגיוס והיקפי גיוס קטנים.

ההקלות שנקבעו כוללות, בין היתר, את האפשרות של חברות הטכנולוגיה העילית לדווח בשפה האנגלית כמו גם לערוך את דוחותיהן הכספיים לפי כללי חשבונאות אמריקאים. בנוסף, התקנות כוללות הקלות בפרטים השוואתיים בעריכת הדוחות הכספיים וכן ניתנת לחברות הללו האפשרות ליישם למשך 5 שנים ממועד ההנפקה הראשונה לציבור את ההקלות של חברות קטנות, גם אם הן אינן עונות להגדרה של 'תאגיד קטן', כגון פטור מדרישות ה- ISOX ועוד.

התקנות ייכנסו לתוקף עם פרסומן ברשומות.
 
לקישור להודעת הרשות מפברואר 2016 בדבר השלמת חקיקת הקלות הדיווח והגילוי לחברות המו"פ לחץ/י כאן.

כמו כן, נזכיר כי בפברואר 2016, אושרו בוועדת הכספים של הכנסת, תקנות שיזמה הרשות, אשר נועדו להקל בהליכי הנפקה ובחובות דיווח של חברות שינפיקו ניירות ערך לראשונה בבורסה (ההקלות כוללות, בין היתר, אפשרות להכיר בתשקיף הנפקה כ"תשקיף מדף", הארכה של פרק הזמן המרבי לגיוס על סמך התשקיף, פטור מחובת פרסום חוות דעת רו"ח מבקר על אפקטיביות הבקרה הפנימית בחברה וכן היבטים הנוגעים לקיצור ופישוט הגילוי בתשקיף).

לחוזר המחלקה המקצועית העוסק בנושא לחץ/י כאן.

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של החוק והתקנות ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחם. מומלץ כי הישויות שהאמור עשוי להיות רלוונטי להן תיוועצנה בגורם מקצועי לבחינת מכלול ההשלכות.