חוזר מקצועי 1/2013

טיוטת תיקון תקנות ניירות ערך בעניין חתימה על דוחות כספיים

טיוטת תיקון תקנות ניירות ערך בעניין חתימה על דוחות כספיים המצורפים לתשקיף, לדוח הצעת מדף ולדוחות עסקה עם בעל שליטה והצעה פרטית

מחלקה מקצועית, ינואר 2013

בדצמבר 2012 פרסם סגל הרשות לניירות ערך (להלן: "סגל הרשות" או "הרשות") להערות ולתגובות הציבור טיוטת תיקון תקנות ניירות ערך בעניין החתימה על דוחות כספיים המצורפים לתשקיף, לדוח הצעת מדף ולדוחות עסקה עם בעל שליטה והצעה פרטית (להלן: "טיוטת התיקון" או "הטיוטה").

כזכור, בטרם אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) בישראל, נהגה בישראל פרקטיקה לפיה בעת הכללת דוחות כספיים בתשקיף, הם אושרו ונחתמו מחדש בסמוך למועד התשקיף (להלן: "Dual Dating"), דהיינו, אשרור הדוחות הכספיים כפי שפורסמו בעבר כך שכל האירועים שחלו ממועד האישור המקורי של הדוחות הכספיים ועד למועד אישורם מחדש במסגרת התשקיף טופלו כאירועים שאינם מחייבי תיאום, ללא קשר למהותם.

עם אימוץ תקני IFRS בישראל נמשך יישומה של הפרקטיקה המתוארת לעיל כשסגל הרשות, משיקולי יציבות וודאות הדיווח בחר שלא להתערב בעניין והלכה למעשה, אפשר את המשך יישומה. עם זאת, לאור החשש כי הטיפול שהשתרש אינו עומד בהכרח עם קביעות ה- IFRS בכלל ועם תקן חשבונאות בינלאומי 10 בדבר  אירועים לאחר תקופת הדיווח (IAS 10) בפרט, החליט סגל הרשות לתקן את תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט – 1969 בכל הקשור לחתימה על דוחות כספיים והכללתם במסגרת תשקיף, לכלול בתקנות אלה תיקונים בהיבטים נוספים הנוגעים למתכונת דוחות כספיים ביניים המצורפים לתשקיף הצעה לראשונה לציבור של ניירות ערך (IPO) וכן לגבי צירוף דוחות דירקטוריון לתשקיפים. זאת ועוד ובהקשר הנדון, הוצע לכלול תיקונים בשלושה קבצי תקנות נוספים [הצעת מדף של ניירות ערך (התשס"ו – 2005), הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה (התש"ס – 2000) ועסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה (התשס"א – 2001)], בשינויים המתחייבים, על מנת להשוות את הדין באותם מקרים רלוונטיים בהם חלות תקנות אלה לדין החל על תאגיד מדווח בתשקיף.

עיקרה של טיוטת התיקון מתייחס אפוא, לשינוי מוצע לפרקטיקה הנוכחית לפיה דוחות כספיים של תאגידים מדווחים המצורפים לתשקיף נדרשים להליך אשרור וחתימה מחדש בסמוך למועד התשקיף, כמו גם להתייחסות הכוללנית וללא כל הבחנה לאירועים שחלו ממועד האישור המקורי של הדוחות הכספיים ועד למועד אישורם מחדש במסגרת התשקיף כאירועים שאינם מחייבי התאמה.

הטיוטה מהווה יישום של מקטע ראשון של תיקונים, הנוגעים לתשקיפים, כנגזר מהמסמך שפרסם סגל הרשות בספטמבר האחרון "מפת הדרכים – יעדים ותוכניות לשנים הקרובות" (להלן: "מפת הדרכים") וכחלק ממתווה תוכנית ההקלות ברגולציה לתאגידים מדווחים אשר נכלל במסגרתו. כפי שיוסבר להלן, מטרת תיקונים אלה היא להקל, לייעל ולפשט את ההליכים והדרישות כיום, בהיבט הדוחות הכספיים ומידע ודוחות נלווים נוספים שיש לצרף לתשקיף, אגב תהליך פרסומו לציבור, כמו גם להימנע מהחשש כי הפרקטיקה הנוכחית אינה עולה בקנה אחד עם דרישות ה- IFRS.

טיוטת התיקון הינה להערות הציבור עד ליום 28 בינואר 2013.

יובהר כי האמור לעיל ובחוזר המקצועי מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של טיוטת התיקון ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה.

להורדת חוזר מקצועי הכולל סקירה של עיקרי טיוטת התיקון בפורמט PDF לחץ/י כאן.

להורדת טיוטת התיקון כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ כאן.