חוזר מקצועי 2/2019

עדכון עמדה משפטית מספר 104-18: מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור (ינואר 2019)

יניב בן ברוך יניב בן ברוך

עדכון עמדה משפטית מספר 104-18: מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור (ינואר 2019)

כזכור, בחודש מרץ 2017 פורסם ברשומות תיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן - "התיקון" ו-"תקנות הדוחות") בדבר מדרג רגולציה  - ביטול חובת פרסום דוח רבעוני על ידי תאגידים קטנים שהציבור אינו מחזיק בתעודות התחייבות שלהם (להלן - "תאגיד קטן פטור"). בסמוך לאותו מועד פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "הרשות" או "סגל הרשות") הודעה אשר נועדה להסב את תשומת לב התאגידים לפרסום ברשומות של התיקון ולאפשרות פרסום דוחות כספיים על בסיס חצי שנתי. הרשות הדגישה כי משמעות האמור היא כי החל מדוחות הרבעון הראשון של שנת 2017, ניתן ליישם את ההקלה. עוד הובהר במסגרת ההודעה כי בכוונת סגל רשות ניירות ערך לפרסם עמדת סגל מפורטת בנושא. לחוזר המחלקה המקצועית בנוגע לפרסום התיקון ברשומות מחודש אפריל 2017 לחץ/י כאן.

בהמשך לאמור, ביום 24 באפריל 2017 פרסם סגל הרשות את עמדה משפטית 104-18: מתכונת הדיווח של תאגיד קטן פטור, אשר כללה במסגרתה בין היתר, קובץ שאלות ותשובות בנושא אופן יישום ההקלות שפורסמו במסגרת התיקון (להלן - "העמדה המשפטית").


בסמוך לאותו מועד, ביום 14 במאי 2017 פרסם סגל הרשות עדכון ראשון לעמדה המשפטית (באמצעות הוספה של ארבע שאלות ותשובות) ובימים 9 באוגוסט 2017 ו- 20 בנובמבר 2017 פרסם סגל הרשות עדכונים נוספים לעמדה המשפטית (באמצעות עדכון ארבע שאלות ותשובות קיימות והוספת ארבע שאלות ותשובות חדשות במסגרת עדכון אוגוסט 2017 ובאמצעות הוספת הבהרה ביחס למתן דיווח מיידי על מתכונת הדוחות הכספיים או שינוי במתכונת כאמור במסגרת עדכון נובמבר 2017).


ביום 6 בינואר 2019, פרסמה הרשות עדכון נוסף לעמדת הסגל  ובמסגרתו נוספו שאלה ותשובה מספר 17 ולהלן סקירה תמציתית של עיקריהן:

שאלה מספר 17

מהו הגילוי הנדרש מתאגיד קטן פטור, אשר מיישם את ההקלה בדבר דיווח במתכונת חצי-שנתית, ומבקש לבצע חלוקת דיבידנד (להלן - "החלוקה") על בסיס דוחות כספיים סקורים (אותם ערך לצרכיו הפנימיים) לרבעון הראשון או השלישי, אשר לא פורסמו לציבור המשקיעים?

תשובה

בהתאם להוראות תקנה 37(א)(1) לתקנות הדוחות, תאגיד מדווח נדרש לפרסם דיווח מיידי בנוגע להחלטת הדירקטוריון על ביצוע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות, התשנ"ט-1999), תוך מתן גילוי לנתונים מסוימים וביניהם, נימוקי הדירקטוריון לחלוקה ופרטים בדבר הבחינה שערך בקשר עם השפעת החלוקה על מצבו הכספי של התאגיד.

הנחת הבסיס להוראות תקנה זו, הייתה כי בפני ציבור המשקיעים קיים הדוח הכספי של התאגיד אשר על בסיסו מבוצעת החלוקה. הנחה זו אינה מתקיימת בנסיבות של תאגיד קטן פטור המיישם את ההקלה בדבר דיווח במתכונת חצי-שנתית ומבצע את החלוקה על בסיס דוחות כספיים לרבעון הראשון או השלישי, אשר אינם מפורסמים לציבור.

משכך, בנסיבות אלו, על התאגיד ליישם את דרישות הגילוי לפי הוראות התקנה באופן רחב, תוך הקניית הכלים הנדרשים לציבור המשקיעים לצורך ניתוח והבנה של החלטת החלוקה, נימוקי הדירקטוריון לחלוקה, המידע הכספי שהונח בפניו והבחינה שביצע בקשר לכך. ככל שבחר התאגיד לפרסם את הדוח הכספי אשר על בסיסו התקבלה החלטת החלוקה, כחלק מיישום סטנדרט הגילוי הנדרש לעיל, עמדת סגל הרשות היא כי פרסום כאמור ייתר את הצורך של התאגיד לפרסם מידע שמקורו בדוח הכספי על בסיסו בוצעה החלוקה. פרסום הדוח הכספי כאמור לא ייחשב אירוע המשנה את מתכונת הדיווח החצי שנתית של התאגיד ולא יחייב אותו בפרסום עוקב של הדוחות הכספיים לרבעון הראשון או השלישי, כל עוד הוא ימשיך להיחשב לתאגיד קטן פטור.

משמעות האמור לעיל הינה כי לתאגיד קטן פטור המבצע חלוקה על בסיס דוחות כספיים לרבעון הראשון או השלישי מוקנית אפשרות בחירה לפרסם את הדוח הכספי הסקור שנערך לצרכיו הפנימיים או לפרסם מידע הרלוונטי להחלטה בדבר החלוקה שמקורו בדוח הכספי.

 
 יובהר כי האמור לעיל ובמסגרת החוזר המקצועי המצורף להלן אינם בגדר ייעוץ מקצועי ואינם מהווים תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של העמדה המשפטית המעודכנת ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחה. מומלץ כי הישויות שהאמור עשוי להיות רלוונטי להן תיוועצנה בגורם מקצועי לבחינת מכלול ההשלכות.


להורדת העמדה המשפטית, במתכונתה המעודכנת לאחר עדכון ינואר 2019, בפורמט  PDF לחץ/י כאן.

 
לחוזר מקצועי הכולל סקירה של העמדה המשפטית המעודכנת על מכלול השאלות והתשובות אשר נכללו במסגרתה כפי שפורסמה בחודש ינואר 2019  לחץ כאן [ 1037 kb ].

 


[1] לקישור לעמדת סגל משפטית מספר 105-26, דיווח מקדים לדוחות הכספיים לחץ/י כאן.