חוזר מקצועי מס' 23/2016

הצעה לביטול חובת פרסום דוח רבעוני על ידי תאגידים קטנים

מדרג רגולציה - ביטול חובת פרסום דוח רבעוני על ידי תאגידים קטנים (נוסח הצעת חקיקה סופי)

מחלקה מקצועית - אפריל 2016

בחודש יולי 2015 אישרה מליאת רשות ניירות ערך  (להלן - "הרשות" או "סגל הרשות") לפרסם להערות הציבור הצעה לבחינת אפשרות יצירת מדרג רגולציה על דרך של ביטול חובת פרסום הדוחות הכספיים לרבעון הראשון והשלישי (להלן - "מסמך ההצעה"). מסמך ההצעה בנושא פורסם באתר רשות ניירות ערך ביום 23 באוגוסט 2015 ולציבור ניתן זמן עד ליום 29 באוקטובר 2015 להעביר את הערותיו (לחוזר מקצועי הכולל סקירה תמציתית של עיקרי מסמך ההצעה מחודש אוגוסט 2015 לחץ/י כאן).

לאחר שהתקבלו הערות שונות ממספר גורמים באשר לאמור במסמך ההצעה, ולאחר בחינת הערות אלה, פרסמה הרשות בחודש פברואר 2016 טיוטת נוסח חקיקה הכוללת תיקון תקנות שהותקנו מכוח חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן - "טיוטת הצעת החקיקה"). בשונה מהנוסח אשר נכלל במסמך ההצעה מאוגוסט 2015 אשר בו הוצע מדרג רגולציה לכלל התאגידים הקטנים, ללא הבחנה, ההקלה שעמדה שבבסיס טיוטת הצעת החקיקה בקשר עם ביטול החובה לפרסם דוחות כספיים לרבעון הראשון והשלישי (להלן -"דוחות רבעוניים"), התייחסה רק לתאגידים קטנים, אשר הציבור אינו מחזיק באגרות חוב שלהם.טיוטת הצעת החקיקה כללה, בין היתר, שאלות בגינן התבקש הציבור להעיר את הערותיו (הציבור התבקש להעביר הערות ותגובות עד ליום 15 במרס 2016). לחוזר המחלקה המקצועית בנוגע לטיוטת הצעת החקיקה לחץ/י כאן.

ביום 4 במאי 2016 פורסם על ידי הרשות מתווה סופי של הצעת חקיקה למדרג רגולציה בנושא כפי שאושר על ידי מליאת הרשות (להלן -"המתווה הסופי").

להלן עיקרי המתווה הסופי:

  • ביטול חובת הדיווח הרבעוני - ביחס לתאגידים קטנים (לעניין זה תשמש הגדרת "תאגיד קטן" הקבועה בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים)  תבוטל הדרישה הקיימת לדיווח רבעוני ברבעונים הראשון והשלישי. יצוין כי תאגידים קטנים כאמור יידרשו לפרסם דוח חצי שנתי.
  • ההקלה לא תחול על תאגידים שהנפיקו תעודות התחייבות - ההקלה תוכל להיות מיושמת רק על ידי תאגידים מדווחים קטנים אשר הנפיקו לציבור מניות או יחידות השתתפות. הסיבה העיקרית לאי התחולה כאמור הינה בכדי להימנע ממצב בו המחזיקים באגרות חוב שהנפיקו תאגידים מדווחים קטנים לציבור יהיו בעמדה נחותה ביחס לבנקים המממנים את פעילותו של התאגיד, הנחשפים, בדרך כלל, באופן תדיר למצבו הפיננסי של התאגיד.
  • אופן אימוץ ההקלה - היבט זה ייקבע כברירת מחדל  לפיה, תאגידים מדווחים קטנים אשר אין להם במחזור תעודות התחייבות שהם הנפיקו לציבור, לא יידרשו לפרסום דוחות רבעוניים. יחד עם זאת, בידי הדירקטוריון של כל תאגיד קטן תהיה הסמכות להחליט על פרסום דוחות רבעוניים באופן וולונטרי.
  • לא נדרש דיווח חלופי - התאגידים המדווחים הקטנים לא יידרשו לפרסום כל דיווח חלופי במקום הדוחות הרבעוניים.
  • רשימות דיווח נפרדות - המניות ויחידות ההשתתפות של כלל התאגידים הנסחריםבבורסה ימוינו לשתי רשימות דיווח נפרדות: רשימת התאגידים המדווחים על בסיס חצי שנתי (ייכללו במסגרתה רק תאגידים שבחרו ביישום ההקלה) ורשימת תאגידים המדווחים על בסיס רבעוני (בה ייכללו כל שאר התאגידים אשר מניותיהם רשומות למסחר). יודגש, כי המסחר בבורסה ימשיך להתנהל בהתאם לחלוקה הקיימת כיום לפי רשימות – רשימה ראשית, רשימת דלי סחירות ורשימת שימור.
  • תחולת ההקלה על חברות מחוקות - גם תאגידים אשר מניותיהם אינן נסחרות עוד בבורסה ואין להן שווי שוק מצוטט יוכלו ליישם את ההקלה, בכפוף לכך שהציבור אינו מחזיק בתעודות התחייבות שלהם.

יודגש כי המתווה הסופי כולל שני שינויים עיקריים בהשוואה לנוסח שפורסם במסגרת טיוטת הצעת החקיקה מחודש פברואר 2016. להלן פירוט השינויים:

  • אופן אימוץ ההקלה - כאמור לעיל, חלף ההצעה כי ההחלטה בדבר אימוץ ההקלה תהיה נתונה לדירקטוריון של כל תאגיד מדווח קטן, הוחלט לקבוע כברירת מחדל כי תאגיד קטן לא יידרש לפרסם דוחות רבעוניים (האפשרות לפרסם דוחות רבעוניים וולונטרית תהיה נתונה בידי הדירקטוריון). הסיבה לשינוי שחל בגישת סגל הרשות נעוצה בחשש כי הותרת הסמכות להחליט על אימוץ ההקלה בידי הדירקטוריון, עלולה להביא לכך שבפועל, חברי דירקטוריון המכהנים בתאגידים מדווחים קטנים יחששו לאמץ את ההקלה. ולפיכך, לדעת סגל הרשות, קביעת הפטור כברירת מחדל, לצד הותרת שיקול דעת לדירקטוריון שלא ליישם את ההקלה, יוצרים את האיזון הנאות.
  • פרסום דיווח חלופי - במסגרת טיוטת הצעת החקיקה הוצע כי ישות שתבחר בישום ההקלה תידרש לפרסם דוח דגשים רבעוני. לאחר בחינת הערות הציבור הוחלט להשמיט דרישה זו ולא לדרוש כל פרסום של דיווח או מידע חלופי.

המסמך הכולל את נוסח המתווה הסופי כולל, בין היתר, את נוסח ההצעה לתיקון תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 וההצעה לתיקון תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה), תשכ"ט - 1969 (במסגרת נספח א') וכן את תמצית הערות הציבור למתווה הקודם והתייחסות סגל הרשות להערות אלה (במסגרת נספח ב').

יצויין כי במסגרת המתווה הסופי לא צויין מועד יישומו לראשונה.

יובהר כי האמור לעיל אינו בגדר ייעוץ מקצועי ואינו מהווה תחליף לקריאה מעמיקה ומלאה של המתווה הסופי ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו.

להורדת נוסח המתווה הסופי כפי שפורסם על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן.