חוזר מקצועי 23/2013

הקלות לחברות קטנות והקלות בתשקיפים

חוזר מקצועי 23/2013 – טיוטות תיקון תקנות ניירות ערך להצעות ציבור – הקלות לחברות קטנות והקלות בתשקיפים

מחלקה מקצועית – יולי 2013

בסוף חודש מאי 2013 וכחלק מהתכנית האסטרטגית הרב שנתית שפרסמה רשות ניירות ערך (להלן, "הרשות") בחודש ספטמבר 2012 ("מפת הדרכים") פורסם להערות הציבור מתווה החקיקה "הצעות חקיקה בנושא הקלות ופיתוח שוק ההון- קובץ חקיקה מס' 1 בהמשך למתווה ההקלות" (להלן, "חוק ההקלות" או "מתווה ההקלות"). כפועל יוצא של פרסום זה וכן בעקבות בקשות להקלות נוספות בהיבטי שונים שהגיעו לשולחן הרשות, החליט סגל הרשות בחודש יולי 2013 להציע מספר הקלות נוספות בתחומים ובהיבטים שונים בדרך של פרסום הצעות להערות הציבור לתיקון תקנות ניירות ערך בדבר הקלות לחברות קטנות והקלות בתשקיפים.

להלן עיקרי התיקונים המוצעים בנושא הקלות לחברות קטנות:

הגדרת "תאגיד קטן" 

  • לגבי תאגיד שהנפיק מניות או יחידות השתתפות – במידה ושווי המניות בבורסה (ולא שווי החזקות הציבור) נמוך מ- 300 מיליון ש"ח והתאגיד אינו נמנה על החברות הנכללות במדד ת"א 100 או במדד ת"א יתר 50 (או מדדים אחרים שיחליפו את אלה בעתיד).
  • לגבי תאגיד שהנפיק תעודות התחייבות (חברות אג"ח) – במידה והערך הנקוב של תעודות ההתחייבות שבמחזור נמוך מ- 200 מיליון ש"ח.
  • במקרים של הצעה ראשונה לציבור (IPO) בהם לא ידועים עדיין היקף ההנפקה העתידית או שווי השוק של החברה וכן בהתייחס לתאגיד שמניותיו מוחזקות בידי הציבור אך אלה אינן נסחרות בבורסה –  ככל שההון העצמי (יתרת ההון בניכוי החלק השייך למיעוט) נמוך מ- 300 מיליון ש"ח.

מעבר מקטגוריה של תאגיד קטן לקטגוריה של תאגיד רגיל (ולהיפך) על מנת למנוע מעברים בשל שינוי שלא לאורך זמן בשווי השוק, מוצע כי:

  • תאגיד גדול לא יעבור לקטגוריה של תאגיד קטן, אם במועד הקובע שלפני האחרון שווי מניותיו היה 300 מיליון ש"ח ומעלה ובמועד הקובע שווי מניותיו לא היה נמוך מ- 250 מיליון ש"ח;
  • תאגיד קטן לא יעבור לקטגוריה של תאגיד גדול, אם במועד הקובע שלפני האחרון שווי מניותיו היה נמוך מ- 300 מיליון ש"ח ובמועד הקובע שווי מניותיו לא היה 350 מיליון ש"ח ומעלה.

גילוי ותיוג של תאגידים קטנים

  • מוצע כי תיוג תאגידים קטנים ויידוע ציבור המשקיעים כי הוא צפוי להשקיע בתאגידים קטנים ייעשה בדרך של גילוי נאות (אפשרות תיוג כאמור בדרך של סימול התאגיד עדיין נבחנת). בהקשר לכך מוצע כי בכל דוח (רבעוני או תקופתי) וכן במסגרת תשקיף, יינתן גילוי מובלט לעצם היות התאגיד 'תאגיד קטן' וכן ייכלל פירוט בדבר ההקלות שנטל על עצמו.
  • תאגיד יידרש לפרסם דוח מיידי במקרים של שינוי בהגדרה של תאגיד 'כקטן' או 'כרגיל' או בהקלות שבחר תאגיד קטן ליישם.

ההקלות המוצעות 

  • ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית בחברות הקטנות, כך שחברות קטנות תחויבנה בצירוף הצהרות מנהלים בלבד;
  • העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי ל- 20% (חלף 10% על פי הדרישה הנוכחית);
  • מתן פטור מיישום הוראות התוספת השנייה בתקנות דוחות תקופתיים ומידיים (פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם, "דוח גלאי"), לחברות קטנות אשר החשיפה שלהן לסיכוני שוק הנובעים ממכשירים פיננסיים הינה נמוכה מסף מסוים שייקבע;
  • מתן פטור מחובת הצירוף של דוחות חברה כלולה לדוחות הביניים של חברות קטנות (למעט במקרים בהם החברה הכלולה מהווה רכיב משמעותי בדוחות הכספיים), אולם תוך הותרת דרישת צירוף לדוחות כספיים שנתיים.

להלן עיקרי התיקונים המוצעים בנושא הקלות בתשקיפים:

הארכת התקופה לגיוס כספים באמצעות תשקיף מדף

  • מוצע תיקון אשר יאריך את משך הזמן בו ניתן להציע ניירות ערך מכוח תשקיף מדף, מ- 24 חודשים לתקופה של 36 חודשים.
  • הארכת תוקפו של תשקיף מדף ל- 36 חודשים לא תהא אוטומטית, אלא תותנה בהמשך עמידת התאגיד בקיום חובות הדיווח (בדומה לתנאים לזכאות לקבלת היתר לתשקיף מדף). יחד עם זאת, בדומה לפרקטיקה הנוהגת כיום, מוצע כי תוקנה לרשות סמכות לתת היתר לתשקיף מדף או להאריך תקופתו של תשקיף מדף, חרף קיומן של הפרות דיווח בשים לב, בין היתר, לחומרת ההפרות, הישנותן והצעדים שנקט התאגיד לשם מניעת הישנותן.

ביטול תיאור ניירות הערך במסגרת תשקיף המדף

  • מוצע להקל בדרישות הגילוי אודות ניירות הערך התיאורטיים שניתן להציע מכוחו של תשקיף המדף, כך שהגילוי הנדרש אודות ניירות הערך המוצעים, יינתן רק בדו"ח הצעת המדף ובהתאם לניירות שיוצעו בפועל במסגרתו.
  • התקשרות עם נאמן לאגרות חוב, ניסוח שטר נאמנות וכיוצא באלה לא יידרשו עוד במועד תשקיף המדף אלא רק בסמוך לכוונה לבצע הנפקה של אגרות חוב בפועל.

התאמת לוחות הזמנים החלים בהגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף

  • מוצע לקבוע כי מקום בו חלפו פחות מחמישה ימי עסקים בין מועד פרסום הטיוטה האחרונה לבין מועד פרסום התשקיף, לא יהיה צורך בספירה מחדש של חמשת ימי העסקים ממועד פרסום התשקיף וניתן יהיה למנותם ממועד פרסום הטיוטה האחרונה ובסיומן לאפשר את "הקלת חמש השעות".
  • בגין הנפקה של אגרות חוב שקדמה לה פרסום טיוטת שטר נאמנות –  מוצע לעגן את הפרקטיקה הקיימת לפיה התקופה להגשת הזמנות תחל לא לפני עבור שלושה ימי עסקים (חלף עבור חמישה ימי עסקים על פי הנוסח הפורמאלי של תקנות נ"ע כיום), ובלבד שטיוטת שטר הנאמנות האחרונה שפורסמה לציבור כללה שינויים לא מהותיים בלבד ביחס לשטר הנאמנות הסופי.

קיצור התשקיף

  • מוצע לבטל את החובה לתאר את עיקרי שטר הנאמנות המצורף לתשקיף או לדוח הצעת מדף, לפי העניין, וחלף זאת, להוסיף תוכן עניינים לשטר הנאמנות המצורף.
  • מוצע כי תיאור סעיפי תקנון החברה המפורטים במסגרת התשקיף, אגב תיאור התקנון, יתאפשר על דרך של הפניה לדיווח קודם של התאגיד.
  • ביטול הצורך לכלול דיווחים בדוח הצעת מדף על דרך הפניה.
  • מוצע לראות את הדיווחים שפרסם התאגיד ממועד תשקיף המדף ועד מועד דוח הצעת המדף כמצורפים אוטומטית לדוח הצעת המדף, חלף הכללתם באופן פרטני.

         הטיוטות לתיקון תקנות ניירות ערך הינן להערות הציבור עד ליום 22 באוגוסט 2013.

להורדת חוזר מקצועי בפורמט PDF הכולל סקירה של עיקרי השינויים המוצעים במסגרת הטיוטות לתיקון תקנות ניירות ערך לחץ/י כאן.

יובהר כי האמור לעיל ובחוזר המקצועי מהווה סקירה תמציתית ולא ממצה של הטיוטות כאמור ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחן המלא ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחן.

להורדת טיוטת תיקון תקנות ניירות ערך בדבר הקלות לחברות קטנות כפי שפורסמה להערות הציבור בפורמט PDF לחץ/י כאן.

להורדת טיוטת תיקון תקנות ניירות ערך בדבר הקלות בתשקיפים כפי שפורסמה להערות הציבור בפורמט PDF לחץ/י כאן.