חוזר מקצועי 3/2019

דוח ריכוז ממצאים בנושא ביקורת שמאויות מקרקעין

יניב בן ברוך יניב בן ברוך

דוח ריכוז ממצאים בנושא ביקורת שמאויות מקרקעין

יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים (להלן - "סגל הרשות") בשיתוף עם מערך הערכות השווי במחלקת תאגידים, ביצעו ביקורת רוחב אשר במסגרתה בחנו את סבירות ההנחות העיקריות שנלקחו בחשבון במסגרת שמאות מקרקעין של שני נכסי מקרקעין: נכס בשימוש מסחרי בדרום הארץ ונכס תעשייתי בשילוב משרדים בירושלים (להלן - "הנכס" ו/או "הנכסים") בשתי חברות ציבוריות קשורות.
הנכסים שנבדקו שועבדו לטובת מחזיקי אגרות חוב שהנפיקו החברות ובהתאם צורפו הערכות השווי המלאות לדוחותיהן הכספיים של החברות.

בחודש דצמבר 2018 פרסם סגל הרשות דוח ריכוז ממצאים המפרט את הסוגיות העיקריות אשר עלו במסגרת הביקורת, וזאת במטרה לשקף בפני ציבור התאגידים המדווחים את עמדות סגל הרשות בנוגע לסוגיות אלה.

להלן תמצית ממצאי הביקורת:
ביסוס ההנחות שהובאו בחשבון במסגרת השומה למועד הקובע של הערכת השווי 

  1. הכנסה מייצגת - 
  • שוכר מהותי במתחם - לעמדת סגל הרשות, במקרה בו קיימת אפשרות להשלכות שליליות מהותיות על שוכר עוגן בנכס מן הראוי שהנחות החברה בנוגע להמשך הפעילות של השוכר יקבלו ביטוי בהערכת השווי (לדוגמה, באמצעות התאמת שיעור ההיוון). כמו כן, ככל שקיים ביסוס הולם לכך כי שימוש חלופי בשטחים היה מניב הכנסות גבוהות יותר (גם לאחר לקיחה בחשבון של ההשקעות הנדרשות להתאמת השטחים), נדרש להציג ערך זה לרבות את דרך ביסוסו.
  • חובות מסופקים וויתורים בגין דמי שכירות ודמי ניהול - לעמדת סגל הרשות, כאשר ניסיון העבר מראה כי החברה אינה גובה את דמי השכירות והניהול החוזיים המלאים שהובאו בחשבון במסגרת הערכת השווי וזאת באופן חוזר ונשנה מתקופה לתקופה, ובשיעור שאינו זניח ועולה על המקובל בענף, נדרש להביא ממצאים אלו בחשבון במסגרת הערכת השווי. כמו כן, לצורך קביעת היקף הפגימה בשווי ההוגן של הנכס כתוצאה מבעיות הגבייה, על החברה להביא בחשבון את כל העובדות והנסיבות הקיימות, לרבות: עניין עומס הפדיון בנכס, את השאלה האם בעיות הגבייה היו חד פעמיות או צפויות להמשיך, מידת העקביות בבעיות הגבייה, היכולת להביא להחלפת השוכרים וכיוצ'.
  1. שווי זכויות בניה - באחד מהנכסים שנבדקו נמצא כי חלק מהותי משוויו ההוגן, נובע מזכויות בנייה, אשר חלקן מתייחסות לתוספות על גבי קומות המבנים הקיימים בנכס וחלקן מתייחסות לשטחים אחרים במתחם. יצוין, כי לשם ניצול זכויות הבנייה היה צורך, בין היתר, בפינוי של בית כנסת המצוי במתחם. בנוסף, זכויות הבנייה, היו מצויות במבנים לתעשייה שבהם שיעור התפוסה בקומות העליונות היה נמוך ממילא וחלקן אף היו פנויות זמן רב. סגל הרשות ציין כי במסגרת הערכת השווי לא נכללה התייחסות מפורטת ביחס לעניינים רבים הנוגעים לזכויות הבנייה ולביסוס שוויין ההוגן. ראוי לציין כי הוראות IFRS 13 קובעות כי הנחת ההערכה של נכס לא פיננסי צריכה להביא בחשבון שימוש שהוא אפשרי מבחינה משפטית (Legally permissible). ולכן בפרט, נראה כי נדרשת רמת ביסוס או רמת ראיות משמעותית דיה על מנת להביא בחשבון שינוי תכנוני עתידי, לרבות הבאה בחשבון ותמחור של גורמי חוסר ודאות כאמור במסגרת הדוגמאות ל- IFRS 13.

  2. שווי פעילות הניהול - מבדיקת סגל הרשות עלה כי על פני תקופה של מספר שנים חברות הניהול של הנכסים בהם בוצעה הביקורת היו גרעוניות. על אף האמור, בהערכת השווי של אחד הנכסים לא נזקף שווי כלל (לא חיובי ולא שלילי) בגין עובדה זו, ואילו בהערכת השווי של הנכס האחר נזקף שווי חיובי בגין פעילות הניהול, אשר התבסס על הנחות החברה באשר להשגת רווח מייצג של חברת הניהול. מהבדיקה עלה כי הפער בין התוצאות בפועל לרווח המייצג נבע מנטרול הוצאות חריגות לכאורה ו/או על ידי אי הכללת הוצאות אשר על פניו היו רלוונטיות לפעילות ניהול הנכסים. החברה יישמה את הערות סגל הרשות, וכללה בהערכות השווי העוקבות את ההכנסות וההוצאות הצפויות בגין פעילות הניהול תוך ביסוסן בהתאם להכנסותיה בעבר. כמו כן, בתוצאות חברת הניהול נכללו עלויות כוח האדם ועלויות הארנונה האמורות.

עמידת החברות המבוקרות בדרישות הגילוי על פי תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970
לעמדת סגל הרשות עולה כי דרישות הגילוי במסגרת הערכות השווי המצורפות ובמסגרת פרק תיאור עסקי התאגיד לקו בחסר ולא כללו את כל הפרטים הרלוונטיים.
החברות קיבלו את ממצאי הביקורת ופעלו ליישום הערות סגל הרשות.

יובהר כי האמור לעיל ובמסגרת החוזר המקצועי מהווה סקירה תמציתית של דוח הממצאים ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחו המלא ולבחינת מכלול ההשלכות הנגזרות מכוחו.


לחוזר מקצועי הכולל סקירה תמציתית של עיקרי דוח הממצאים לחץ/י כאן.

לקישור לדוח הממצאים כפי שפורסם על ידי סגל הרשות לחץ/י כאן.