חוזר מקצועי מס' 22/2016

פרסום החלטות אכיפה חשבונאיות

פרסום החלטות אכיפה חשבונאיות

מחלקה מקצועית - אפריל 2016

במהלך חודש אפריל 2016 פרסם סגל רשות ניירות ערך (להלן - "סגל הרשות") מספר החלטות אכיפה חשבונאיות במגוון נושאים ולהלן תמציתן.

החלטת אכיפה חשבונאית 16-1-הכרה בנכס מס נדחה בגין צפי לניצול הפסדים מועברים

תיאור המסכת העובדתית והטיפול החשבונאי שיושם

המדובר בחברה העוסקת בתחום הפיננסים אשר רשמה גידול בפעילות שמקורו מרכישות ומיזוגים של חברות העוסקות בתחומים דומים. החברה פרסמה תשקיף הצעה ראשונה של ניירות ערך לציבור, במסגרתו עלה כי לחברה הפסדים לצרכי מס אשר עיקרם נובע מפחת מואץ לצרכי מס בגין הפחתת נכסים בלתי מוחשיים וכן מהוצאות מימון מהלוואות שנלקחו לרכישת נכסים בלתי מוחשיים.

החברה ביצעה תחזית הכנסה חייבת ל- 7 שנים קדימה, המבוססת על הנחות בדבר שינויים ברווח, שינוי בנכסים מנוהלים, שינוי בשיעור הכנסות, עמלות הפצה ועלויות תפעול, בהתאם למגזרי פעילותה, וקיטון בפחת המואץ על פני השנים. בהתאם להנחות אלו, החברה צפתה הכנסה חייבת אשר בגינה הכירה בנכס מס בגין צפי לניצול הפסדים המועברים. החברה טענה כי ההפסדים ינוצלו בשנים 2018-2020, וזאת בעיקר לאור העובדה שהפחת המואץ לצרכי מס עתיד לקטון משמעותית בשנים אלו.

החלטת סגל הרשות והבסיס להחלטה

תקן חשבונאות בינלאומי 12, מסים על הכנסה (IAS 12) (להלן - "התקן") קובע כי נכס מיסים נדחים יוכר בגין ההעברה קדימה של הפסדים לצרכי מס שטרם נוצלו וזיכויי מס שטרם נוצלו, וזאת במידה וצפוי שתהיה הכנסה חייבת בעתיד שכנגדה יהיה ניתן לנצל את ההפסדים לצרכיי מס כאמור (על הנ"ל להתבסס, בין היתר, על קיומם של מספיק הפרשים זמניים חייבים במס או קיומן של ראיות משכנעות אחרות לכך שתהיה הכנסה חייבת בסכומים מספיקים שכנגדה תוכל לנצל החברה את ההפסדים לצרכיי מס שטרם נוצלו). התקן אינו קובע את מספר השנים המרבי לבחינת התחזית להכנסה העתידית כאמור ולפיכך עלתה השאלה האם תקופת התחזית בת 7 השנים אשר שימשה בסיס להכרה בנכס המס הינה סבירה.

ככלל, לעמדת הסגל, אין לקבוע מסמרות בדבר התקופה המשמשת לבחינת הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפסדים לצרכי מס שטרם נוצלו וכי לעניין זה יש לבחון כל מקרה לגופו. עם זאת יובהר, שככל שתקופת התחזית שנבחנת על ידי החברה היא ארוכה יותר, לדעת הסגל הנטל שעל החברה להרים עולה בהתאמה.

במקרה דנן, החברה הראתה כי ההפסדים השוטפים לצרכי מס נבעו בעיקר מרכיב הוצאות הפחת המואץ בגין נכסים בלתי מוחשיים וכי נטרול הוצאות אלו בארבע השנים האחרונות היה מביא להיווצרות הכנסה חייבת. היות שהוצאות הפחת צפויות לקטון באופן משמעותי בשלוש השנים האחרונות מתוך שבע שנות התחזית, הניחה החברה, בהתבסס על נתוני פעילותה בנטרול הוצאות הפחת המואץ, כי צפויה לה הכנסה חייבת אשר כנגדה תוכל לנצל את ההפסדים המועברים שטרם נוצלו. משכך, לעמדת החברה ניתן להכיר בנכס מס נדחה בגין ההפסדים האמורים, בהתאם להוראות התקן.

סגל הרשות לא התערב בטיפול החשבונאי בו נקטה החברה ולפיו ניתן ליצור נכס מס נדחה בגין ההפסדים המועברים. עם זאת, החברה נדרשה להרחיב את הגילוי ובמסגרת זאת נדרשה להסביר את מקורם של ההפסדים לצרכי מס (קרי, בגין הוצאות פחת ופחת מואץ) ולציין כי נכס המס התבסס על תחזית פעילות של 7 שנים.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית בלבד של החלטת האכיפה, ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא.

לקישור להחלטת אכיפה 16-1 כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן.

החלטת אכיפה חשבונאית 16-2 - גילוי אודות חשיפות מס

תיאור המסכת העובדתית והטיפול החשבונאי שיושם

המקרה דן בחברה העוסקת במישרין ובעקיפין באמצעות חברות המוחזקות על ידה, בתחום התקנת תשתיות תקשורת ותשתיות אנרגיה בישראל ובחו"ל.

 במהלך שנת 2007, חברה בת בבעלותה המלאה קיבלה אישור בדבר היות מפעלה בישראל כשיר לסטטוס "מפעל תעשייתי" ו"מפעל מוטב" כהגדרתם בסעיף 51 לחוק עידוד השקעות הון, התשי"ט – 1959 (להלן - "החוק"). במסגרת האישור, נקבעו תנאים בהם החברה הבת תידרש לעמוד על מנת להיות זכאית להטבות המס מכוח החוק.

בשנת 2012, רשות המיסים העלתה טענות בנוגע לזכאות החברה הבת לקבלת הטבות הנובעות מהמפעל המוטב כאמור. החברה ניהלה מול רשות המס דין ודברים לגבי טענות אלה, אשר נכון ליום 31 בדצמבר 2012 טרם מוצה. לאור אי הוודאות ששררה בנוגע לזכאות החברה לקבלת הטבות המס בשים לב למחלוקת מול רשות המיסים כאמור, החברה הכירה במסגרת דוחותיה הכספיים לשנת 2012 בהפרשות למס בגין הטבות המס שהוכרו בשנים קודמות ונתנה גילוי במסגרת ביאור המס התאורטי להתאמה בגין מסים שוטפים ונדחים בגין שנים קודמות. עם זאת, החברה לא נתנה גילוי אודות המחלוקות עם רשויות המס, לאי הוודאות השוררת בדבר זכאותה להטבות מס, ולהחלטתה לבצע הפרשה ולא להכיר בהטבות המס בדוחות הכספיים מכאן ואילך.

החלטת סגל הרשות והבסיס להחלטה

לעמדת הסגל, הגילוי בדוחות החברה היה חסר. על החברה היה לכלול במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים גילוי בדבר שיעורי המס החלים על החברה, הטבות המס להן לכאורה זכאית, תקופת ההטבה והשפעות הטבות אלו על הקשר בין הוצאות המסים לבין הרווח החשבונאי. כמו כן היה על החברה לתת גילוי למחלוקת הקיימת עם רשויות המס בהקשר זה ולחשיפות הנובעות לה מכך.

החלטת הרשות התבססה, בין היתר, על סעיף 88 לתקן חשבונאות בינלאומי 12, מסים על הכנסה (IAS 12) (להלן - "התקן") לפיו, מוזכר כי ישות נדרשת לתת גילוי לכל ההתחייבויות התלויות והנכסים התלויים המתייחסים למסים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 37, הפרשות, התחייבויות תלויות ונכסים תלויים (IAS 37) ובכלל זה להתחייבויות תלויות שמקורן כתוצאה ממחלוקות עם רשויות המס שטרם נפתרו. בהתאם לדרישות הגילוי בגין הפרשות מכוח IAS 37, לעמדת הסגל על החברה היה לתת גילוי להפרשה שנרשמה בגין ביטול ההכרה בהטבות מס שנרשמו בתקופות קודמות ועל אי הוודאויות בקשר עם ההפרשה האמורה.

החברה קיבלה את עמדת סגל הרשות כמתואר לעיל והרחיבה את הגילוי בדוחותיה הכספיים העוקבים לדוחות הכספיים שנבחנו בקשר עם הטבות המס להן היא זכאית ובקשר עם המחלוקת עם רשויות המס והפרשה שהופרשה בגינה.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית בלבד של החלטת האכיפה, ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא.

לקישור להחלטת אכיפה 16-2 כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן.

החלטת אכיפה חשבונאית 16-3 - סיווג שטרי הון שהונפקו על ידי התאגיד בדוח על המצב הכספי

תיאור המסכת העובדתית והטיפול החשבונאי שיושם

עיקר עיסוקה של החברה הינו בתחום פיתוח, ייצור ושיווק מוצרי תקשורת. במהלך שנת 2011 קיבלה החברה מבעלי השליטה בה סכום של כ- 15 מיליון שקלים. בדוחותיה הכספיים של החברה סווג מלוא הסכום שהתקבל כהון.

בדוחות הכספיים לשנת 2013 שנכללו במסגרת טיוטת תשקיף הנפקה ראשונה לציבור, ניתן גילוי לא אחיד בדבר הסכום שהתקבל. בחלק מהתיאורים הציגה החברה את הסכום שהתקבל כשטר הון, ואילו בחלק אחר הסכום הוצג כהלוואת בעלים המירה.

בדיקת הסגל העלתה כי במקור כוונת בעלי המניות להזרים את הכספים כהלוואה המירה, אולם בסופו של דבר הסכם ההלוואה ההמירה לא נחתם, וחלף כך נחתם בשנת 2012, למפרע, שטר בגין הכספים שהוזרמו.

כמו כן, על פי לשון השטר שנחתם: "…החוב אינו ניתן לפירעון לפני תאריך 5.1.2016 למעט במקרה של פירוק או חיסול…". עוד קבע השטר, כי הוא אינו נושא ריבית או הצמדה וכי פירעונו לא ייחשב כחלוקה ולא יפגע בזכותם של בעלי השליטה לקבל חלק יחסי מיתרת נכסי החברה בקרות אירוע חיסול או פירוק.

לדברי החברה, בחודש מאי 2014 (בתקופה שלאחר תאריך הדוח על המצב הכספי הכלול  בדוחות הכספיים שנכללו בטיוטת התשקיף) נחתם בין הצדדים הסכם הבהרה לפיו "…משטר ההון הושמטה בשגגה … התייחסות לכך ששטר ההון אינו ניתן לפירעון אלא בהסכמתה הבלעדית של החברה…". עוד הוסכם בין הצדדים כי השטר יומר למניות רגילות בכפוף להשלמת ההנפקה הראשונה לציבור.

לעמדת החברה, לצורך סיווג השטר יש לבחון את מהותו ולא את צורתו המשפטית. בתוך כך, סבורה החברה, כי אין להיתפס לנוסח ההסכם המקורי אלא לכוונת הצדדים, כפי שאף הובהרה בהמשך בהסכם ההבהרה. כמו כן לדבריה, כוונת הצדדים הייתה שהסכום יחשב כהון, וקביעת התאריך המוקדם ביותר לפירעון נעשתה מסיבות מיסוייות. על כן סבורה החברה, כי היה עליה לסווג את השטר בתור הון.

החלטת סגל הרשות והבסיס להחלטה

סגל הרשות לא קיבל את עמדת החברה. לעמדת הסגל, לאור תנאיי שטר ההון לפיהם לא קיימת לחברה זכות חוזית וברורה שתאפשר לה, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להימנע מפירעונו לאחר התאריך הנקוב, היה על החברה לטפל בשטר כהתחייבות פיננסית, וזאת עד לחתימת הסכם ההבהרה בחודש מאי 2014.

כזכור, תקן חשבונאות בינלאומי 32, מכשירים פיננסיים: הצגה (IAS 32, להלן - "התקן"), קובע את הכללים להצגת מכשירים פיננסיים כהתחייבות או כהון. לעמדת הסגל, יש לסווג סכומים שנתקבלו כהון רק במצב בו לחברה קיימת זכות חוזית ברורה שתאפשר לה להימנע מהתשלום לפי שיקול דעתה הבלעדי (או לחילופין, בנסיבות המיוחדות המתוארות בסעיף 25 לתקן כאשר מדובר בסילוק מותנה בהתרחשות או אי התרחשות של אירועים עתידיים לא ודאיים שהם מעבר לשליטה הן של המנפיקה והן של המחזיק במכשיר).

לעניין טענות החברה בדבר כוונות הצדדים, סעיף 18 לתקן קובע "…מהותו של מכשיר פיננסי ולא צורתו המשפטית היא שקובעת את סיווגו בדוח על מצבה הכספי של הישות…". הסעיף אומנם קובע כי נדרש לבחון את מהות המכשיר הפיננסי, אולם הסעיף אינו מאפשר לבחון תנאים ונסיבות אשר לא מהווים חלק מהמכשיר הפיננסי עצמו, כגון כוונות המחזיקים בו. על כן, לעמדת הסגל אין להתחשב במאפיינים נוספים לצורך הסיווג, אשר אינם מהווים חלק מהתנאים המשפטיים של המכשיר. מכאן, לעמדת הסגל אין בטענות החברה לעניין זה כדי לשנות את מסקנת הסגל.

החברה קיבלה את עמדת הסגלוהציגה מחדש את דוחותיה הכספיים באופן שבו השטר הוצג כהתחייבות חלף כהון. תיקון זה הוביל לגידול ניכר בגירעון בהון החברה ובנוסף אף הוביל לזקיפת ריבית רעיונית בגין החוב.

יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית בלבד של החלטת האכיפה, ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא.

לקישור להחלטת אכיפה 16-3 כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן.

החלטת אכיפה חשבונאית 16-4 - מדידת שווי הוגן המביאה ל-"ספירה כפולה" של רכיבים בדוחות הכספיים

תיאור המסכת העובדתית והטיפול החשבונאי שיושם

החברה עוסקת בתחום הנדל"ן. הנכס העיקרי שלה הינו קרקע המצויה במישור החוף אשר חלק ממנה הושכר לחיצוניים לתקופות שונות (בין היתר, שטחים שהוחכרו למתקן התפלה, שטחים שהושכרו כמגרשים לאחסנה פתוחה ועוד), וחלק אחר הושכר למפעל של חברה בת של החברה (שני החלקים יקראו יחדיו - "הקרקע"). החברה הציגה במסגרת דוחותיה הכספיים את החלק שהוחכר לחיצוניים כנדל"ן להשקעה הנמדד בשיטת השווי ההוגן ואילו את החלק שבשימוש החברה הבת כרכוש קבוע בהתאם למודל ההערכה מחדש.

השווי ההוגן של הקרקע נקבע על ידי מעריך שווי חיצוני (להלן - "הערכת השווי"). הערך בו הוצגו זכויות החברה בקרקע בדוחותיה הכספיים כלל את הערך שנקבע לחלקי הקרקע במסגרת הערכת השווי,בתוספת עלויות נוספות שהוונו בגין שיפורים בה, כגון: סככות, חיפוי שטח, כבישים, דרכי גישה, תשתיות מים, ביוב וחשמל. הובהר על ידי החברה כי השיפורים שנערכו בקרקע אינם ניתנים לפירוק וכי אין להם ערך ממשי אם יפורקו מהשטח.

עם זאת, בבסיס הערכת השווי הונח שהשימוש הנוכחי של חלק מהקרקע אינו מהווה שימוש מיטבי. לכן, על מנת לאמוד את השווי ההוגן הונח כי יתבצע תכנון מחדש של הקרקע, הכולל חלוקה למגרשים נפרדים למטרות תעשיה, אחסנה ולוגיסטיקה תוך פינוי השוכרים והשלמת עבודות הפיתוח בקרקע. לפיכך, תחשיב שווי רכיב הקרקע הוערך בגישת ההשוואה בהתייחס לקרקעות המאופיינות בשימושים שדומים לשימוש המיטבי שהונח לקרקע, תוך הנחת דחייה של מספר שנים עקב פרק הזמן הנדרש להשלמת השינוי. עוד הונח כי בתקופה האמורה יתקבלו הכנסות משימושי הביניים בקרקע. בנוסף, בהערכת השווי צוין כי לא הובאו בחשבון השיפורים שנערכו בקרקע (מעבר להכנסות הביניים) מאחר והם אינם תורמים לשווי.

החלטת סגל הרשות והבסיס להחלטה

לעמדת סגל הרשות, העובדה כי החברה הציגה את הקרקע בדוחותיה הכספיים לפי שווי הוגן שנאמד תוך שימוש מיטבי אחר מהשימוש הנוכחי, בתוספת שווי המיוחס לעלות השיפורים שנערכו בקרקע הביאה להכרה כפולה (double counting) של ערך, כך שהשווי שנכלל בדוחות הכספיים היה גבוה מהשווי ההוגן שנדרש בהתאם לכללי החשבונאות.

השווי ההוגן של הקרקע נאמד תוך הנחה כי השימוש הנוכחי בה אינו מהווה שימוש מיטבי וכי השיפורים הנוספים בה אינם תורמים לשווייה מעבר להכנסות הביניים שנלקחו בחשבון בתחשיב השווי ההוגן. לפיכך, היוון עלויות נוספות לקרקע אשר אינן מקרבות אותה לשימוש המיטבי אשר שימש בבסיסה של הערכת השווי הוביל להצגתה בסכום אשר עשוי לעלות על שווייה ההוגן. לאור האמור, אף שניתן להניח כי השיפורים שנערכו בקרקע תורמים לערך הקרקע בשימוש הנוכחי שלה, תרומתם קטנה בשימוש המיטבי שהונח לה ומתבטאת רק בהכנסות אשר יתקבלו בתקופת הביניים ואשר קיבלו ביטוי במסגרת הערכת השווי.

החברה קיבלה את עמדת הסגל, וביצעה עדכון להערכת השווי, אשר הוביל לשינוי שאינו מהותי ביחס לדוחות החברה. בהתאם, החברה ביצעה תיקון לדוחותיה הכספיים בגין טעות לא מהותית תוך מתן הסבר למהות הטעות.

 יובהר כי האמור לעיל מהווה סקירה תמציתית בלבד של החלטת האכיפה, ולפיכך אינו מהווה תחליף לקריאת נוסחה המלא.

לקישור להחלטת אכיפה 16-4 כפי שפורסמה על ידי סגל הרשות בפורמט PDF לחץ/י כאן.